匯通能源：關(guān)聯(lián)交易制度

1、上海匯通能源股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度1目的為了規(guī)范上海匯通能源股份有限公司（以下簡稱公司”或“本公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司 各項(xiàng)業(yè)務(wù)能夠通過必要的關(guān)聯(lián)交易程序順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù) 中華人民共和國公司法等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。2范圍公司及公司控股子公司。3流程負(fù)責(zé)人公司董事會對制度流程的適宜性、充分性和有效性負(fù)責(zé)。4策略原則4.1公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹 以下原則：（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；（二）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵

2、循“自愿、平等、誠實(shí)信用以及等價(jià)有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定；（三）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決；（四）必要時(shí)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告。4.2公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害其他股東的合法權(quán)益。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及 其他資源。5關(guān)聯(lián)人5.1公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。5.2具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由第5.4條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控

3、制的，或者由關(guān)聯(lián)自然 人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公 司利益對其傾斜的法人或其他組織。5.3具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）第5.2條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四） 本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、 年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子

4、女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公 司利益對其傾斜的自然人。5.4具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生 效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第5.2條或者第5.3條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第5.2條或者第5.3條規(guī)定的情形之一。6關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指公司或者公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù) 的事項(xiàng)，包括以下交易：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；

5、（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。7關(guān)聯(lián)交易的審議程序7.1公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其 他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議 所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足人的， 公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、 該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（