泰達(dá)股份：合同管理制度

1、天津泰達(dá)股份有限公司合同管理制度（2014年12月19日第八屆董事會第五次（臨時）會議通過 根 據(jù)2017年4月10日第八屆董事會第二十七次會議關(guān)于修改 合同管理制度 的決議第一次修正）一、目的為規(guī)范公司合同的管理，防范與控制合同風(fēng)險，有效維護(hù)公司的合法權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國合同法、天津泰達(dá)股份有限公司章程等法律、法規(guī)和 規(guī)范性文件的規(guī)定制定本制度。二、適用范圍本制度適用于天津泰達(dá)股份有限公司與自然人、法人及其他組織等平等主體 之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，包括但不限于采購合同、投資 合同、借款合同、保證合同、租賃合同、加工承攬合同、運(yùn)輸合同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合 同、倉儲合同、服務(wù)合

2、同等。公司與員工簽訂的與勞動關(guān)系相關(guān)的合同不適用本 制度。公司所屬控股子公司須依據(jù)本制度，制定符合各自公司管理實(shí)際的合同管理 制度，有關(guān)合同管理制度須經(jīng)公司風(fēng)險控制部審核通過后，再報各子公司董事會 審批執(zhí)行。三、審批權(quán)限根據(jù)公司章程、總經(jīng)理工作細(xì)則以及關(guān)聯(lián)交易管理制度的相關(guān)規(guī)定，單筆金 額在500萬元以內(nèi)的合同，每年董事長書面授權(quán)公司總經(jīng)理審批，并責(zé)成總經(jīng)理 簽署相關(guān)法律文書；單筆金額超過500萬元以上不滿1,000萬元的合同由公司董 事長審批，責(zé)成公司法定代表人簽署相關(guān)法律文書，并參照公司章程第一百 一十條執(zhí)行；超過1,000萬元以上的合同由公司總經(jīng)理辦公會審批，并參照公 司章程第一百一十條

3、執(zhí)行；涉及關(guān)聯(lián)交易合同的審批，參照關(guān)聯(lián)交易管理制度 第十八條、第十九條和第二十條執(zhí)行。公司董事會通過的年度融資及擔(dān)保合同的審批，按公司董事會相關(guān)決議執(zhí)行。四、合同的簽訂雖時I天津泰達(dá)股份有限公司（一）合同的主體訂立合同的主體必須是具有法人資格、能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織或者得到 授權(quán)的自然人，其他部門、機(jī)構(gòu)不得擅自簽訂合同。訂立合同前，合同業(yè)務(wù)需求 部門應(yīng)嚴(yán)格審查合同當(dāng)事人的訂立合同能力、條件、資質(zhì)、資信、資格等要件。 公司不得與不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織或未得到授權(quán)的自然人簽訂合同，也不 得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯不相符的經(jīng)濟(jì)合同。（二）合同的形式訂立合同，應(yīng)當(dāng)采用書面形式?！皶嫘?/p>

4、式”是指合同書、補(bǔ)充協(xié)議、公文 信件、數(shù)據(jù)電文（包括電報、傳真、電子郵件等）等，除情況緊急或條件限制外， 公司一般要求采用正式的合同書形式。（三）合同的內(nèi)容合同文本應(yīng)做到內(nèi)容合法、條款齊備、文字清楚、表述規(guī)范、權(quán)利義務(wù)和違 約責(zé)任明確，日期、期限和數(shù)字準(zhǔn)確。當(dāng)事人的名稱、住所：合同抬頭、落款、公章以及對方當(dāng)事人提供的資 信情況載明的當(dāng)事人的名稱、住所應(yīng)保持一致；合同標(biāo)的：合同標(biāo)的應(yīng)具有唯一性、準(zhǔn)確性，買賣合同應(yīng)詳細(xì)約定規(guī)格、 型號、商標(biāo)、產(chǎn)地、等級等內(nèi)容；服務(wù)合同應(yīng)約定詳細(xì)的服務(wù)內(nèi)容及要求；對合 同標(biāo)的無法以文字描述的應(yīng)將圖紙作為合同的附件；數(shù)量：合同應(yīng)采用國家標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)量單位，一般應(yīng)約定標(biāo)的物

5、數(shù)量，常年 經(jīng)銷合同無法約定確切數(shù)量的應(yīng)約定數(shù)量的確定方式，如電報、傳真、送貨單、 發(fā)票等；質(zhì)量：有國家標(biāo)準(zhǔn)，部門行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)約定所采用標(biāo)準(zhǔn)的 代號；憑樣品支付的應(yīng)約定樣品的產(chǎn)生方式及樣品存放地點(diǎn)；價款或報酬：價款或者報酬應(yīng)在合同中明確，采用折扣形式的應(yīng)約定合同的實(shí)際價款；價款的支付方式如轉(zhuǎn)帳支票、匯票（電匯、票匯、信匯）、托收、 信用證、現(xiàn)金等應(yīng)予以明確；價款或報酬的支付期限應(yīng)約定確切日期或約定在一 定條件成就后多少日內(nèi)支付；履行期限、地點(diǎn)和方式：履行期限應(yīng)具體明確，無法約定具體時間的， 應(yīng)在合同中約定履行期限的方式；合同履行地點(diǎn)應(yīng)力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地

6、點(diǎn)為本公司倉庫或本公司的住所地；約定具體地名的應(yīng) 明確至市轄區(qū)或縣一級；買賣合同在合同中一般應(yīng)約定交付的手續(xù)，即合同履行 的標(biāo)志，如托運(yùn)單、倉庫保管員簽單等；合同的擔(dān)保：合同中對方當(dāng)事人要求提供擔(dān)?；虮痉揭髮Ψ疆?dāng)事人提 供擔(dān)保的，應(yīng)結(jié)合具體情況根據(jù)擔(dān)保法的要求辦理相關(guān)手續(xù)；合同的解釋：合同文本中所有文字應(yīng)具有排它性的解釋，對可能引起歧 義的文字和某些非法定專用詞語應(yīng)在合同中進(jìn)行解釋；保密條款：對技術(shù)類合同和其他涉及經(jīng)營信息、技術(shù)信息的合同應(yīng)約定 保密承諾與違反保密承諾時的違約責(zé)任；合同聯(lián)系制度：履行期限長的重大經(jīng)濟(jì)合同應(yīng)當(dāng)約定合同雙方聯(lián)系制度；違約責(zé)任：根據(jù)合同法做適當(dāng)約定，注意合同的公平性

7、；解決爭議的方式：解決爭議的方式可選擇仲裁或起訴，選擇仲裁的應(yīng)明 確約定仲裁機(jī)構(gòu)的名稱，雙方對仲裁機(jī)構(gòu)不能達(dá)成一致意見的，可選擇第三地仲 裁機(jī)構(gòu)。（四）合同的審批程序簽訂合同前，業(yè)務(wù)人員或公司指定的其他談判人員應(yīng)按照本制度規(guī)定合 同主體對對方當(dāng)事人的有關(guān)情況進(jìn)行審查，并復(fù)印對方當(dāng)事人的法人營業(yè)執(zhí)照及 專業(yè)資格證書留存；業(yè)務(wù)需求部門主辦人員與對方當(dāng)事人商談后擬好合同草案，合同草案經(jīng) 外聘律師進(jìn)行審核，出具律師意見（政府部門、金融機(jī)構(gòu)等類似部門擬定的格式 化合同無需律師審核）；業(yè)務(wù)部門修改合同，填寫合同審批單，與律師意見一并通過OA （下同） 報部門負(fù)責(zé)人審核，主管部門負(fù)責(zé)人全面審核，在審批單上簽

8、批審核意見后，將 合同文本及有關(guān)資料轉(zhuǎn)報業(yè)務(wù)需求部門分管領(lǐng)導(dǎo)審核；業(yè)務(wù)需求部門分管領(lǐng)導(dǎo)對合同文本及相關(guān)資料進(jìn)行審核，并簽署意見后 提交法務(wù)部進(jìn)行審核；法務(wù)部對合同審核后提交法務(wù)部分管領(lǐng)導(dǎo)，由其提出審核意見，無誤后 提交總經(jīng)理審批；總經(jīng)理及董事長審核通過后提交總經(jīng)理辦公室用印。合同審批單包含 用印審批流程。合同審批單各審批者均簽署同意，視為用印審批通過，具體 用印流程按天津泰達(dá)股份有限公司用印管理制度執(zhí)行；合同授權(quán)訂立時，被授權(quán)人員必須辦理“專項(xiàng)授權(quán)委托代理證明書”后， 方可有權(quán)正式簽署合同。（五）合同簽署程序合同原則上由對方先行簽字蓋章；合同按照規(guī)定審批順序全部完成后，方可簽字蓋章；已審批完成

9、的合同因故暫時無法簽約或取消簽約，由經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人在 原合同審批單“簽約經(jīng)辦人處理意見”處寫明原因，并簽名確認(rèn)；總經(jīng)理辦公室根據(jù)合同的審批情況監(jiān)督用公章，正式訂立的合同文本頁 數(shù)在兩頁以上的（含兩頁），需加蓋“騎縫章”。由合同業(yè)務(wù)需求部門申請公司法 定代表人或公司授權(quán)委托的人簽署合同文件；缺少授權(quán)委托書等不符合公司合同管理制度基本管理要求的合同不予用 印，要求補(bǔ)辦或者退回處理；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)登記手續(xù)的合同，合同成立后由法務(wù) 部依法及時辦理。（六）合同文本管理程序合同簽訂后，合同正本原件由法務(wù)部管理，其他部門如需復(fù)印須經(jīng)總經(jīng) 理批準(zhǔn)后方可執(zhí)行，法務(wù)部應(yīng)建立合同復(fù)印件登記臺賬，定期

10、對合同復(fù)印件收回；法務(wù)部應(yīng)建立健全合同管理臺賬，對合同進(jìn)行統(tǒng)一編號，并做好合同流 轉(zhuǎn)記錄；合同的存檔按照檔案管理辦法執(zhí)行。五、合同的履行（一）合同的執(zhí)行與反饋公司及所屬子公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)，并隨時督促 對方當(dāng)事人及時履行其義務(wù)；在履行合同過程中，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門有關(guān)人員，在合同實(shí)施的過程中定期 向公司法務(wù)部報送合同履行進(jìn)度季度報表，對于合同履行完畢、正在履行以 及存在的問題及變化事項(xiàng)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)說明。（二）合同的中止、變更、解除、終止經(jīng)辦人員若發(fā)現(xiàn)并有確切證據(jù)證明對方當(dāng)事人有下列情況之一的，應(yīng)立 即中止履行，并及時書面上報部門負(fù)責(zé)人處理，部門負(fù)責(zé)人審核后報分管領(lǐng)導(dǎo)。1）經(jīng)營狀況嚴(yán)重

11、惡化；2）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；3）喪失商業(yè)信譽(yù)；4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。合同訂立后，如因主、客觀條件發(fā)生變化，需要變更合同內(nèi)容的，合同 經(jīng)辦人員應(yīng)及時向部門負(fù)責(zé)人及分管領(lǐng)導(dǎo)請示報告，變更需按合同訂立時的審批 流程進(jìn)行審批。合同訂立后，如因主、客觀條件發(fā)生變化，需要解除的，按照合同訂立 時的審批權(quán)限進(jìn)行逐層審批。合同因履行完畢、解除等原因有效終止的，合同主管實(shí)施單位應(yīng)依規(guī)定 填寫合同履行進(jìn)度季度報表，報總經(jīng)理辦公室蓋作廢章。（三）合同的評估公司法務(wù)部應(yīng)當(dāng)至少于每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的 具體情況進(jìn)行分析評估，對分析評估中發(fā)現(xiàn)的合同履行中的重要問題，應(yīng)及時向 公司分管領(lǐng)導(dǎo)匯報。六、合同糾紛的調(diào)解、仲裁和訴訟（-）合同雙方在履行過程中發(fā)生糾紛時，應(yīng)首先按照合同約定，平等協(xié) 商解決。（二）合同雙方在一定期限（一般為一個月