合伙協(xié)議模板

1、【合伙公司名稱】（有限合伙）合伙協(xié)議二一四年十二月【合伙公司名稱】（有限合伙）合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由本協(xié)議第十條列明的一般合伙人及有限合伙人于2014年12月12日在中華人民共和國（下稱“中國”）【北京】市簽訂：第一章總則第一條依照中華人民共和國合伙公司法、中華人民共和國合伙公司登記管理方法、中華人民共和國合同法等法律法例，全體合伙人依照自發(fā)、同樣、公正、誠實信譽原則，訂立本協(xié)議，依法建立合伙公司。第二條合伙公司種類為有限合伙公司。合伙公司由一般合伙人和有限合伙人構成，一般合伙人對合伙公司債務擔當無窮連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙公司債務擔當責任。第三條本協(xié)議自

2、奏效之日起，即成為規(guī)范合伙公司的組織與行為、公司與合伙人、合伙人與合伙人之間權益義務關系的、擁有法律拘束力的文件。第四條本協(xié)議的各項條款與法律、法例、規(guī)章不符的，以法律、法例、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章合伙公司的名稱和主要經(jīng)營場所第五條合伙公司名稱：【合伙公司名稱】（有限合伙）。第六條經(jīng)營場所：【地址】第三章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、合伙限期第七條合伙目的：繁華市場經(jīng)濟，經(jīng)過合法經(jīng)營實現(xiàn)財富增值第八條合伙公司經(jīng)營范圍：對外股權投資。合伙公司依據(jù)實質狀況，能夠改變經(jīng)營范圍，可是應該于執(zhí)行事務合伙人決定之日起十五日內辦理更改登記。第九條合伙公司的營業(yè)限期為20年，自合伙公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四章

3、合伙人及出資第十條合伙公司由以下合伙人構成：一般合伙人：【GP】，身份證號碼為【】，住處為【】。有限合伙人：【LP】，身份證號碼為【】，住處為【】。2第十一條合伙公司出資總數(shù)為人民幣【】萬元。1、各合伙人認繳的出資額及出資比比以下：序號合伙人姓名認繳出資額(萬元)出資比率（%）1【GP】2【LP】4共計2、各合伙人應于2017年12月31日前以錢幣方式一次性繳付認繳的所有出資額。第五章利潤分派與損失分擔第十二條合伙人依照以下商定分派利潤、分擔損失：1、利潤分派：依照各合伙人對本合伙公司的實繳出資比率分派。2、損失分擔：同利潤分派。第六章合伙事務執(zhí)行第十三條一般合伙人執(zhí)行合伙事務，是合伙公司的執(zhí)

4、行事務合伙人，對外代表合伙公司。如合伙公司的一般合伙人多于一人，則由全體合伙人共同拜托一名一般合伙人為執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行事務合伙人對全體合伙人負責，履行以下職權：1、擬訂合伙公司的發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務活動計劃，代表合伙公司對外展開業(yè)務，訂立合同；2、擬訂合伙公司的年度財務估算、決算方案；3、擬訂合伙公司的利潤分派、損失分擔方案；4、決定合伙公司內部管理機構的設置；5、擬訂合伙公司的管理制度；6、聘用合伙公司的經(jīng)營管理人員；7、在切合法律規(guī)定的狀況下，決定轉讓合伙公司所持被投資公司的股權或股份；8、決定合伙公司經(jīng)營管理中的其余事項。執(zhí)行事務合伙人應該按期向其余合伙人報告事務執(zhí)行狀況以及合伙公司的經(jīng)營

5、和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸合伙公司，所產生的花費和損失由合伙公司擔當。第十四條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙公司。3有限合伙人的以下行為，不視為執(zhí)行合伙事務：1、參加決定一般合伙人入伙、退伙；2、對公司的經(jīng)營管理提出建議；3、參加選擇包辦合伙公司審計業(yè)務的會計師事務所；4、獲得經(jīng)審計的合伙公司財務會計報告；5、對波及自己利益的狀況，查閱合伙公司財務會計賬簿等財務資料；6、在合伙公司中的利益遇到損害時，向有責任的合伙人主張權益或許提起訴訟；7、執(zhí)行事務合伙人怠于履行權益時，敦促其履行權益或許為了本公司的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為本公司供給擔保。第十五條，合伙公

6、司的以下事項應該經(jīng)包含執(zhí)行事務合伙人在內的三分之二的合伙人贊同：1、改變合伙公司的名稱；2、改變合伙公司的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地址；3、處罰合伙公司的不動產；4、轉讓或許處罰合伙公司的知識產權和其余財富權益；5、轉讓合伙公司所持被投資公司的股權（股份）；6、以合伙公司名義為別人供給擔保；7、聘用合伙人之外的人擔當合伙公司的經(jīng)營管理人員；8、合伙人向其余合伙人或合伙人之外的第三人轉讓其在合伙公司的所有或部分財富份額；9、合伙人增添或許減少對合伙公司的出資；10、一般合伙人轉變成有限合伙人，或許有限合伙人轉變成一般合伙人；11、合伙公司建立分支機構；12、改正和增補本合伙協(xié)議；13、合伙人的入

7、伙。第十六條執(zhí)行事務合伙人應該具備優(yōu)秀的職業(yè)道德、操守、品德和名譽、豐富的經(jīng)營管理專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和組織管理能力，熟習并恪守中國法律、行政法例和規(guī)章，無重要違紀行為。4第十七條執(zhí)行事務合伙人因成心或重要過錯致使合伙公司重要經(jīng)濟損失的，經(jīng)其余合伙人一致贊同，能夠改換或除名；執(zhí)行事務合伙人非有本協(xié)議商定的情況，不得改換或除名。執(zhí)行事務合伙人因給成心或重要過錯給合伙公司或其余合伙人造成損失的，應依法賜予賠償。第七章入伙、退伙第十八條合伙人入伙，一定經(jīng)執(zhí)行事務合伙人贊同，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，執(zhí)行事務合伙人應該向新合伙人照實見告原合伙公司的經(jīng)營狀況與財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙

8、人享有同樣權益，擔當同樣責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙公司的債務，以其認繳的出資額為限擔當責任。新入伙的一般合伙人對入伙前合伙公司的債務，擔當無窮連帶責任。第十九條在合伙協(xié)議商定的合伙經(jīng)營限期內，有以下情況之一的，合伙人能夠退伙：1、合伙協(xié)議商定的退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)全體合伙人一致贊同；3、發(fā)生合伙人難以持續(xù)參加合伙的事由；4、其余合伙人嚴重違犯合伙協(xié)議商定的義務。第二十條一般合伙人有以下情況之一的，有限合伙人有以下第1項、第3項至第5項所列情況之一的，自然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或許被依法宣布死亡；2、個人喪失償債能力；3、作為合伙人的法人或許其余組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令封

9、閉、撤除，或許被宣布破產；4、法律規(guī)定或許合伙協(xié)議商定合伙人一定擁有有關資格而喪失該資格；5、合伙人在合伙公司中的所有財富份額被人民法院強迫執(zhí)行。退伙事由實質發(fā)生之日為退伙奏效日。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣布死亡或許作為有限合伙人的法人及其余組織停止時，其繼承人或許權益承受人能夠依法獲得該有限合伙人在合伙5公司中的資格。作為一般合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人或許限制民事行為能力人的，經(jīng)其余合伙人一致贊同，能夠依法轉為有限合伙人；其余合伙人未能一致贊同的，該無民事行為能力或許限制民事行為能力的合伙人退伙。作為有限合伙人的自然人在合伙公司存續(xù)時期喪失民事行為能力的，其余合伙人

10、不得所以要求其退伙。第二十一條合伙人有以下情況之一的，經(jīng)其余合伙人一致贊同，能夠決策將其除名：1、未執(zhí)行出資義務；2、因成心或許重要過錯給被投資公司、合伙公司造成損失；3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；4、違犯本協(xié)議商定的不競爭、嚴禁關系交易義務的。對合伙人的除名決策應該書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名奏效，被除名人退伙。第二十二條合伙人退伙，其余合伙人應該與該退伙人依照退伙時的合伙公司財富狀況進行結算，退還退伙人的財富份額。退伙人對給合伙公司造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應該賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了卻的合伙公司事務的，待該事務了卻后進行結算。第二十三條一般合伙人退伙后，應

11、該對鑒于其退伙前的原由發(fā)生的合伙公司債務，擔當無窮連帶責任。有限合伙人退伙后，對鑒于其退伙前的原由發(fā)生的合伙公司債務，以其退伙時從合伙公司中取回的財富擔當責任。第二十四條合伙公司僅剩有限合伙人的，應該解散；合伙公司僅剩一般合伙人的，轉為一般合伙公司。第八章財富份額的轉讓第二十五條除本協(xié)議還有商定外，有限合伙人擬轉讓其在合伙公司的所有或部分財富份額的，應經(jīng)一般合伙人一致贊同，而且僅限于按一般合伙人各自出資比率向所有一般合伙人轉讓；如此中部分一般合伙人放棄受讓的，由其余一般合伙人按各自出資比率受讓；如一般合伙人均放棄受讓的，由執(zhí)行事務合伙人受讓。一般合伙人能夠自行決定向合伙人或合伙人之外的人轉讓其

12、財富份額，但不6應所以致使出現(xiàn)合伙公司無一般合伙人的狀況?！钡诙鶙l依據(jù)本協(xié)議的商定，有限合伙人轉讓其在合伙公司中的所有或部分財富份額，其余有限合伙人不享有優(yōu)先購置權。一般合伙人轉讓其在合伙公司中的所有或部分財富份額，其余合伙人享有優(yōu)先購置權。合伙人之外的人依法受讓合伙人在合伙公司中的財富份額的，經(jīng)改正合伙協(xié)議即成為合伙公司的合伙人，依照改正后的合伙協(xié)議享有權益，執(zhí)行義務。第二十七條合伙人的自有財富不足清賬其與合伙公司沒關的債務的，該合伙人能夠以其從合伙公司中分取的利潤用于清賬；債權人也能夠依法懇求人民法院強迫執(zhí)行該合伙人在合伙公司中的財富份額用于清賬。人民法院強迫執(zhí)行合伙人的財富份額時，應

13、該通知全體合伙人，執(zhí)行事務合伙人或其指定的受讓方有優(yōu)先購置權。第九章合伙公司的財富、債務第二十八條合伙人的出資、以合伙公司名義獲得的利潤和依法獲得的其余財富，均為合伙公司的財富。除法律還有規(guī)定或本協(xié)議還有商定外，合伙人在合伙公司清理前，不得懇求切割合伙公司的財富。第二十九條合伙公司對其債務，應先以合伙公司所有財富進行清賬。合伙公司不可以清賬到期債務的，一般合伙人擔當無窮連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限擔當合伙公司債務。第三十條合伙公司注銷后，原一般合伙人對合伙公司存續(xù)時期的債務仍應擔當無窮連帶責任。合伙公司依法被宣布破產的，原一般合伙人對合伙公司債務仍應擔當無窮連帶責任。第十章有限合伙

14、人與一般合伙人的互相轉變程序第三十一條依據(jù)本協(xié)議商定，一般合伙人能夠轉變成有限合伙人。一般合伙人轉變成有限合伙人的，應付其作為一般合伙人時期合伙公司的債務擔當無窮連帶責任。第三十二條依據(jù)本協(xié)議商定，有限合伙人能夠轉變成一般合伙人。有限合伙人轉變成一般合伙人的，對其作為有限合伙人時期的合伙公司債務擔當無窮連帶責任。7第十一章不競爭、嚴禁關系交易第三十三條一般合伙人不得自營或許同別人合作經(jīng)營與合伙公司、被投資的公司或其關系方相競爭的業(yè)務。非經(jīng)執(zhí)行事務合伙人預先贊同，有限合伙人不得自營或許同別人合作經(jīng)營與合伙公司、被投資的公司或其關系方相競爭的業(yè)務。第三十四條一般合伙人不得同合伙公司進行交易。非經(jīng)執(zhí)

15、行合伙事務一般合伙人預先贊同，有限合伙人不得同本合伙公司進行交易。第十二章合伙公司的財務、會計、稅務第三十五條合伙公司依照法律、行政法例的規(guī)定成立公司財務、會計、納稅制度。合伙公司的生產經(jīng)營所得和其余所得，依照國家有關稅收法律法例的規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第十三章合伙公司的解散、清理第三十六條合伙公司有以下情況之一的，應該解散：1、合伙限期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、本協(xié)議商定解散事由出現(xiàn)；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；5、合伙協(xié)議商定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或許沒法實現(xiàn)；6、依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令封閉或許被撤除；7、法律、行政法例規(guī)定的合伙公司解散的其余原由

16、。第三十七條合伙公司解散，應該由清理人進行清理。清理人由全體合伙人擔當；經(jīng)全體合伙人過多半贊同，能夠自合伙公司解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或許數(shù)個合伙人，或許拜托第三人，擔當清理人。自合伙公司解散事由出現(xiàn)之日起十五日內未確立清理人的，合伙人或許其余利害關系人能夠申請人民法院指定清理人。清理人在清理時期執(zhí)行以下事務：1、清理合伙公司財富，分別編制財富欠債表和財富清單；2、辦理與清理有關的合伙公司未了卻事務；83、清繳所欠稅款；4、清理債權、債務；5、辦理合伙公司清賬債務后的節(jié)余財富；6、代表合伙公司參加訴訟或許仲裁活動。第三十八條清理人自被確立之日起十天內將合伙公司解散事項通知債權人，并于六十

17、天內在報紙上通告。債權人應該自接到通知書之日起三十天內，未接到通知書的自通告之日起四十五日內，向清理人申報債權。債權人申報債權，應該說明債權的有關事項，并供給證明資料。清理人應該對債權進行登記。清理時期，合伙公司存續(xù)，但不得展開與清理沒關的經(jīng)營活動。第三十九條合伙公司財富在支付清理花費和員工薪資、社會保險花費、法定賠償金以及繳納所欠稅款、清賬債務后的節(jié)余財富，依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定進行分派。第四十條清理結束，清理人應該編制清理報告，經(jīng)全體合伙人署名、蓋印后，在十五日內向公司登記機關報送清理報告，申請辦理合伙公司注銷登記。第四十一條合伙公司注銷后，原一般合伙人對合伙公司存續(xù)時期的債務仍應擔當無

18、窮連帶責任。第四十二條合伙公司不可以清賬到期債務的，債權人能夠依法向人民法院提出破產清理申請，也能夠要求一般合伙人清賬。合伙公司依法被宣布破產的，一般合伙人對合伙公司債務仍應擔當無窮連帶責任。第十四章違約責任第四十三條合伙人未依照商定繳納或足額繳納出資的，應該賠償由此給其余合伙人造成的損失；假如逾期5日仍未足額繳納出資，按退伙辦理。第四十四條合伙人違犯本協(xié)議商定以其在合伙公司中的財富份額出質的，其行為無效；由此給好心第三人或其余合伙人造成損失的，由行為人依法擔當賠償責任。第四十五條不擁有事務執(zhí)行權的合伙人私自執(zhí)行合伙事務，或未經(jīng)受權以合伙公司名義與別人進行交易，給合伙公司或許其余合伙人造成損失的，該合伙人應該擔當賠償責任。9第四十六條合伙人違犯本協(xié)議的商定，從事與合伙公司、被投資的公司或其關系方相競爭的業(yè)務或許與本合伙公司進行交易的，除按本協(xié)議其余條款的商定辦理外，該利潤歸被投資公司所有；給合伙公司或許其余合伙人造成損失的，依法擔當賠償責任。第四十七條合伙人存在違犯本協(xié)議商定的其余行為，給合伙公司或其余合伙人造成損