經(jīng)管營銷第二講：私募股權(quán)投資基金的投資流程

1、2022/9/18私募股權(quán)基金講義 程鳳朝1第三講私募股權(quán)基金的投資流程程鳳朝 博士2022/9/182本講要義2.1 尋找工程源2.2 投資評(píng)估過程和目標(biāo)2.3 盡職調(diào)查綱要2.4 投資協(xié)議要點(diǎn) 2022/9/183尋找工程源2022/9/184尋找工程源2022/9/185尋找工程源2022/9/186尋找工程源2022/9/187投資評(píng)估過程和目標(biāo)2022/9/188投資評(píng)估過程和目標(biāo)2022/9/189公司簡介 1.公司成立背景及情況介紹； 2.公司歷史沿革；3.公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況； 4.公司成立以來主要開展階段，及每一階段變化開展的原因， 5.公司成立以來

2、業(yè)務(wù)開展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況； 盡職調(diào)查綱要2022/9/1810盡職調(diào)查綱要 公司簡介 6.公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹； 7.公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)； 8.董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡歷； 9.公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策； 10.公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股方案情況。 2022/9/1811公司組織結(jié)構(gòu) 1.公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)； 2.公司章程； 3.公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況； 4.

3、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等； 5.公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況如原材料供給、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同標(biāo)準(zhǔn)上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易； 盡職調(diào)查綱要2022/9/1812盡職調(diào)查綱要公司組織結(jié)構(gòu)6.公司主要股東對公司業(yè)務(wù)開展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等； 7.公司附屬公司廠的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況； 8.控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況及收入

4、和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)部資金、業(yè)務(wù)往來情況； 9.公司與上述全資附屬公司廠、控股子公司在行政上、銷售上、材料供給上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理； 10.主要參股公司情況介紹。 2022/9/1813供給 1.公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 2.上述原材料主要供給商的情況，公司有無與有關(guān)供給商簽訂長期供貨合同，假設(shè)有，請說明合同的主要條款； 3.請列出各供給商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例； 4.公司主要外協(xié)廠商名單及根本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況； 5.公司有無進(jìn)口原材料，假

5、設(shè)有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無政策上的限制； 6.公司與原材料供給商交易的結(jié)算方式、有無信用交易； 7.公司對主要能源的消耗情況。 盡職調(diào)查綱要2022/9/1814盡職調(diào)查綱要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品 1.公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性； 2.主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的該行業(yè)背景資料； 3.該業(yè)務(wù)的開展前景； 4.主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價(jià)格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重； 5.公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)； 6.公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況； 2022/

6、9/1815盡職調(diào)查綱要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品 7.上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費(fèi)群體； 8.公司是否有專利產(chǎn)品，假設(shè)有，公司有那些保護(hù)措施； 9.公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨(dú)家使用； 10.上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)； 11.公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施； 12.公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。 2022/9/1816盡職調(diào)查綱要銷售 1.簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程； 2.公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的

7、比重；公司主要客戶的地域分布狀況； 3.公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況； 4.公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例； 5.公司是否有長期固定價(jià)格銷售合同； 6.公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段； 7.銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等； 8.公司對銷售人員的主要鼓勵(lì)措施； 2022/9/1817盡職調(diào)查綱要銷售 9.公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費(fèi)用支出比例，公司每年廣告費(fèi)用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費(fèi)用總支出占公司費(fèi)用總支出的比例； 10.請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主

8、要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例； 11.公司為消費(fèi)者提供哪些售后效勞，具體怎樣安排； 12.公司的賒銷期限一般多長，賒銷局部占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實(shí)際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽(yù)； 13.公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，假設(shè)無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹； 14.我國參加WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響。 2022/9/1818主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施 1.公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度； 2.按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運(yùn)輸

9、用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況； 3.公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式； 4.公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資方案、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門的許可； 5.公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購置價(jià)格租賃價(jià)格； 盡職調(diào)查綱要2022/9/1819公司財(cái)務(wù) 1.公司收入、利潤來源及構(gòu)成； 2.公司主營業(yè)務(wù)本錢構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況； 3.公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況； 4.主營業(yè)務(wù)收入占比； 5.公司主要支出的構(gòu)成情況； 盡職調(diào)查綱要2022/9/1820盡職調(diào)查綱要公

10、司財(cái)務(wù) 6.公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)； 7.公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表； 8.對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；9.公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。2022/9/1821主要債權(quán)和債務(wù) 1.公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因； 2.公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款； 3.公司對關(guān)聯(lián)人股東、員工、控股子公司的借款情況； 4.公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。 盡職調(diào)查綱要2022/9/1822盡職調(diào)查綱要 投資工程 1.本次募

11、集資金投資工程的主要情況介紹，包括工程可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、方案開工日期、工程背景資料、投資回收期、財(cái)務(wù)收益率、達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況； 2.投資工程的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場開展前景和對整個(gè)公司開展的影響； 3.公司目前已經(jīng)完成主要投資工程有哪些，完成的主要投向工程情況介紹。 2022/9/1823行業(yè)背景資料 1.請介紹近年來行業(yè)開展的情況； 2.國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化； 3.該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位； 4.國外該行業(yè)的開

12、展情況； 5.國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響； 6.目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭。盡職調(diào)查綱要2022/9/1824盡職調(diào)查綱要其他 1.公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢； 2.與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢； 3.公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。.北大講義第三講 私募股權(quán)基金的投資流程盡職調(diào)查清單.doc2022/9/1825投資協(xié)議要點(diǎn)股份類別2022/9/1826估值

13、與業(yè)績指標(biāo)投資協(xié)議要點(diǎn)2022/9/1827投資協(xié)議要點(diǎn)紅利優(yōu)先權(quán)Dividend Rights2022/9/1828投資協(xié)議要點(diǎn)清算優(yōu)先權(quán)Liquidation Preference2022/9/1829投資協(xié)議要點(diǎn)股份贖回Redemption Right2022/9/1830投資協(xié)議要點(diǎn)股份轉(zhuǎn)換CONVERSION Right2022/9/1831投資協(xié)議要點(diǎn)創(chuàng)始人股份Founders Shares2022/9/1832投資協(xié)議要點(diǎn)攤薄條款A(yù)nti-Dilution2022/9/1833投資協(xié)議要點(diǎn)優(yōu)先購置權(quán)Pre-emtion Rights2022/9/1834投資協(xié)議要點(diǎn)陳述和保障2022/9/1835投資協(xié)議要點(diǎn)共同出售條