外派高管的管理手冊

1、外派高管的管理規(guī)定外派高管的管理規(guī)定PAGE9外派高管的管理規(guī)定外派董事、監(jiān)事、高級管理人員管理制度(經2008年12第一章 總則第一條 為建立和完善xx（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機制，科學有效地管理外派董事、監(jiān)事、高級管理人員，提高公司內部控制與經營管理水平，根據公司法、證券法、上市公司治理準則等相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，制定本制度。第二條 外派董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“外派人員”）是指本公司對外投資時，由公司按本管理制度規(guī)定的程序提名，并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事、高管的人員。第三條 本公司通過外派人員對全資、控

2、股子公司或參股公司董事會和經營層經營管理進行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使公司法及其公司章程賦予董事、監(jiān)事、高級管理人員的各項責權；必須勤勉盡責，切實保障公司作為法人股東的各項合法權益。第四條 凡公司派往全資、控股子公司或參股公司任董事長、副董事長、董事和監(jiān)事會主席（或召集人）、監(jiān)事以及總經理、副總經理、財務總監(jiān)等高級管理職務的人員均適用本管理制度。派往全資、控股子公司或參股公司擔任中層管理干部的人員參照本制度進行管理。第二章 外派人員的任職條件及委派程序第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出的外派人員必須具備下列任職條件：1.自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職公司的公司章程，勤勉盡責

3、，誠實守信，忠實履行職責，維護本公司和所任職公司利益；2.熟悉本公司和所任職公司的經營管理業(yè)務，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應的專業(yè)技術知識；3.過去五年內未在所任職的任何機構遭受重大內部紀律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；4.具有足夠的時間和精力履行派出董事、監(jiān)事、高級管理人員職責；5.公司認為擔任派出董事、監(jiān)事、高級管理人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔任外派人員：1.有公司法規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高管情形的人員；2.被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；3.與派駐公司存在關聯(lián)關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；4 .

4、曾經由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔任職務，但在履行職務時嚴重違反法律、法規(guī)或相關規(guī)定，給本公司或派往的公司造成嚴重損失，被撤銷其委派職務或勸辭的；5.本公司董事會、監(jiān)事會認為不宜擔任外派人員的其它情形。第七條 凡向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括新任、連任、繼任、改任），均由公司總裁辦公會討論提名，報董事長批準委派。第八條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準程序。第九條 總裁辦公會提名外派人員并經董事長批準后，由公司總裁代表公司與被委派人員簽訂外派董事、監(jiān)

5、事、高級管理人員承諾書，明確外派人員的責任、權利和義務。并由董事長簽發(fā)委派文件，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派駐公司依據公司法及其公司章程的有關規(guī)定，對本公司推薦、委派的人員履行相應的法定選、聘程序。第十條 本公司外派人員任期未滿，派駐公司不得無故罷免其職務。當外派人員出現(xiàn)下列情形時，本公司應及時向派駐公司出具要求變更外派人員的公函。1.外派人員本人提出辭呈；2.外派人員因工作變動；3.外派人員到退休年齡；4.本公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的，或該外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關規(guī)定，并對本公司利益造成損失的。第十一條 變更外派人員的程序如下：1.外派人員本人提出辭呈的，由總裁辦公

6、會根據其辭職理由的充分與否，決定是否準許其辭職；2.外派人員因工作變動，或到退休年齡的，由總裁辦公會根據其身體及任職狀況決定是否準許其卸任外派職務；3.外派人員經公司考核后認為其不能勝任的，由人辦資源部出具考核意見，經總裁辦公會研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定；4.外派人員違反外派人員承諾書及公司的批示、決議，導致公司的合法權益受到損害；或給本公司在派駐公司的工作造成不良影響的，由總裁辦公會研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定；5.外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關規(guī)定，并對所派駐任職公司和本公司利益造成損失的，由總裁辦公會研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定?？偛棉k公會決議后報董事長審閱批

7、準。6.變更外派人員或外派人員任期屆滿的，按本制度規(guī)定程序，重新推薦外派人員人選。第十二條 公司人力資源部依據派出董事、監(jiān)事、高管的資格、要求建立外派人員“人選庫”，篩選適合人員將其記錄到“人選庫”中備選。第三章 外派人員的工作報告制度第十三條 外派人員應按照公司信息披露管理制度和重大信息內部報告制度的規(guī)定，及時以書面形式向公司報告派駐公司發(fā)生的重大信息，協(xié)助公司董事會秘書做好重大信息的審批及信息披露工作。第十四條 全資子公司納入集團總裁室日常管理。全資子公司外派董事、監(jiān)事及高管人員按照總裁室日常管理規(guī)定執(zhí)行工作報告制度。第十五條 控股、參股公司外派人員按以下要求每年專題向本公司報告日常工作，

8、報告的內容包括：1.報告期內個人主要的工作內容及其取得的工作業(yè)績；2.報告期被派駐公司財務現(xiàn)狀及其存在的問題；3.報告期內被派駐公司董事會和經營層在經營管理中存在的問題；4.本公司所要求的其他匯報內容。第十六條 發(fā)生可能對公司股權權益或被派駐公司的生產經營產生較大影響的事件時，外派人員必須及時向公司提交臨時工作報告。報告原則上應以書面形式進行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補交書面報告。第十七條 外派人員在收到全資、控股子公司或參股公司召開股東會（或股東大會）、董事會的通知，或股東會、董事會的會議議題確定后，應將會議審議的議題報告公司，向本公司請示相關議題的表決意見。第十八條 全資、控

9、股子公司或參股公司召開股東會（或股東大會）、董事會審議以下事項時，外派人員應在該會議召開五日前向公司董事會秘書（或董事會辦公室）報告有關會議議題，并對相關議題作詳細的說明。1.公司增加或減少注冊資本；2.公司發(fā)行股票、債券；3.利潤分配方案和彌補虧損方案；4.公司對外投資、對外擔保、委托理財等事項；5.公司聘、免總經理等高管人員并決定其報酬事項；6.公司收購或出售資產；資產或債務重組；前五大股東股權轉讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項；7.與關聯(lián)自然人及關聯(lián)法人發(fā)生的的關聯(lián)交易；8.修改派駐公司公司章程；9.本公司董事會認定的其他重要事項。第十九條 外派人員的報告送交公司董事

10、會秘書（或董事會辦公室）后，由董事會辦公室會同外派人員及相關職能部門進行分析，并在該會議召開三日前向總裁室提供有關會議議題的表決意見報告，以供決策?？偛檬腋鶕菊鲁桃?guī)定或董事會授權做出決策，超出董事會授權范圍或公司章程規(guī)定須提交股東大會、董事會審議的事項提交董事會或股東大會審議。經相關決策機構批準的表決意見，由董事會辦公室存檔并下發(fā)給外派人員，不需批復的報告直接由董事會辦公室存檔。第二十條 全資、控股子公司或參股公司召開股東會（或股東大會）時，公司必須明確對股東會議題的表決意見，并在授權委托書中明確指派參加會議及行使表決權的人員和相關授權事項。第二十一條 外派人員應嚴格按公司領導的批復意見表

11、決。對會議追加的臨時議案，外派人員必須及時向公司報告，并經相關決策機構批復意見后，根據批復意見進行表決。第二十二條 外派董事、監(jiān)事在參加完派駐單位股東會、董事會、監(jiān)事會會議后五個工作日之內，將會議審議議案、會議決議及本人的表決情況交給公司董事會辦公室備案，由董事會辦公室負責匯總統(tǒng)一歸檔。第四章 外派人員的考核和獎懲第二十三條 公司根據全資、控股子公司或參股公司經營業(yè)績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對全資、控股子公司或參股公司經營管理工作的其他貢獻等因素對外派人員實行年度考核和任期考核?？己顺煽冏鳛楣就馀扇藛T任職資格的參考依據及獎懲的依據。第二十四條 對外派人員實行年度考核

12、和任期考核的主要內容包括：1.履行職責過程中所提出的工作思路、方案、措施,發(fā)揮作用以及取得績效等情況；2.執(zhí)行公司董事會、總裁的決定，依法履職的情況；3.勤奮敬業(yè)，遵紀守法，廉潔自律的情況；4.維護公司合法權益的情況。第二十五條 外派人員的考核由公司人力資源部負責組織實施，考核程序為：1.本人按本制度的規(guī)定擬寫述職報告，并向公司總經理辦公會述職；2.查閱被派往公司的董事會會議記錄等有關資料；3.征求被派往公司董事、監(jiān)事、公司經營班子成員及職工代表的意見；4.征求公司有關部門的意見；5.撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總裁辦公會；6.經公司總裁辦公會對考核結果形成最終獎懲意見后，執(zhí)行獎勵或處罰。具體考核標準、考核規(guī)則、獎懲措施由人力資源部制定。第二十六條 由于外派人員的過錯給公司造成損失的，依法負賠償責任；構成犯罪的，提請司法機關依法追究其刑事責任。第二十七條 外派人員泄露公司和所在公司商業(yè)秘密的，給予處分；造成損失的，依法負賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。第二十八條 外派人員沒有按規(guī)定向公司請示、報告，或報告不及時，或隱瞞真實情況，報告虛假信息，給公司決策造成影響的，給予處分；給公司造成損失的，依法負賠償責任。第二十九條 全資、控股子公司或參股公司董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外派人員應承擔相應責任；但經