少齒差減速器公司治理與內(nèi)部控制方案

1、泓域/少齒差減速器公司治理與內(nèi)部控制方案少齒差減速器公司治理與內(nèi)部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114587584 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114587584 h 3 HYPERLINK l _Toc114587585 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc114587585 h 9 HYPERLINK l _Toc114587586 三、 風(fēng)險的分類和評估 PAGEREF _Toc114587586 h 11 HYPERLINK l _Toc114587587 四、 風(fēng)險的概念及其分類 PAGEREF _Toc1145

2、87587 h 13 HYPERLINK l _Toc114587588 五、 內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定 PAGEREF _Toc114587588 h 16 HYPERLINK l _Toc114587589 六、 目標(biāo)設(shè)定的含義 PAGEREF _Toc114587589 h 18 HYPERLINK l _Toc114587590 七、 英美市場主導(dǎo)型治理模式評價 PAGEREF _Toc114587590 h 22 HYPERLINK l _Toc114587591 八、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114587591 h 24 HYPERLINK l _Toc1145875

3、92 九、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc114587592 h 30 HYPERLINK l _Toc114587593 十、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc114587593 h 36 HYPERLINK l _Toc114587594 十一、 德日公司治理模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc114587594 h 39 HYPERLINK l _Toc114587595 十二、 德日公司治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114587595 h 41 HYPERLINK l _Toc114587596 十三、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc11

4、4587596 h 45 HYPERLINK l _Toc114587597 十四、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc114587597 h 45 HYPERLINK l _Toc114587598 十五、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc114587598 h 52 HYPERLINK l _Toc114587599 十六、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc114587599 h 57 HYPERLINK l _Toc114587600 十七、 內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定 PAGEREF _Toc114587600 h 61 HYPERLINK l _Toc11458

5、7601 十八、 內(nèi)部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc114587601 h 62 HYPERLINK l _Toc114587602 十九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc114587602 h 73 HYPERLINK l _Toc114587603 二十、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc114587603 h 87 HYPERLINK l _Toc114587604 二十一、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114587604 h 95 HYPERLINK l _Toc114587605 二十二、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc114587605

6、h 97 HYPERLINK l _Toc114587606 二十三、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc114587606 h 99 HYPERLINK l _Toc114587607 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114587607 h 99項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx有限公司（二）項目聯(lián)系人陳xx（三）項目建設(shè)單位概況公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)

7、品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工

8、業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源

9、、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決

10、方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了

11、一支團結(jié)進(jìn)取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。減速器是連接動力源和執(zhí)行機構(gòu)的中間機構(gòu)，具有匹配轉(zhuǎn)速和傳遞轉(zhuǎn)矩的作用。減速器是由多個齒輪組成的傳動零部件。

12、由于多數(shù)機械設(shè)備不適宜用原動機直接驅(qū)動，減速器可將傳動設(shè)備在高速運轉(zhuǎn)時的動力，通過輸入軸上的小齒輪嚙合輸出軸上的大齒輪，以達(dá)到降低轉(zhuǎn)速和增大扭矩的目的。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xxx（待定），占地面積約15.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積17156.80，其中：主體工程10384.29，倉儲工程3356.64，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1809.37，公共工程1606.50。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，

13、項目總投資5824.72萬元，其中：建設(shè)投資4767.07萬元，占項目總投資的81.84%；建設(shè)期利息46.97萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金1010.68萬元，占項目總投資的17.35%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資4767.07萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用4052.87萬元，工程建設(shè)其他費用585.54萬元，預(yù)備費128.66萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資5824.72萬元，其中申請銀行長期貸款1917.17萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP）：12100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：1

14、0364.27萬元。3、凈利潤（NP）：1263.91萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.40年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.67%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：949.37萬元。（九）項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積10000.00約15.00畝1.1總建筑面積17156.80容積率1.721.2基底面積6300.00建筑系數(shù)63.00%1.3投資強度萬元/畝297.532總投資萬元5824.722.1建設(shè)投資萬元4767.072.1.1工程費用萬元4052.87

15、2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元585.542.1.3預(yù)備費萬元128.662.2建設(shè)期利息萬元46.972.3流動資金萬元1010.683資金籌措萬元5824.723.1自籌資金萬元3907.553.2銀行貸款萬元1917.174營業(yè)收入萬元12100.00正常運營年份5總成本費用萬元10364.276利潤總額萬元1685.227凈利潤萬元1263.918所得稅萬元421.319增值稅萬元420.8710稅金及附加萬元50.5111納稅總額萬元892.6912工業(yè)增加值萬元3079.2213盈虧平衡點萬元6005.18產(chǎn)值14回收期年6.40含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率14.67%所得稅

16、后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元949.37所得稅后公司基本情況（一）公司簡介企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力

17、建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（二）核心人員介紹1、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、田xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷

18、。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、譚xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、鐘xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、金xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售

19、部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。風(fēng)險的分類和評估（一）風(fēng)險的分類企業(yè)所面臨的風(fēng)險從來源上分，有企業(yè)內(nèi)部和外部兩個方面。外部風(fēng)險包括：科技發(fā)展帶來的企業(yè)技術(shù)、管理、信息等方面的風(fēng)險；顧客需求或預(yù)期改變；競爭的存在；自然災(zāi)害；政治事件；經(jīng)濟環(huán)境的改變等。內(nèi)部風(fēng)險主要有：員工的素質(zhì)和能力；經(jīng)理人的責(zé)任改變；董事會或監(jiān)督委員會的責(zé)任履行情況等。從企業(yè)能否對風(fēng)險進(jìn)行控制來分，風(fēng)險分為可控風(fēng)險和不可控風(fēng)險兩種。（二）風(fēng)險評估風(fēng)險評估是一個比較寬泛的概念，在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險評估就是風(fēng)險管理，包括了風(fēng)險管理的全過程，可以說是風(fēng)

20、險管理的代名詞。而在有的內(nèi)部控制或風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)中，風(fēng)險評估是全面風(fēng)險管理的一個步驟，包括內(nèi)容有多有少，如目標(biāo)確定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價以及風(fēng)險應(yīng)對等。1、COSO92關(guān)于風(fēng)險評估概念COSO內(nèi)部控制整體框架把風(fēng)險評估列為內(nèi)部控制的五要素之內(nèi)部控制整體框架認(rèn)為，風(fēng)險評估是指單位為實現(xiàn)其目標(biāo)而確認(rèn)的相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。單位風(fēng)險可能來自于：（1）經(jīng)營環(huán)境的變化；（2）聘用新的員工；（3）采用新的或改良的信息系統(tǒng)（4）迅猛的發(fā)展速度；（5）新技術(shù)的運用（6）新的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或經(jīng)營活動的開發(fā)；（7）企業(yè)改組；（8）海外經(jīng)營；（9）新的會計方法的采用。2、COSO04關(guān)于風(fēng)險評估概念

21、企業(yè)風(fēng)險管理整體框架指出風(fēng)險評估要對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析，以便確定對他們進(jìn)行管理的依據(jù)。強調(diào)風(fēng)險評估是風(fēng)險管理的一個步驟，相當(dāng)于我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的風(fēng)險分析。3、我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范關(guān)于風(fēng)險評估概念我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范借鑒企業(yè)風(fēng)險管理整體框架，認(rèn)為風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，從而合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。即為識別、分析、管理與企業(yè)活動相關(guān)的市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、匯率風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等各種風(fēng)險而建立的機制。該概念沿用COSO92的要素理念，是相對寬泛的概念，包括COSO04目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險應(yīng)對四大要素的組合。風(fēng)險的概念及

22、其分類古人說：“宜未雨而綢繆，毋臨渴而掘井?！逼髽I(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的過程中，面臨著諸多的風(fēng)險，如果我們沒有妥善地處理，風(fēng)險事故一旦發(fā)生，輕則影響生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定和企業(yè)經(jīng)濟效益，重則危及企業(yè)的生存。因此風(fēng)險評估的目的是為了給企業(yè)造就一個安全穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境，這有助于增加領(lǐng)導(dǎo)層經(jīng)營管理決策的正確性，進(jìn)而提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。（一）風(fēng)險的概念企業(yè)在經(jīng)營活動中，會遇到各種不確定性事件，這些事件發(fā)生的概率及其影響程度是無法事先預(yù)知的，進(jìn)而影響企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。所謂風(fēng)險，就是在一定環(huán)境下和一定限期內(nèi)客觀存在的、影響企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定性事件?；蛘哒f，風(fēng)險就是指在一個特定的時間內(nèi)和一定的環(huán)境條件下，人們所期望的目標(biāo)

23、與實際結(jié)果之間的差異程度。因此，風(fēng)險是一個事項將會發(fā)生并給目標(biāo)實現(xiàn)帶來負(fù)面影響的可能性。風(fēng)險具有客觀性、普遍性、潛在性、必然性、可識別性、可控性、損失性和不確定性等特點，風(fēng)險與機會同在。COSO企業(yè)風(fēng)險管理新框架（2016）指出風(fēng)險是指事項發(fā)生并影響戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)之實現(xiàn)的可能性。該定義兼顧了正面和負(fù)面的影響，這和國際風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)ISO31000及中國風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)GBT24353是一致的。為了與我國內(nèi)部控制規(guī)范一致，本書采用COSO04的定義。（二）風(fēng)險的構(gòu)成要素風(fēng)險一般包括以下三項構(gòu)成要素。1、風(fēng)險因素風(fēng)險因素是指促使某一特定風(fēng)險事故發(fā)生或增加其發(fā)生的可能性或擴大其損失程度的原因或條件。它是風(fēng)

24、險事故發(fā)生的潛在原因，是造成損失的內(nèi)在或間接原因。例如，對于建筑物而言，風(fēng)險因素是指其所使用的建筑材料的質(zhì)量、建筑結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性等；對于人而言，則是指健康狀況和年齡等；對于企業(yè)而言，風(fēng)險因素則包括企業(yè)人員因素、結(jié)構(gòu)因素、外部環(huán)境因素等。2、風(fēng)險事故風(fēng)險事故也稱風(fēng)險事件，是指造成傷害或財產(chǎn)損失的偶發(fā)事件是造成損失的直接的或外在的原因，是損失的媒介物，即風(fēng)險只有通過風(fēng)險事故的發(fā)生才能導(dǎo)致?lián)p失。就某一事件來說，如果它是造成損失的直接原因，那么它就是風(fēng)險事故；而在其他條件下，如果它是造成損失的間接原因，它便成為風(fēng)險因素。例如，對于企業(yè)而言，發(fā)生倉庫貨物被盜是風(fēng)險事故，而安保系統(tǒng)不健全是風(fēng)險因素。3、損失

25、在風(fēng)險管理中，損失是指非故意的、非預(yù)期的、非計劃的經(jīng)濟價值的減少。通?？梢詫p失分為兩種形態(tài)，即直接損失和間接損失。直接損失是指風(fēng)險事故導(dǎo)致的財產(chǎn)本身損失和人身傷害，這類損失又稱為實質(zhì)損失：間接損失則是指由直接損失引起的其他損失，包括額外費用損失、收入損失和責(zé)任損失。內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定（一）制訂戰(zhàn)略目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)具有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風(fēng)險管理目標(biāo)的設(shè)計過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時還要有支持其實現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計劃。戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下5個階段。（1）

26、明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展方向，通過培訓(xùn)、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層面的目標(biāo)清晰地傳達(dá)給員工。（2）制訂實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自身的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。（3）制訂年度計劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，編制年度經(jīng)營計劃。該年度經(jīng)營計劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。（4）企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)一步分解、細(xì)化與落實。（5）企業(yè)編制企業(yè)預(yù)算管理辦法，明確編制預(yù)算的基本原則、內(nèi)容、編制依據(jù)等

27、。（二）確定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)業(yè)務(wù)層面目標(biāo)包括合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)目標(biāo)、報告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)它來自企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下四個階段。（1）設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)。企業(yè)的總目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃為業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實際情況及總體目標(biāo)的要求提出本單位的目標(biāo)，通過上下不斷溝通最終確定。（2）根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)。（3）配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的順利實現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)務(wù)單位的目標(biāo)之后，將人、財、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)務(wù)單位有實現(xiàn)其目標(biāo)的

28、資源。（4）分解業(yè)務(wù)目標(biāo)并下達(dá)。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)后，再將其分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中，明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。（三）合理確定風(fēng)險承受能力為了合理地確定風(fēng)險承受能力，在目標(biāo)設(shè)定階段，企業(yè)必須解決以下3個基本問題。（1）風(fēng)險偏好。風(fēng)險偏好是指企業(yè)在實現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接受的風(fēng)險程度?？梢圆捎枚ㄐ院投績煞N方法對風(fēng)險偏好加以度量。風(fēng)險偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風(fēng)險偏好結(jié)合起來，目的是幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風(fēng)險偏好相一致的戰(zhàn)略。（2）風(fēng)險容忍度。風(fēng)險容忍度是指在企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的過程中對差異的可接受程度，是企業(yè)在風(fēng)險

29、偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標(biāo)實現(xiàn)過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風(fēng)險管理（2016）將風(fēng)險容忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助于組織在給定績效目標(biāo)下量化可以承受的風(fēng)險邊界。（3）風(fēng)險組合觀。風(fēng)險管理要求企業(yè)管理者以風(fēng)險組合的觀點看待風(fēng)險，對相關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行識別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風(fēng)險在風(fēng)險偏好的范圍內(nèi)。對企業(yè)內(nèi)每個單位而言，其風(fēng)險可能落在該單位的風(fēng)險容忍度范圍內(nèi)，但從企業(yè)總體來看，總風(fēng)險可以超過企業(yè)總體的風(fēng)險偏好范圍。因此，應(yīng)以企業(yè)總體的風(fēng)險組合的觀點看待風(fēng)險。目標(biāo)設(shè)定的含義我國內(nèi)部控制基本規(guī)范第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集

30、相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的前提。在管理當(dāng)局識別和分析風(fēng)險并采取行動來管理風(fēng)險之前，首先必須有目標(biāo)，確定與目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險評估的前提。目標(biāo)設(shè)定分為三個層次，首先在企業(yè)既定的使命或愿景指導(dǎo)下，管理層制定企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)；其次根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)制定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)，并在企業(yè)內(nèi)層層分解和落實；最后根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上可接受的風(fēng)險水平。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標(biāo)、財務(wù)報告目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全目標(biāo)，并根據(jù)設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可接受的風(fēng)險水平。1、戰(zhàn)略目標(biāo)

31、戰(zhàn)略目標(biāo)反映了管理層就主體如何努力為其利益相關(guān)者創(chuàng)造價值所做出的選擇，是高層次的目標(biāo)，與其使命相關(guān)聯(lián)并支撐其使命。企業(yè)在考慮實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的各種方案時，必須考慮與各種戰(zhàn)略相伴的風(fēng)險及其影響。戰(zhàn)略目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：（1）對企業(yè)績效現(xiàn)狀進(jìn)行的評估（2）對內(nèi)部和外部環(huán)境的監(jiān)測分析；（3）戰(zhàn)略目標(biāo)體系（4）戰(zhàn)略選擇遵循必要的流程，以及獲得了充分的討論；（5）對目標(biāo)實現(xiàn)與現(xiàn)有資源狀況之間的匹配程度進(jìn)行的評估；（6）設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)可接受程度；（7）就戰(zhàn)略目標(biāo)與企業(yè)內(nèi)部員工和外部相關(guān)利益集團之間的溝通。2、經(jīng)營目標(biāo)經(jīng)營目標(biāo)與企業(yè)經(jīng)營的效率與效果有關(guān)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)的實現(xiàn)，需要反映企業(yè)運營所處的特定經(jīng)

32、營、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境。經(jīng)營目標(biāo)來自公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃，并與之緊密聯(lián)系，是隨著具體對象和不同時段制訂的，這些目標(biāo)應(yīng)針對每個重要業(yè)務(wù)活動并與其他業(yè)務(wù)活動保持一致。經(jīng)營目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）經(jīng)營目標(biāo)與公司戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略計劃一致；（2）經(jīng)營目標(biāo)適應(yīng)公司所處的特定經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)和經(jīng)濟環(huán)境等；（3）各個業(yè)務(wù)活動目標(biāo)之間保持一致；（4）所有重要業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)活動目標(biāo)相關(guān)；（5）適當(dāng)?shù)馁Y源及有效配置（6）管理層制定的公司經(jīng)營目標(biāo)及其對目標(biāo)的負(fù)責(zé)程度。3、報告目標(biāo)報告目標(biāo)與財務(wù)報告及其相關(guān)信息的真實完整有關(guān)?？煽康膱蟾婺軌驗楣芾韺犹峁┻m合其既定目標(biāo)的準(zhǔn)確而完整的信息，支持管理層的決策，并對

33、主體活動和業(yè)績實施有效監(jiān)控。報告目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）管理層決策及對公司活動、業(yè)績監(jiān)控的準(zhǔn)確、及時、完整的信息的對內(nèi)報告；（2）滿足投資者、監(jiān)管部門及其他相關(guān)信息需求者真實、可靠、完整的信息的對外報告；（3）反映信息的全面性，包括財務(wù)信息與非財務(wù)信息。4、資產(chǎn)安全目標(biāo)資產(chǎn)安全目標(biāo)是內(nèi)部控制的基本目標(biāo)，包括：防止企業(yè)無效率經(jīng)營，損失資產(chǎn)；防止員工舞弊；防止公司資產(chǎn)被盜等。資產(chǎn)的安全與完整對于我國企業(yè)尤其是國有企業(yè)具有非常重要的現(xiàn)實意義，近年來國有資產(chǎn)流失的案件屢有發(fā)生，內(nèi)部控制應(yīng)該把資產(chǎn)安全作為一個重要的目標(biāo)來加以實現(xiàn)。資產(chǎn)安全目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括以下幾點：（1）關(guān)注企業(yè)日

34、常經(jīng)營活動的效率；（2）提高企業(yè)的生產(chǎn)力和競爭力；（3）防止資產(chǎn)縮水；（4）關(guān)注資產(chǎn)使用及處置的授權(quán)情況。5、合規(guī)目標(biāo)合規(guī)目標(biāo)與企業(yè)各項活動的合法性有關(guān)。企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)必須符合相關(guān)的法律和法規(guī)。企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)制定最低的行為標(biāo)準(zhǔn)并作為企業(yè)的遵循目標(biāo)，企業(yè)的合規(guī)記錄可能對它在社會上的聲譽產(chǎn)生極大的正面或負(fù)面影響。合規(guī)目標(biāo)方面的關(guān)注點主要包括：公司的各項活動符合法律法規(guī)的要求，通常涉及知識產(chǎn)權(quán)、市場、價格、稅收、環(huán)境、員工福利以及國際貿(mào)易等。英美市場主導(dǎo)型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性

35、強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現(xiàn)資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準(zhǔn)確可靠的信息，減少投資風(fēng)險，保護(hù)投資者的利益。2、促進(jìn)創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經(jīng)理層，又能減少對經(jīng)營者的干預(yù)，這有利于鼓勵經(jīng)營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術(shù)企業(yè)的迅速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英美模式下的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機構(gòu)的設(shè)置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權(quán)結(jié)構(gòu)上高度分散的特點極有可能造成經(jīng)營者的短

36、期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現(xiàn)、分紅，公司經(jīng)營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內(nèi)獲得回報和收益最大化的需求，從而導(dǎo)致在制定公司經(jīng)營目標(biāo)及進(jìn)行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎(chǔ)投資。2、公司內(nèi)部監(jiān)督機制不力，對公司經(jīng)理層的制約太小，易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的問題英美模式治理下的公司股權(quán)高度分散，使了解公司內(nèi)部信息及監(jiān)督經(jīng)理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導(dǎo)致企業(yè)被少數(shù)經(jīng)營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容

37、易出現(xiàn)企業(yè)管理層濫用手中的權(quán)力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產(chǎn)的絕境。3、公司股權(quán)的高度流動性使英美公司資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標(biāo)，企業(yè)經(jīng)營一旦出現(xiàn)波動，股份就被不斷轉(zhuǎn)手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經(jīng)營者長期的信任和合作關(guān)系的形成。4、公司并購不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀(jì)60年代曾被認(rèn)為是監(jiān)控經(jīng)營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現(xiàn)了相反的情況。

38、特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產(chǎn)的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定的公司經(jīng)營特點“迫使”公司經(jīng)營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的主要內(nèi)容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當(dāng)一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機構(gòu)應(yīng)有的權(quán)威性而僅流于形式。在這

39、種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負(fù)責(zé)公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設(shè)計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內(nèi)部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進(jìn)行

40、決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，從而使財務(wù)管理真正起到一種機制的作用，增進(jìn)董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會

41、負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護(hù)廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負(fù)責(zé)公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀(jì)70年代以后

42、，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)依靠發(fā)達(dá)的資本市場，機構(gòu)投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀(jì)80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當(dāng)高，達(dá)到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間，

43、為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構(gòu)迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機構(gòu)投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀(jì)末開始為了追求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構(gòu)也開始大量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險、大學(xué)基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風(fēng)險的需要和有關(guān)法律的限制，一般

44、都以分散持有多家公司股份的方式來進(jìn)行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進(jìn)入公司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標(biāo)。由于無論是個人直接投資還是機構(gòu)投資，它們的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個人投資者，機構(gòu)投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進(jìn)行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)

45、別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構(gòu)股東的純粹投資動機所決定，機構(gòu)投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機構(gòu)投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結(jié)構(gòu)的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和證券

46、市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達(dá)。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%

47、。進(jìn)而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其資產(chǎn)負(fù)債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當(dāng)前世界經(jīng)濟發(fā)展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內(nèi)在的體制缺陷日益暴露，影響了相關(guān)國家的經(jīng)濟競爭力，從而各國紛紛開始進(jìn)行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英

48、等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標(biāo)志，出現(xiàn)一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內(nèi)部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現(xiàn)在放松對銀行持股的限制、機構(gòu)法人股東持股比例日益上升且日趨穩(wěn)定、利益相關(guān)者的利益逐漸被重視以及強化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)等方面。1、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機治理”功能能夠在公司治理中發(fā)揮證券市場所難以達(dá)到的直接監(jiān)督作用，因此，自20世紀(jì)80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對銀行法的改革突

49、破了銀行分業(yè)經(jīng)營的嚴(yán)格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業(yè)銀行可以直接涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，1997年進(jìn)一步取消了銀行、證券、保險業(yè)的經(jīng)營限制，使銀行的能量得到進(jìn)一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴(yán)格限制。2、機構(gòu)法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩(wěn)定由于機構(gòu)投資者手中持有股份過多，難以在短期內(nèi)找到足以買進(jìn)這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構(gòu)投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構(gòu)投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉(zhuǎn)化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權(quán)益不受損害。這說明英

50、美的投資機構(gòu)比過去更多地關(guān)注其持有股權(quán)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，開始較多地介入公司經(jīng)營活動，監(jiān)督公司經(jīng)理的經(jīng)營行為，促使經(jīng)理從長遠(yuǎn)角度進(jìn)行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標(biāo)。3、利益相關(guān)者的利益逐漸被重視近年來，傳統(tǒng)的英、美公司治理強調(diào)股東至上的原則有所改變開始關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統(tǒng)公司法中“股東至上”的準(zhǔn)則對股東的權(quán)力和利益做了限制，對工人利益予以保護(hù)，并授予公司經(jīng)理對“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)的權(quán)力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權(quán)；作為被收購對象的公司有權(quán)在敵意接管計劃宣告后18個月之內(nèi)占有股東出售

51、股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉(zhuǎn)業(yè)費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經(jīng)理對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)的權(quán)力，而不像傳統(tǒng)公司法那樣只對股東一方負(fù)責(zé)。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經(jīng)理對比股東更廣的利益相關(guān)者（包括雇員、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等）負(fù)責(zé)。4、強化對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)為了加強對經(jīng)營者的約束，美英公司進(jìn)一步強化了對非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)。自從20世紀(jì)90年代以來，美英公司為了增強對經(jīng)營者的監(jiān)控，開始借鑒德國模式，試圖引進(jìn)董事會內(nèi)執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的角色分工，以期非執(zhí)行董事能將更多精力放在替股東監(jiān)督經(jīng)理上。（二）德日

52、公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現(xiàn)在強調(diào)個人股東的利益、銀企關(guān)系發(fā)生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調(diào)個人股東的利益，加快證券市場的發(fā)展隨著金融全球化的發(fā)展，德國和日本公司的直接融資在企業(yè)的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業(yè)直接融資總額占對外融資總額的比重分別為12.5%和14.6%，在19861990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展，德日兩國對有關(guān)股份公司法律做了多次重大修改，進(jìn)一步放寬或取消了對證券市場的限制。

53、2、銀企關(guān)系發(fā)生變化，銀行作用弱化長期以來，高負(fù)債經(jīng)營是德日企業(yè)的一個重要特征，但從20世紀(jì)80年代以后，這種情況逐漸發(fā)生了變化。隨著證券市場發(fā)展的明顯加快，直接融資在企業(yè)資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業(yè)自我積累能力的增強，使德日企業(yè)對銀行貸款的依賴性減弱，公司負(fù)債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務(wù)股本比為2.75：1，其中64%的外部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務(wù)股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業(yè)在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變?yōu)殂y行與企業(yè)之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業(yè)貸款的審查和監(jiān)督，從而開始弱化了銀行對企業(yè)的控制。與此同時，日本

54、銀行對工商企業(yè)的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權(quán)投資額降到與其資本金額相當(dāng)?shù)乃缴?，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構(gòu)對非金融企業(yè)的持股比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構(gòu)（特別是地區(qū)性銀行）幫助陷入困境的企業(yè)恢復(fù)正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰(zhàn)后數(shù)十年對德日企業(yè)的發(fā)展與壯大起了積極的促進(jìn)作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國經(jīng)濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業(yè)公司彼此拋售了對方的部分股票，對持股結(jié)構(gòu)進(jìn)行

55、重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從1988年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發(fā)生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩(wěn)固的法人相互持股關(guān)系正在發(fā)生松動和進(jìn)行新的銀企關(guān)系調(diào)整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機構(gòu)投資者則比過去更多地關(guān)注其持有股權(quán)的工商業(yè)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，較多地對公司運轉(zhuǎn)進(jìn)行干預(yù)，使股票的流動性趨于穩(wěn)定化。兩種公司治理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流動性，力求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的

56、活力。（三）東亞國家與轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現(xiàn)在不斷吸取“外部監(jiān)控”和“內(nèi)部監(jiān)控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結(jié)構(gòu)中開始放松對家族外股東的限制，出現(xiàn)了明顯的股權(quán)分散化趨勢；另一方面，政府也減少了對企業(yè)的直接干預(yù)，轉(zhuǎn)而更強調(diào)銀行和其他機構(gòu)投資者的監(jiān)督作用，以期加強對家族股東內(nèi)部控制的制約。中國及東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家在轉(zhuǎn)軌初期就注重吸收工業(yè)化國家兩種公司治理模式的一些做法。東歐一些國家又更多地轉(zhuǎn)向以銀行持股為特征的德日模式發(fā)展。在東歐，商業(yè)銀行已成為許多企業(yè)的重要所有者，尤其是在捷克共

57、和國和匈牙利。捷克的銀行在認(rèn)股權(quán)證私有化中扮演了重要角色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投資基金中三家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。在波蘭，銀行持有企業(yè)股權(quán)雖然直到最近才有所發(fā)展，但銀行即將積極參與大規(guī)模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務(wù)重組（債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業(yè)股權(quán)。公司治理模式差異論根據(jù)新古典綜合學(xué)派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經(jīng)濟任務(wù)、不同的經(jīng)濟環(huán)境必然也將產(chǎn)生不同的公司治理結(jié)構(gòu)，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準(zhǔn)，那么，這種公司治理模式之間的差

58、異就必將存在著。幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯(lián)系的。治理模式差異論認(rèn)為，由于經(jīng)濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統(tǒng)哈佛大學(xué)教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴?yán)碚?，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結(jié)構(gòu)的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結(jié)構(gòu)的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導(dǎo)致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既

59、得利益者為了維護(hù)其自身利益，會阻止對公司治理模式進(jìn)行變革，維護(hù)其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結(jié)構(gòu)的不同不可能消失。（二）經(jīng)濟條件經(jīng)濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經(jīng)理層進(jìn)行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內(nèi)部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導(dǎo)向型董事會，那么，德國就會出現(xiàn)既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護(hù)監(jiān)控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產(chǎn)權(quán)實施了

60、較為充分的保護(hù)，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導(dǎo)向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則形成了家族導(dǎo)向型和政治管制型模式。經(jīng)濟條件上的巨大差異，導(dǎo)致各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經(jīng)濟體制在某一時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經(jīng)濟體制最初擁有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)?？傊?，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了各國的特色和適應(yīng)了本國經(jīng)濟的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內(nèi)部控制模式這兩種典型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現(xiàn)出一定程度上的趨同。但是，這種趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原先的軌道。公司