優(yōu)先股試點管理辦法(全文)

1、1百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 點管理辦法(全文) 。鋼 辦法一章 總則 優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開、公平、公正 法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)相關(guān)規(guī)定，遵循行2百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 第六條試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同 一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股 章 優(yōu)先股股東權(quán)利的行使 東，并遵循公司法及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股 一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；(二)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；

2、(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式；3百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 (四)發(fā)行優(yōu)先股；上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu) 先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先 。第十一條公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向優(yōu)先 第十三條發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要 付所欠股息，但商業(yè)銀行(行情 專 區(qū))發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先 本4百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 章 上市公司發(fā)行優(yōu)先股第一節(jié) 一般規(guī)定 第二十條上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國 5百度文

3、庫 - 讓每個人平等地提升自我 第二十三條上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù) 第二十五條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；(二)最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；(三)因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證 監(jiān)會立案調(diào)查；(四)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；(五)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；(六)存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大 質(zhì)疑或其他重大事項；(七)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職6百度文庫

4、- 讓每個人平等地提升自我 資格；第二節(jié) 公開發(fā)行的特別規(guī)定第二十六條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為 上 第二十八條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事 項：(一)采取固定股息率；(二)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；(三)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計 年度；(四)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一 商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第(二)項和第(三)項事項另行7百度文庫 -

5、 讓每個人平等地提升自我 因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政 第三 節(jié)其他規(guī)定 。公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認(rèn)可的其 第三十四條上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資 第四節(jié) 發(fā)行程序8百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 (一)本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；(二)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應(yīng)發(fā)行對象 即應(yīng)生效；(三)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應(yīng)包括發(fā)行對象 第三十六條上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司本次發(fā)行對公司各類 項逐項進(jìn)行表決：(一)本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；(二)發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配

6、售的安排；(三)票面金額、發(fā)行價格或其確定原則；(四)優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原9百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余 利潤分配等；(五)回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選 (六)募集資金用途；(八)決議的有效期；(九)公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配、剩余財產(chǎn)分 配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)等相關(guān)政策條款的修訂方案；(十)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； 先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )所持表決權(quán)的三分之二以上通 第三十九條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦

7、并向中國證 監(jiān)會申報，其申請、審核、核準(zhǔn)、發(fā)行等相關(guān)程序參照上市公司證券發(fā) 百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 第四章 非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股第四十一條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條件：(一)合法規(guī)范經(jīng)營；(二)公司治理機制健全；第四十二條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第二 第四十三條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合 準(zhǔn)。百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā) 行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股 東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公

8、司特定股東及 人數(shù)少于二百人的 、審核(豁免)、發(fā)行等 章 交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算 第四十八條優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行 百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 第五十條公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)則編制募集優(yōu)先 七章 回購與并購重組百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 第五十五條上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu) 的，除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：(一)上市公司回購普通股應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議并提交股東大 會批準(zhǔn)；(二)上市公司股東大會就回購普通股作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事 金額以及支付比例；回購方案實施完畢之日起一年內(nèi)公開發(fā)行優(yōu)先

9、股的， 應(yīng)當(dāng)包括回購的資金總額以及資金來源；(三)上市公司股東大會就回購普通股作出決議，必須經(jīng)出席會議的普 通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過；(四)上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該 決議；(五)依法通知債權(quán)人；本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司回購的其他規(guī) 百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 第五十九條非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的， 監(jiān)管措施和法律責(zé)任 上市公司、非上市公眾公司和其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人 百度文庫 - 讓每個人平等地提升自我 第九章 附則第六十五條本辦法所稱合格投資者包括：(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券 公司、基金管理公司、信托公司和保險(行情 專區(qū))公司等；(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理 財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；(三)實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣五百萬元的企業(yè)法人；(四)實繳出資總額不低于人民幣五百萬元的合伙企業(yè)； 符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；(六)除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬 資者；第六十六條非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股并同時非公開發(fā)行 百度文庫 - 讓每個人平等地提