減速器研發(fā)公司治理評估

1、泓域/減速器研發(fā)公司治理評估減速器研發(fā)公司治理評估xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114625459 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc114625459 h 4 HYPERLINK l _Toc114625460 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc114625460 h 8 HYPERLINK l _Toc114625461 三、 獨立董事及其職責 PAGEREF _Toc114625461 h 10 HYPERLINK l _Toc114625462 四、 專門委員會 PAGEREF _Toc114625462 h 1

2、5 HYPERLINK l _Toc114625463 五、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc114625463 h 20 HYPERLINK l _Toc114625464 六、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc114625464 h 24 HYPERLINK l _Toc114625465 七、 高級管理人員 PAGEREF _Toc114625465 h 26 HYPERLINK l _Toc114625466 八、 管理層的責任 PAGEREF _Toc114625466 h 30 HYPERLINK l _Toc114625467 九、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc1

3、14625467 h 32 HYPERLINK l _Toc114625468 十、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc114625468 h 41 HYPERLINK l _Toc114625469 十一、 激勵機制 PAGEREF _Toc114625469 h 46 HYPERLINK l _Toc114625470 十二、 信息披露機制 PAGEREF _Toc114625470 h 52 HYPERLINK l _Toc114625471 十三、 內(nèi)部控制缺陷的認定 PAGEREF _Toc114625471 h 58 HYPERLINK l _Toc114625472 十四、 內(nèi)

4、部控制評價的組織與實施 PAGEREF _Toc114625472 h 60 HYPERLINK l _Toc114625473 十五、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc114625473 h 70 HYPERLINK l _Toc114625474 十六、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc114625474 h 73 HYPERLINK l _Toc114625475 十七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114625475 h 77 HYPERLINK l _Toc114625476 十八、 人形機器人減速器賽道為百億級市場規(guī)模 PAGEREF _Toc11

5、4625476 h 78 HYPERLINK l _Toc114625477 十九、 必要性分析 PAGEREF _Toc114625477 h 79 HYPERLINK l _Toc114625478 二十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114625478 h 79 HYPERLINK l _Toc114625479 二十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114625479 h 83 HYPERLINK l _Toc114625480 二十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114625480 h 85 HYPERLINK l _Toc114625481 法人治理

6、結構 PAGEREF _Toc114625481 h 87 HYPERLINK l _Toc114625482 （一）股東權利及義務 PAGEREF _Toc114625482 h 87 HYPERLINK l _Toc114625483 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 PAGEREF _Toc114625483 h 87項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx集團有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約73.00畝。項目擬

7、定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積48667.00（折合約73.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積79122.17。其中：主體工程55514.45，倉儲工程7237.66，行政辦公及生活服務設施8844.44，公共工程7525.62。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)

8、結構轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理

9、等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。人形機器人腿部結構和運動體系復雜，需要設計多個自由度，因此對減速器數(shù)量和性能要求更大。人形機器人是一個非常復雜的運動體系，需要做到平衡和靈活運動，因此在其腿部結構設計上的運動平衡和控制尤為重要。根據(jù)TeslaBot公

10、布信息，其腿部一共配有12個自由度，結合相關文獻顯示，廣東工業(yè)大學團隊設計的一款機器人中其腿部也包含12個自由度，分別為髖關節(jié)3個自由度，包含偏航、翻轉(zhuǎn)、俯仰關節(jié)；膝關節(jié)1個自由度，包含一個俯仰關節(jié)；踝關節(jié)2個自由度，包含俯仰、翻轉(zhuǎn)關節(jié)。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資31002.17萬元，其中：建設投資24458.31萬元，占項目總投資的78.89%；建設期利息551.99萬元，占項目總投資的1.78%；流動資金5991.87萬元，占項目總投資的19.33%。2、建設投資構成本期項目建設投資24458.31

11、萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用21363.90萬元，工程建設其他費用2516.39萬元，預備費578.02萬元。（七）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入70300.00萬元，綜合總成本費用57719.99萬元，納稅總額6036.21萬元，凈利潤9196.29萬元，財務內(nèi)部收益率22.01%，財務凈現(xiàn)值9437.98萬元，全部投資回收期5.84年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積48667.00約73.00畝1.1總建筑面積79122.17容積率1.631.2基底面積29686.87建

12、筑系數(shù)61.00%1.3投資強度萬元/畝323.612總投資萬元31002.172.1建設投資萬元24458.312.1.1工程費用萬元21363.902.1.2工程建設其他費用萬元2516.392.1.3預備費萬元578.022.2建設期利息萬元551.992.3流動資金萬元5991.873資金籌措萬元31002.173.1自籌資金萬元19737.123.2銀行貸款萬元11265.054營業(yè)收入萬元70300.00正常運營年份5總成本費用萬元57719.996利潤總額萬元12261.727凈利潤萬元9196.298所得稅萬元3065.439增值稅萬元2652.4910稅金及附加萬元318.2

13、911納稅總額萬元6036.2112工業(yè)增加值萬元19883.9413盈虧平衡點萬元29169.91產(chǎn)值14回收期年5.84含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率22.01%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元9437.98所得稅后公司基本情況（一）公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核

14、心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。（二）核心人員介紹1、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、廖xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、萬xx，中國國籍，無永久

15、境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、雷xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公

16、司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。獨立董事及其職責（一）獨立董事制度獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內(nèi)擔任其他職務，并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系。我國證監(jiān)會在關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見中認為上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡

17、須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、

18、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。（二）獨立董事的任期與資格獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年

19、6月30日前，董事會成員中至少應包括2名獨立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應包括三分之一的獨立董事。獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包括具有所要求的獨立性；具備一定的業(yè)務素質(zhì)水平，具備相關的知識和經(jīng)驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔任公司董事的條件適用于獨立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒

20、媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對上市公司來說，我國證監(jiān)會認定的其他人員。（三）獨立董事的選任和退任1、獨立董事的選任獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行，以普通決議形式進行，一般采用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對我國證監(jiān)會持

21、有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進行獨立董事提名和選舉。2、獨立董事的退任獨立董事的退任由下列兩種情形引起。（1）免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發(fā)生外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。（2）辭職。獨立董事辭職時，應向董事會提交書面辭職報告，對任何與辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定的最低要求時，該董事的

22、辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。（四）獨立董事的權限獨立董事除了具有一般董事所擁有的權限外，還具有以下權限。1、獨立董事的特別職權（1）對于重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。所謂重大關聯(lián)交易指（上市）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關聯(lián)交易。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（5）可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權。2、獨立董事對重大事項的獨立意見所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關

23、聯(lián)人的資金往來；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。對于重大事項，獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其理由。3、獨立董事與關聯(lián)交易根據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨立董事除依法行使一般董事的職權外，還應對以關聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。專門委員會隨著董事會規(guī)模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專門委員會制度便應運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，由董事會設立，以協(xié)助董事會行使其職權，一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員

24、會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董事會薪酬委員會主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。審計委員會是處理有關公司財務和會計監(jiān)督等專門事項的內(nèi)部職能機構，它并非公司的常設機構，公司可以根據(jù)其實際情況決定設置與否。提名委員會主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設機構，公司可以根據(jù)其實際情況決定設置與否。（一）專門委員會的產(chǎn)生1、委員會組成及人數(shù)董事會專門委員會成員必須全部

25、由董事組成，且不得超過19人（董事會最高人數(shù)），建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中，獨立董事應占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員中至少應有一人是專業(yè)會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。3、委員選任和退任各專門委員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生。其中，委員會主任委員在委員內(nèi)的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生；但是，如果董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格

26、，委員會要補足人數(shù)。（二）專門委員會會議1、會議分類與召集專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務或者不履行職務的，可以指定一名其他委員單人召集權人，但該委員必須是獨立董事。主任委員應于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會議應有三分之二以上的委員出席方可召開，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的

27、組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權，表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應當有記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。（三）專門委員會權限1、薪酬委員會權限和主要職責薪酬委員會的權限包括：薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金和股權激勵的提案權；對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董

28、事會做出特別決議；對經(jīng)理及其他高管人員的股權激勵的提案由董事會審核、股東大會批準。薪酬委員會的主要職責包括：制定本委員會的組織和行為章程明確目標，規(guī)定責任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作；在涉及股權等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善溝通；通常與外部專家一起設計合理的報酬方案；建立對經(jīng)營者業(yè)績評估和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責高管人員股票期權和與股票有關的員工薪酬計劃；負責主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權限審計委員會權限包括：提議聘請或更換外部審計機構：監(jiān)督公司的內(nèi)部審計

29、制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關聯(lián)交易進行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權限提名委員會的權限包括：根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議；研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名權，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。提名委員會的工作方式包括：與有關人員協(xié)商，并形

30、成書面材料；提出關于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴格的董事候選人的預審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決定后，提交股東大會通過。4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權限戰(zhàn)略發(fā)展委員會權限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設立投資評審小組，負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策前的準備工作，并提供有關方面的資料。由公司有關部門或控

31、股（參股）負責人報告重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關部門或控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組。監(jiān)事（一）監(jiān)事的定義監(jiān)事是股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務執(zhí)行情況。由監(jiān)事組成的監(jiān)督機構稱為監(jiān)事會或監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關

32、。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關，代表股東大會行使監(jiān)督職能。（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格1、監(jiān)事的人數(shù)股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍

33、應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。3、監(jiān)事的任職資格（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少有一人在國內(nèi)有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企

34、業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監(jiān)事。（三）監(jiān)事的權限1、監(jiān)督權（1）業(yè)務執(zhí)行監(jiān)督權。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）進行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）

35、董事會停止違法行為的請求權。當董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監(jiān)督權。可調(diào)查公司設立經(jīng)過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內(nèi)的會計表冊。2、公司代表權監(jiān)事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時）；在監(jiān)督業(yè)務執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托

36、律師、會計師審核。3、股東大會召集權監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監(jiān)事的權利監(jiān)事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關，是在股東大會領導下，

37、與董事會并列設置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構，對內(nèi)不能參與公司的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數(shù)有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由

38、半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內(nèi)行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權限監(jiān)事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行

39、公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權數(shù)每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

40、3、表決方法由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。高級管理人員（一）高級管理人員的定義根據(jù)2013年修訂的公司法的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始人喬治西門子曾這樣總結他的管理心得：“沒有有效的高層管理，企業(yè)只不過是一堆應予拍賣的辦公室家具而已。”在管理大師德魯克看來，如果不把高層管理的任務看作是一種獨特的職能、一種獨特的工作，并按此進行組織，那么它就不能完成。在高管團隊中，最重要的角色是經(jīng)理人

41、。經(jīng)理人是指在一個所有權、法人財產(chǎn)權和經(jīng)營權分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，全面負責企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權和管理權，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場）中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務執(zhí)行機關執(zhí)行具體業(yè)務，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設置的機構，公司可以根據(jù)具體情況確定設置與否。經(jīng)理人與公司是有償委任的關系，經(jīng)理人的報酬及分配方法，由董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確定的，公司可以根據(jù)具體情況進行相應的設置。經(jīng)理人的任期不得超過董事

42、一屆的任期，任期由公司章程決定。（二）經(jīng)理人的任職資格1、積極資格經(jīng)理人可以是股東，也可以不是股東；經(jīng)理人可以是董事，也可以不是董事；經(jīng)理人必須是自然人；經(jīng)理人可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。2、消極資格有下列情形之一的，不得擔任公司的經(jīng)理人：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；擔任因違

43、法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。另外，國家公務員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經(jīng)理人，監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。（三）經(jīng)理人的委任和退任經(jīng)理人的委任由董事會負責，以普通決議形式進行。當出現(xiàn)以下退任事由時，經(jīng)理人應當退任。（1）委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。（2）辭職。經(jīng)理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責于經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，經(jīng)理人應負損害賠償責任。（3）決議解任。董事會可隨時解任經(jīng)理人。除因非可，歸責

44、為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外，若在不利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊危緫摀p害賠償責任。（4）失格解任。當發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項之一時，失格解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應當退任。（四）經(jīng)理人的權限1、一般事務管理權一般事務管理權主要包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章：提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和

45、解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董事會授予的其他職權。2、公司代表權經(jīng)理人對于第三人的關系，就所任事務有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為的權限，但必須要有公司的書面授權。3、經(jīng)理人的權利經(jīng)理人的權利包括向公司請求預付處理委任事務的必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。管理層的責任（一）公司治理的管理職能因為存在信息不對稱、潛在的利益沖突、經(jīng)濟理性和機會主義行為，股東缺少信任管理層的理由

46、。管理層可能具有不同于股東的動機，并受諸如財務報告與其他公司治理參與者（董事）的關系等影響，當有機會時，管理層就可能不按公司和股東的最佳利益行動，而采取有利于自己私利的行為。因此，公司治理的一個重要任務就是建立和維護治理機制以協(xié)調(diào)管理層和股東的利益沖突，減少機會主義行為和信息不對稱的程度。管理層在董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督下對所有的管理職能負全部責任，包括合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略等。（二）管理層的能力和盡職公司管理層的任務包括完成上述管理框架中的使命和任務，那么管理層能否自覺有效地完成這些任務呢？答案是不肯定的。當管

47、理層沒有能力的時候或不盡職的時候，都不能做好這些工作。在現(xiàn)代公司治理框架中，特別強調(diào)管理層的激勵和監(jiān)督，原因之一就是在企業(yè)的損失中，由于管理層不盡力的損失是最為嚴重的損失。企業(yè)很多問題，重要原因就是管理層無能，或者是管理層有能力但不盡職所致。管理者不盡職的情況，主要是指公司的實際控制者為了一己私利，損害投資者利益的情況。具體來說，雖然職業(yè)經(jīng)理追求自身利益最大化的行動，可以是與投資者受益的最大化相一致的。但在很多情況下，職業(yè)經(jīng)理的利益最大化往往會與投資者的收益最大化目標完全不同。于是，管理者就會利用手中所掌握的資源為自己牟利，而不為投資者的權益努力工作，甚至以損害投資者利益的方式為自己牟利，這種

48、情況被稱為“管理腐敗”。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估

49、算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)部改進的關鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方

50、式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并

51、購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能

52、力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)

53、展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而節(jié)省管理費

54、用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，

55、通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那

56、么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是

57、指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公

58、司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦

59、毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術”“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務和財務進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公

60、司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務結構又合理，那么它就具有相當?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務狀況，加大經(jīng)營風