增資擴股協(xié)議(適用于投資對象為一般有限公司)

1、PAGE 36 公司司及與 公司司與 公司司關(guān)于 公司增資擴股協(xié)議甲方：XXXXXXX乙方：XXXXXXX丙方：XXXXXXX簽訂時間：簽訂地點：XXXXXX有有限公司增資擴股協(xié)議本增資協(xié)議（以以下稱“本協(xié)議”）由下列各各方簽訂：本增資擴股協(xié)議議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各各方簽訂：1、XXXXXXX公司（以下簡簡稱“甲方”），一家根根據(jù)中華人民民共和國法律律合法成立并并存續(xù)的有限限公司，注冊冊資本為人民民幣 億萬元，注冊地地址： ，法定代表人為 。2、XXXXXXX公司（以以下簡稱“乙乙方”），一一家根據(jù)中華華人民共和國國法律合法成成立并存續(xù)的的有限公司，注冊資本為人民幣 萬元，注冊地址：

2、，法定代表人為 。3、XXXXXXX公司（以以下簡稱“丙丙方”），一一家根據(jù)中華華人民共和國國法律合法成成立并存續(xù)的的有限公司，注冊資本為人民幣 萬元，注冊地址： ，法定代表人為 。鑒于：1、XXXXXXX公司（以下簡簡稱“標的公公司”）是一家依依中華人民共共和國法律成成立并合法存存續(xù)的有限公公司，注冊地地在中華人民民共和國xxx市xx區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣xxxx萬元。標的公司現(xiàn)有登記股東共計2名，其中甲方以現(xiàn)金出資（ ）萬元，占公司注冊資本的 %；乙方以現(xiàn)金出資（ ）萬元，占公司注冊資本的 %；具體標的公司股東名冊及其持股比例見本協(xié)議附件一。標的公司擬將注冊資本由（ ）萬元增至 （ ）

3、萬元； XXXXXX公司是甲方公司的獨資子公司，是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國xx市xx區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣xxxx萬元 2、甲方和乙乙方擬根據(jù)本本協(xié)議的安排排通過增資擴擴股的方式引引入乙方、丙方為為投資人，投投資人愿意按按照本協(xié)議約約定的條款和和條件，以增增資擴股的方式對對XXXXXXX公司進行投資資。3、經(jīng)甲方、乙乙方和丙方三三方共同同意意，甲方標的公司司已委托XXXXXX會計師師事務所有限限公司和XXXXXXX資資產(chǎn)評估有限限責任公司對對XXXXXXX截止200 年 月 日的財財務狀況和資資產(chǎn)進行了審審計和評估。丙方接受且同意審計報告和評

4、估報告的內(nèi)容和結(jié)果。（審計報告詳見附件1二、評估報告詳見附件2三）根據(jù)中華人民民共和國合同同法、中中華人民共和和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)共同對XXXXXX增資擴股事宜共同達成如下協(xié)議第一條 釋義義本協(xié)議中，除文文意明示另有有所指外，下下列術(shù)語具有有如下含義：1.1 本協(xié)議議：指陜西西延長石油投投資有限公司司增資擴股協(xié)協(xié)議XXXXXXX公司增資資擴股協(xié)議及其附件。1.2 各方：甲方、乙方方、丙方三方。1.3 增資擴擴股：指本協(xié)協(xié)議第三條所所述各方對延長石油油投資XXXXXXX公司司實施增資擴擴股的具體方方式及其操作作步驟。1.4 延長石石油投資標的的公司公司：指“

5、陜西延長石石油投資有限限公司XXXXX公司”或者簡稱“XXXX公司司”，。 是一家依據(jù)中中華人民共和和國法律合法法存續(xù)的有限限公司，注冊冊資本為3億元，實收收資本為3億元。注冊冊地址：西安安市科技二路路75號。1.5 審計機機構(gòu)：指天職職國際會計師師XXXXXXXX事務所所有限公司。1.6 審計計報告：指指天職國際會計計師XXXXXXX事務所所有限公司于于2011年1120 年 月23 日出具的的審計報告（天職陜QJJ【2011】第第357號）。1.7 評估機機構(gòu)：指西安安正衡資產(chǎn)評評估有限責任任公司XXXXX有限責任任公司。1.8 資產(chǎn)產(chǎn)評估報告：指西安正衡衡資產(chǎn)評估有有限責任公司司XXXX

6、有有限責任公司司于2011200 年11 月29 日出具具的資產(chǎn)評估估報告（西正衡評報字字【2011】第186號）。1.9 基準日日：指審計計報告及資資產(chǎn)評估報告告確定的審審計、評估基基準日，即22011200 年9 月30 日。1.10 增資資擴股后公司司：指延長石油油投資公司標標的公司股東東由工商行政政管理部門變變更登記為甲甲方、乙方、丙方之日起起的新陜西延長石石油投資有限限公司標的公公司。1.11 增資資擴股后公司司變更之日：指指本次增資擴擴股完成并經(jīng)有關(guān)關(guān)工商行政管管理部門變更更登記并核發(fā)發(fā)相應企業(yè)業(yè)法人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照之日。1.12 過渡渡期：指自基基準日至增資資擴股后公司司變更日的期間間

7、。1.13 本協(xié)協(xié)議生效之日日：指本協(xié)議符合法法律規(guī)定的要要求和程序后后，經(jīng)自各方法定代代表人或授權(quán)權(quán)代表簽署本本協(xié)議并加蓋蓋各自公司公章章且之日本次增資資擴股獲得陜陜西省國資委委批準同意之之日。1.14 稅費費：指稅務機機關(guān)及其他相相關(guān)機構(gòu)征收收的各種形式式的稅項及各各種性質(zhì)的收收費，包括但但不限于各項項稅收、費用用及相關(guān)的罰罰款、滯納金金、附加費用用和利息。1.15 元：指人民幣。1.16 交割割日：各方將本次增增資的首期增增資價款支付付至延長石油油投資公司標標的公司驗資資專戶之日。1.17 關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)：指被一方直直接或間接控控制、與該方方共同受控制制、或者控制制該方的任何何公司； “控制

8、”這一用語的的含義指擁有有選舉或委派派董事會多數(shù)數(shù)董事或指示示公司管理部部門的權(quán)力。1.18 日：指工作日，是是除星期六、星星期日及中華華人民共和國國政府規(guī)定的的法定節(jié)假日日以外的時間間。1.19本協(xié)議議的條款標題題僅為了方便便閱讀，不應應影響對本協(xié)協(xié)議條款的理理解。第二條 增資資擴股前標的的公司的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)產(chǎn)情況2.1 延長石石油投資公司司標的公司增資資擴股前的注注冊資本為人人民幣3 億元元萬元，實收資本為人人民幣3 億元元萬元，甲方持有 其100%的股權(quán)，乙方持有 %的股權(quán)。2.2 根據(jù)審審計機構(gòu)出具具的審計報報告，截止止2011年920 年 月30 日，延長石油油投資公司標標的公司

9、的資資產(chǎn)總額為人人民幣30,096.330 萬元，負債總額為人民幣幣6.93 萬元，凈凈資產(chǎn)為人民民幣30,0083.377 萬元元。評估機構(gòu)構(gòu)出具的資資產(chǎn)評估報告告評估值無無增減變化。第三條 增資資擴股方式及及增資擴股后后公司的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)3.1 各方一一致同意以本本協(xié)議第2.2條所述經(jīng)評評估報告確認認的評估值為為依據(jù)，甲方以其在標的公公司的注冊資資本 萬萬元為基礎(chǔ)，再再以貨幣形式式向標的公司司增資另以人民幣47 萬元元。億元現(xiàn)金增資，合計出資資人民幣50 億萬元，乙方以現(xiàn)現(xiàn)金增資人民幣 萬元，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 萬元。占增資擴股后后公司股權(quán)的的50%。3.2 增資擴擴股后公司注注冊資本

10、人民民幣100 億元元萬元，甲方占增資擴股后后公司注冊資資本50% ；乙乙方以現(xiàn)金出出資人民幣30 億元萬元，占增資擴股股后公司注冊冊資本30% ；丙方現(xiàn)金出出資人民幣20 億元萬元，占增資擴股股后公司注冊冊資本20% 。3.3自本協(xié)議議簽署之日起起，乙方、丙丙方即成為延長石石油投資公司司的股東，行行使股東權(quán)利利、履行股東東義務。第四條 新增增出資的繳付付及工商變更更4.1 本協(xié)議議生效后，乙方、丙方方各方應在滿足下列條條件后本協(xié)議議生效后三 日內(nèi)內(nèi)或20111年12200 年 月8 日任一后到日期前按照照本協(xié)議要求求將全部出資資認繳完畢，匯匯入延長石油油投資公司標標的公司工商商登記專用驗驗資

11、賬戶。4.1.1各各方同意并正正式簽署本協(xié)協(xié)議，包括所所有附件內(nèi)容容；4.1.2標標的公司按照照本協(xié)議的相相關(guān)條款修改改章程并經(jīng)標標的公司所有有股東正式簽簽署，該等修修改和簽署業(yè)業(yè)經(jīng)丙以書面形式式認可；除上上述標的公司司章程修訂之之外，過渡期期內(nèi)，不得修修訂或重述標標的公司章程程。4.1.3本本次交易取得得政府部門(如需)、標標的公司內(nèi)部部和其它第三三方所有相關(guān)關(guān)的同意和批批準，包括但但不限于標的的公司董事會會、股東（大）會決議通過過本協(xié)議項下下的增資事宜宜，及前述修修改后的章程程或章程修正正案；4.1.4標標的公司及原原股東已經(jīng)以以書面形式向向投資方充分分、真實、完完整披露標的的公司的資產(chǎn)產(chǎn)

12、、負債、權(quán)權(quán)益、對外擔擔保以及與本本協(xié)議有關(guān)的的全部信息；4.1.5過過渡期內(nèi)，標標的公司的經(jīng)經(jīng)營或財務狀狀況等方面沒沒有發(fā)生重大大的不利變化化(由丙方根據(jù)獨立立判斷做出決定)，未未進行任何形形式的利潤分分配；4.1.6過過渡期內(nèi)，標標的公司未在在任何資產(chǎn)或或財產(chǎn)上設立立或允許設立立任何權(quán)利負負擔。標的公公司沒有以任任何方式直接接或者間接地地處置其主要要資產(chǎn)，也沒沒有發(fā)生或承承擔任何重大大債務(通常常業(yè)務經(jīng)營中中的處置或負負債除外)；4.1.7過過渡期內(nèi)，不不得聘用或解解聘任何關(guān)鍵鍵員工，或提提高或承諾提提高其應付給給其雇員的工工資、薪水、補補償、獎金、激激勵報酬、退退休金或其他他福利且提高高

13、幅度在100%以上；4.1.8原原股東在過渡渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其所持有有的部分或全全部標的公司司份額或在其上上設置質(zhì)押等等權(quán)利負擔；44.1.9標的公司作作為連續(xù)經(jīng)營營的實體，不不存在亦不得得有任何違法法、違規(guī)的行行為如上述條件在合合同簽訂后 日，則丙方方有權(quán)解除本本合同。4.2 甲方對對所認繳的出出資分二期繳繳付，第一期出資資人民幣5億億元應在本協(xié)協(xié)議生效后三三日內(nèi)或20011年122月8日任一一后到日期前前認繳完畢，第二期出資人民幣42億元，應在本協(xié)議生效后24個月內(nèi)將其余全部出資認繳完畢，匯入延長石油投資公司工商登記專用驗資賬戶。各方同意，各方對標的公司的全部出資僅用于標的公司的正常建設、

14、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新標的公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。4.3 延長石石油投資公司司標的公司應在在交割日后三 個工作作日內(nèi)，聘請請有從業(yè)資格格的會計師事事務所對增資資價款進行驗驗資，并依據(jù)據(jù)驗資報告由由標的公司向向投資方簽發(fā)發(fā)并交付公司司出資證明書書。同時標的的公司并應于交割日后五 個工工作日內(nèi)（經(jīng)經(jīng)各方認可，該該期限可以延延長）在公司司股東名冊中中分別將甲方方、乙方和丙方登記為為新標的公司股股東，并，將驗資報告告及其他必需需相關(guān)文件向向工商局提交交并辦理完畢畢本次增資的的工商變更登登記手

15、續(xù)。4.4各方同意意，本協(xié)議約約定的公司工商登記記專用驗資賬賬戶指以下賬賬戶：戶 名：xxxxxxxx有限公公司銀行賬號：開 戶 行：xxx銀行xxx支行各方同意，投資資方按本協(xié)議議約定支付完完畢全部出資資款后，投資資方在本協(xié)議議項下的出資資義務即告完完成。4.5各方成為為公司股東后后，依照法律律、本協(xié)議和和公司章程的的規(guī)定享有所所有股東權(quán)利利并承擔相應應股東義務。4.6若其中一一方或多方不不能在上述約約定時間內(nèi)(以專用驗資資賬戶進帳時間間為準)將其其認繳的出資資匯入專用驗驗資賬戶，應當向向標的公司和和其他股東承承擔相應責任任，但不影響響其他如約履履行完畢出資資義務的投資資方行使股東東權(quán)利，其

16、他他各方也不對其其違約行為承承擔任何責任任。4.7如果公司司未按時辦理理相關(guān)驗資和和工商變更手手續(xù)，且逾期期超過 天仍無法辦辦理相應的工工商變更登記記手續(xù)(由于于政府方面原原因或不可抗抗力的因素情情形除外)，全全部或各方均有權(quán)單單獨或共同以以書面通知的的形式提出終終止本協(xié)議，標的公司應于本協(xié)議終止后 個工作日內(nèi)退還丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。4.8由標的公公司負責辦理理相應的工商商登記變更手手續(xù)，辦理工商變變更登記或備備案手續(xù)所需需費用由標的的公司承擔。第五條 增資資擴股后公司司法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)5.1 增資擴擴股后公司設立股東東會作為公司司權(quán)力機關(guān)，由由各

17、方組成。增資資擴股后公司司成立日起5日內(nèi)置備股股東名冊，并并依本協(xié)議第第三條約定的的注冊資本和和股權(quán)結(jié)構(gòu)向向各方分別簽發(fā)發(fā)出資證明書書。5.2 增資擴擴股后公司不不設董事會、監(jiān)事事會。5.3 增資擴擴股后公司設設執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理1名，執(zhí)行董事事為公司法定代表表人，由甲方方委派；設監(jiān)事1名，由甲方委委派；甲方可根據(jù)增資擴股股后公司發(fā)展展需要委派高層管理理人員若干名名。各方同意意增資后的公公司依據(jù)中中華人民共和和國公司法規(guī)規(guī)定的現(xiàn)代企企業(yè)制度規(guī)范范運作，設股股東會、董事事會、監(jiān)事會會和經(jīng)營管理理機構(gòu)。股東東會、董事會會、監(jiān)事會和和經(jīng)營管理機機構(gòu)的組成、職職權(quán)、任期、議議事方式按中中華人民共和和國

18、公司法有有關(guān)規(guī)定在公公司章程中明明確規(guī)定。5.2 公司司設董事會，每每一屆董事的的任期為三年年，任期屆滿滿，連選可以以連任。5.3 公司司董事會由（ ）名董事事組成，設董董事長1名、副董事事長（ ）名。公公司董事候選選人由 方推薦（ ）名， 方推薦（ ）名， 方推薦（ ）名，由股東會選選舉和更換。董董事長由 方推薦當當選的董事?lián)鷵?，副董事事長由 方（丙方）推薦薦當選的董事事?lián)?，由董董事會選舉通通過。各方應自本協(xié)協(xié)議生效之日日起 個工作日內(nèi)內(nèi)完成原來所所推選董事的的辭職，并按按照本條約定定配合丙方完成所空空缺的董事的的增補。5.4 公司司監(jiān)事會由33人組成， 方推薦（ ）名， 方推薦薦（ ）

19、名名， 方推薦薦（ ）名名，由股東會選選舉和更換；另外1名由公司職職工代表出任任，公司職工工代表出任的的監(jiān)事由公司司職工民主選選舉產(chǎn)生和更更換。監(jiān)事會會主席由三方方推薦當選的的監(jiān)事輪流擔擔任，由監(jiān)事事會選舉通過過。首屆監(jiān)事事會主席由甲甲方推薦當選選的監(jiān)事?lián)稳巍Ｒ曳胶捅綉员緟f(xié)協(xié)議生效之日日起5個工作作日內(nèi)完成原原來所推選的的監(jiān)事的辭職職，并按照本本條約定配合合丙方完成所空缺缺的監(jiān)事增補補。5.5 公司司的經(jīng)營管理理機構(gòu)設總經(jīng)經(jīng)理1名和副總經(jīng)經(jīng)理若干名。總總經(jīng)理由 方推推薦經(jīng)董事長長提名，由董董事會聘任；副總經(jīng)理經(jīng)經(jīng)總經(jīng)理提名名，由董事會會聘任；財務務總監(jiān)（副總總經(jīng)理級）由由 方推推薦，經(jīng)

20、總經(jīng)經(jīng)理提名，由由董事會聘任任。各方在推薦薦公司高級管管理人員時，應應有利于公司司的持續(xù)經(jīng)營營和發(fā)展，有有利于實現(xiàn)企企業(yè)價值最大大化，有利于于維護全體股股東的權(quán)益。第六條 資產(chǎn)產(chǎn)、債務和權(quán)權(quán)益的處置截至增資擴股后后公司成立之之日，延長石石油投資公司司標的公司的全全部資產(chǎn)、負負債和權(quán)益，除除本協(xié)議另有有約定外，均均由增資擴股股后公司予以以承繼。第七條 股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓7.1 股東間間可以相互轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其全部或或者部分股權(quán)權(quán)。7.2 股東向向股東以外的的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)，應當經(jīng)全全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)，在同等條條件下，其他他股東有優(yōu)先先購買權(quán)。兩兩個以上股東東主張行使優(yōu)優(yōu)先購買權(quán)的的，協(xié)

21、商確定定各自的購買買比例；協(xié)商商不成的，按按照轉(zhuǎn)讓時各各自的出資比比例行使優(yōu)先先購買權(quán)。7.3 公司章章程對股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定定的，從其規(guī)規(guī)定。第八條 稅費費及相關(guān)費用用承擔8.1 本協(xié)議議項下增資擴擴股所涉稅費費由各方依據(jù)據(jù)我國相關(guān)法法律法規(guī)之規(guī)規(guī)定各自承擔擔。8.2 除本協(xié)協(xié)議另有約定定，各方聘請請律師事務所所等其他相關(guān)關(guān)中介服務機機構(gòu)的費用各各自承擔。第九條 權(quán)利利和義務9.1各方有義義務協(xié)助并督督促增資擴股股后公司辦理理與本次增資資擴股有關(guān)的的各項工商變變更與備案手手續(xù)，包括但但不限于：注注冊資本、實實收資本、經(jīng)經(jīng)營范圍、公公司章程、法法定代表人、股股權(quán)結(jié)構(gòu)等。9.2 督促增增資擴股后

22、公公司向各方簽簽發(fā)出資證證明書。9.3 各方有有義務依據(jù)本本協(xié)議的約定定按期、足額額繳付其出資資，任何一方方未按期、足足額繳付出資的，視視為該方放棄棄其對延長石油油投資公司標標的公司的增增資，不享有有增資擴股后后公司股東權(quán)利利；同時，已按期、足額額繳付出資的各各方按其認繳的出資資額對延長石石油投資公司司標的公司享有有相應的股東東權(quán)利。9.4 甲方方各方有權(quán)依據(jù)據(jù)本協(xié)議的約約定向增資擴擴股后公司委委派執(zhí)行董事事、監(jiān)事和公公司管理層進進入增資擴股股后公司并依依法行使職權(quán)權(quán)，享有增資擴擴股后公司的的實際控制權(quán)權(quán)。第十條 承諾諾與保證10.1 各方方承諾并保證證各自依照本本協(xié)議約定及及時辦理繳付付認繳

23、出資的的法律手續(xù)。10.2 各方方為本次增資資擴股事宜所所簽署的和即即將簽署的所所有具有約束束力的法律文文件，各方已根據(jù)有關(guān)關(guān)規(guī)定獲得了了有權(quán)審批機機關(guān)的批準和和所要求的一一切內(nèi)部授權(quán)權(quán)，簽署所有有具有約束力力的法律文件件的簽字人均均為各方法定定代表人或其其授權(quán)代表。10.3 各方方在本協(xié)議中中承擔的義務務是合法、有有效的，其履履行不會與各各方承擔的其其它協(xié)議義務務相沖突，也也不會違反任任何法律規(guī)定定。10.4 各方方嚴格按照本本協(xié)議項下的的過渡期安排排履行相應義義務，承擔相相應責任，共共同配合依法法向工商登記記管理部門辦辦理本次增資資擴股涉及的的變更登記與與備案手續(xù)。10.5 各方方一致同意

24、本本次增資擴股股完成且增資資擴股后公司司成立后，增資資擴股后公司司作為主發(fā)起起人發(fā)起設立立“關(guān)天產(chǎn)業(yè)基基金”（以工商登登記為準），投投資于“關(guān)天產(chǎn)業(yè)基基金”項目、甲方方及下屬企業(yè)業(yè)運營、建設設的相關(guān)項目目等。10.6 55 乙方、丙方授權(quán)甲方方和乙方組建增資擴股股后公司經(jīng)營營決策團隊進進行日常經(jīng)營營管理；乙方方、丙方不參與增資擴擴股后公司的的日常經(jīng)營管管理。10.76本協(xié)協(xié)議簽署后，若若有新股東對對目標公司進進行增資入股股的，則甲、乙乙、丙三方與與新股東簽署署的相關(guān)協(xié)議議與本協(xié)議內(nèi)內(nèi)容不一致的的，以后簽者者為準。第十一條 違違約責任11.1 本本協(xié)議任何一一方未按約定定按期足額繳繳納出資的，經(jīng)

25、經(jīng)已按期足額額繳納出資的的守約方催告告后，仍不按按催告期限繳繳納出資的，除除應當及時向向增資擴股后后公司足額繳繳付相應出資資外，還應向向已按期足額額繳納出資的的守約方承擔擔違約責任。違違約責任為，違違約方應按其其應繳出資額額的萬分之五五向守約方支支付違約金。違違約方拒不繳繳納出資的，其其他各方可以以協(xié)商認繳違違約方占增資資擴股后公司司的出資額或或另行引進其其他股東增資資。11.2 除除本協(xié)議第111.1條所所述違約行為為外，本協(xié)議議任何一方出出現(xiàn)以下情況況的，同樣視視為違約，違違約方應向守守約方支付違違約金。11.2.1 違反本協(xié)議議項下的承諾諾和保證事項項的。11.2.2 無故提出終終止本協(xié)

26、議的的。11.2.3 其他不履行行本協(xié)議約定定之義務導致致增資擴股目目的不能實現(xiàn)現(xiàn)的行為。11.3 本協(xié)協(xié)議任何一方方出現(xiàn)上述第第11.2款違違約情形的，守守約方有權(quán)采采取以下一種種或多種救濟濟措施維護其其權(quán)利：11.3.1 要求違約方方繼續(xù)履行相相關(guān)義務。11.3.2 暫時停止履履行自身義務務，待違約方方違約情勢消消除后恢復履履行。守約方方根據(jù)此款規(guī)規(guī)定暫停履行行義務不構(gòu)成成守約方不履履行或遲延履履行義務。11.3.3 催告并給予予合理的寬限限期后，違約約方仍然不履履行相關(guān)義務務的，有權(quán)單單方解除合同同。11.3.4 法律規(guī)定及及本協(xié)議約定定的其他救濟濟方式。11.4 本協(xié)協(xié)議任何一方方依據(jù)

27、本協(xié)議議應承擔的違違約責任不因因本協(xié)議的解解除或終止而而免除。第十二條 不不可抗力12.1 不可可抗力指任何何一方無法預預見的，且不不可避免、不不能克服的直直接影響本協(xié)協(xié)議履行的事事件。12.2 本協(xié)協(xié)議任何一方方由于不可抗抗力不能履行行全部或部分分本協(xié)議義務務的，根據(jù)不不可抗力的影影響，免除全全部或部分違違約責任，但但應在條件允允許下采取一一切必要措施施以減少因不不可抗力造成成的損失。任任何一方在違違約行為之后后發(fā)生不可抗抗力情形的，不不免除該方違違約責任。12.3 遇有有不可抗力的的一方，應于于不可抗力事事件發(fā)生之日日起10日內(nèi)將不不可抗力事件件以書面形式式通知其余各各方并提交相相關(guān)證明文

28、件件。12.4 發(fā)生生不可抗力的的一方在不可可抗力影響消消除后應當繼繼續(xù)履行本協(xié)協(xié)議。12.5 發(fā)生生不可抗力事事件導致本協(xié)協(xié)議無法繼續(xù)續(xù)履行、不能能實現(xiàn)本協(xié)議議目的的，本本協(xié)議任何一一方均可解除除本協(xié)議。對對于本協(xié)議已已經(jīng)履行的部部分，本協(xié)議議各方應協(xié)商商謀求合理公公正的解決，并并應盡所有合合理的努力以以減少該等不不可抗力事件件對履行本協(xié)協(xié)議所造成的的不良后果。第十三條 保保密13.1 本協(xié)協(xié)議各方對于于因簽署和履履行本協(xié)議而而獲得的、與與本次增資擴擴股有關(guān)的信信息應當嚴格格保密，包括括但不限于書書面、實物、電電子等形式的的各類財務資資料、資產(chǎn)和和債權(quán)債務清清單、人員信信息、組織結(jié)結(jié)構(gòu)、各類

29、協(xié)協(xié)議、交易方方案、交易過過程、談判內(nèi)內(nèi)容、本協(xié)議議各項條款等信信息資料以及及各方的商業(yè)業(yè)秘密。未經(jīng)經(jīng)其余各方一一致同意，任何一方不不得將秘密信信息以任何方方式泄漏給本本協(xié)議外的其其他方，也不不得以任何方方式向公眾、媒媒體宣布本協(xié)協(xié)議的簽訂和和履行等情況況。13.2 因法法律法規(guī)的規(guī)規(guī)定、有管轄轄權(quán)的監(jiān)管機機構(gòu)的要求、各各方專業(yè)服務務機構(gòu)的工作作需要或各方方事先書面同同意披露信息息的，不被視視為泄漏保密密信息。13.3 本協(xié)協(xié)議解除或終終止后保密條條款仍然適用用，不受時間間限制。13.4 本協(xié)協(xié)議任何一方方違反本條款款的約定，應應當賠償由此此給其余各方方造成的損失失。第十四條 協(xié)協(xié)議的生效、變

30、變更與解除14.1 本協(xié)協(xié)議自各方法法定代表人或或授權(quán)代表簽簽字并加蓋公公司公章之日日起成立。本本協(xié)議自成立立之日起對各各方具有約束束力，各方應應當各盡其職職，采取有效效措施促成本本次增資擴股股事宜。14.2 對本本協(xié)議的修改改和變更，須須經(jīng)各方一致同意，并并達成書面補補充協(xié)議。14.3 除本本協(xié)議另有約約定外，本協(xié)協(xié)議于下列情情形之一發(fā)生生時解除：14.3.1 各方協(xié)商一致解解除本協(xié)議。14.3.2 不可抗力事事件持續(xù)6個月并預計計無法消除，致致使本協(xié)議無無法履行。14.3.3因因一方違約，經(jīng)經(jīng)守約方催告告，在催告期期限屆滿后，違違約方仍不履履行的，守約約方有權(quán)解除除本協(xié)議。14.4 本協(xié)協(xié)

31、議解除時即即終止。14.5本協(xié)議議的解除不影影響違約方依依據(jù)本協(xié)議承承擔的違約責責任以及賠償償守約方經(jīng)濟濟損失的責任任。第十五條 爭爭議解決方式式15.1 因本本協(xié)議發(fā)生的的或與本協(xié)議議有關(guān)的任何何爭議，各方方首先應本著著友好協(xié)商的的原則協(xié)商解解決。協(xié)商不不成的，則任任何一方均可可將爭議提請中國國際際經(jīng)濟西安貿(mào)易仲裁委員員會仲裁，按照申請仲仲裁時該會現(xiàn)現(xiàn)行有效的仲仲裁規(guī)則進行行仲裁，仲裁地在北京京西安。該仲裁裁決決為終局裁決決，對各方均均具有約束力力。15.2 在解解決爭議期間間，除爭議事事項外，本協(xié)協(xié)議其他不涉涉及爭議的條條款仍然有效效，協(xié)議各方方均應履行。15.3 本條條的效力不因因本協(xié)議

32、的終終止、解除、無無效或撤銷受受到影響。第十六條 其其他16.1 除非非本協(xié)議另有有規(guī)定，各方方應自行支付付其各自與本本協(xié)議及本協(xié)協(xié)議述及的文文件的談判、起起草、簽署和和執(zhí)行的有關(guān)關(guān)成本和費用用。有關(guān)公司司增資審批、驗驗資、審計、工工商變更登記記等費用由標標的公司自行行承擔。本協(xié)議涉及的各各具體事項及及未盡事宜，可可由各方在充充分協(xié)商的前前提下訂立補補充協(xié)議，補補充協(xié)議與本本協(xié)議具有同同等的法律效效力。16.2 本協(xié)協(xié)議的附件是是本協(xié)議不可可分割的組成成部分，與本本協(xié)議具有同同等法律效力力。本協(xié)議附附件包括以下下文件資料：16.2.1 審計機構(gòu)出出具的審計計報告。16.2.2 評估機構(gòu)出出具的

33、評估估報告。16.2.3 各方內(nèi)部決決策機構(gòu)的審審批文件。16.3 除本本協(xié)議另有約約定外，未經(jīng)經(jīng)甲方事先書書面同意，任任何一方不得得讓與、或以以其他方式轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、或聲稱稱讓與其在本本協(xié)議項下的的全部或任何何權(quán)利、權(quán)益益、責任或義義務。16.4 如果果本協(xié)議的任任何條款被認認定無效，其其他條款的效效力不受影響響。16.5 本協(xié)協(xié)議對相關(guān)事事宜未作規(guī)定定的，以法律律、法規(guī)的規(guī)規(guī)定為準；法法律、法規(guī)未未作規(guī)定的，由由各方另行協(xié)協(xié)商解決。16.6 本協(xié)協(xié)議正本一式式十三份，各方留留存三份，增增資擴股后公公司留存二份份，其余二份份用于辦理本本協(xié)議項下所所涉審批、核核準、備案、登登記或其他手手續(xù)。各份正正

34、本具有同等等法律效力。附件一：標的公公司股東名冊冊及其持股比比例見本協(xié)議議附件1二： 審審計報告附件2三： 評評估報告附件四：原股東東和標的公司司的陳述、保保證及承諾 （以下無正文文）（本頁為陜西西延長石油投投資有限公司司增資擴股協(xié)協(xié)議簽字頁頁）甲方：陜西延長長石油（集團團）有限XXXXXXX責責任公司（蓋蓋章）法定代表人或授授權(quán)代表（簽簽字）： 簽署日期：2001120 年12 月日（本頁為陜西西延長石油投投資有限公司司增資擴股協(xié)協(xié)議簽字頁頁）乙方：農(nóng)銀無錫錫投資XXXXXXX有限限公司（蓋章章）法定代表人或授授權(quán)代表（簽簽字）： 簽署日期：2001120 年12 月日（本頁為陜西西延長石油

35、投投資有限公司司第二次增資資擴股協(xié)議簽字頁）丙方：中糧信托托XXXXXXX有限責任任公司（蓋章章）法定代表人或授授權(quán)代表（簽簽字）： 簽署日期：2001120 年12 月日附件一：標的公公司股東名冊冊及其持股比比例見本協(xié)議議附件二： 審審計報告附件三： 評評估報告附件四、原股東東和標的公司司的陳述、保保證及承諾原股東和標的公公司在此特別別向丙方分別別并連帶地聲聲明、保證及及承諾如下：信息披露基于本次交易之之目的，向丙丙方提供的全全部書面文件件資料和通過過口頭、電子子等其他非書書面方式提供供的信息均是是真實、準確確、完整和有有效的，沒有有重大遺漏或或誤導性陳述述，其所提供供的書面文件件的復印件均

36、均與原件一致致、副本均與與正本一致。鑒鑒于該等信息息是丙方對標標的公司進行行投資決策所所依賴的重要要材料，如果果出現(xiàn)任何虛虛假、隱瞞和和不實，將承承擔一切賠償償責任。合法設立、有效效存續(xù)并依法法運作標的公司有效存存續(xù)，并通過過歷年工商年年檢手續(xù)，不不存在任何可可能導致其終終止、停業(yè)、解解散、清算、合合并、分立或或喪失法人資資格的情形或或法律程序。標標的公司不存存在違反其章章程條款以及及其營業(yè)執(zhí)照照規(guī)定的情形形。原股東并并承諾，公司司將進一步依依法建立健全全法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)，完善和和規(guī)范公司股股東大會、董董事會、監(jiān)事事會的運作。注冊資本股東已遵守其在在標的公司章章程項下的實實質(zhì)義務。公公司章程的任

37、任何一方均無無未履行的進進一步出資義義務。所有股股東應繳付的的出資已全額額支付并由注注冊會計師驗驗證并出具驗驗資報告，未未發(fā)生任何抽抽逃注冊資金金的行為。至至本協(xié)議簽署署日止并在本本協(xié)議有效期期間，公司股股東所持有標標的公司的股股權(quán)不存在亦亦不會設置質(zhì)質(zhì)押、托管、被被查封或其他他限制股東行行使股權(quán)權(quán)利利的其他情形形。經(jīng)營及資質(zhì)請披露截至本協(xié)協(xié)議簽署之日日，標的公司司擁有的從事事業(yè)務的相關(guān)關(guān)的政府(包包括境內(nèi)和境境外)批準、許許可、登記備備案、認證等等相關(guān)文件。標標的公司在其其核準的營業(yè)業(yè)范圍內(nèi)從事事經(jīng)營活動，沒沒有其他經(jīng)營營事項。公司司已辦理所有有相關(guān)的政府府(包括境內(nèi)內(nèi)和境外)批批準、許可、

38、登登記備案、認認證等相關(guān)文文件，并將維維持該等文件件之有效和持持續(xù)，具有相相應資質(zhì)在其其經(jīng)核準的經(jīng)經(jīng)營范圍以內(nèi)內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動，公公司從未違反反或超越公司司經(jīng)核準的經(jīng)經(jīng)營范圍對外外開展經(jīng)營活活動；同時，沒沒有任何現(xiàn)實實或潛在的可可能導致上述述政府批準、許許可、登記備備案和認證文文件被取消、收收回或失效的的事由發(fā)生。遵守法律標的公司在所有有實質(zhì)方面均均按照所有適適用的中國法法律及法規(guī)、政政府批文和營營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營營其業(yè)務；標的公司沒有違違反其從任何何中國法院、任任何政府或監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)收到到的任何命令令、判令或判判決；標的公司沒有收收到任何中國國法院、任何何政府或監(jiān)管管機構(gòu)下發(fā)的的有關(guān)公司未未遵守

39、任何法法律或監(jiān)管規(guī)規(guī)定的任何命命令、判令或或判決；標的公司沒有受受到中國政府府主管部門的的重大行政處處罰，也沒有有任何正在進進行的或可能能發(fā)生的行政政復議或行政政訴訟程序；原股東承諾，在在本次投資完完成之前標的的公司已經(jīng)發(fā)發(fā)生的違法違違規(guī)行為，包包括但不限于于違反稅務、工工商、海關(guān)、衛(wèi)衛(wèi)生、消防、環(huán)環(huán)保、安全生生產(chǎn)、知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、運輸?shù)鹊?，所導致的的賠償、罰款款與丙方無關(guān)關(guān)；若丙方因因此而遭到的的損失，有權(quán)權(quán)向原股東追追償。資產(chǎn)標的公司財務報報表中反映的的公司的各項項資產(chǎn)均為標標的公司的合合法財產(chǎn)，可可由標的公司司按照中國有有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓讓、出售或以以其它方式處處置。除已經(jīng)經(jīng)向丙方披露露的以外，標

40、標的公司對其其資產(chǎn)享有完完整、充分的的所有權(quán)，在在資產(chǎn)上不存存在任何第三三人的所有權(quán)權(quán)、共有權(quán)、占占有權(quán)、抵押押權(quán)、質(zhì)押權(quán)權(quán)、留置權(quán)或或其他擔保物物權(quán)，也沒有有被法院、仲仲裁機構(gòu)或其其他有權(quán)機構(gòu)構(gòu)采取查封、凍凍結(jié)、扣押等等強制措施，關(guān)關(guān)于其資產(chǎn)也也不存在任何何租賃、延期期付款、保留留所有權(quán)、賒賒銷或其他可可能影響公司司完整的所有有權(quán)的安排或或負擔。請披露截至本協(xié)協(xié)議簽署之日日，標的公司司目前擁護及及/或使用的的全部知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)及其權(quán)利利負擔情況。除除所作披露之之外，公司目目前所擁有及及/或使用的的知識產(chǎn)權(quán)合合法且無任何何負擔，所有有權(quán)利均經(jīng)過過相關(guān)的政府府部門批準或或備案，且所所有為保護該該等知

41、識產(chǎn)權(quán)權(quán)而采取的合合法措施均經(jīng)經(jīng)過政府部門門批準或備案案。保證按時時繳納相關(guān)費費用，保證其其權(quán)利的持續(xù)續(xù)有效性。標標的公司沒有有使用任何侵侵犯第三方知知識產(chǎn)權(quán)的程程序，也沒有有從事任何這這樣的活動。重大合同標的公司的全部部重大合同均均已對丙方進進行披露，標標的公司按通通常的商業(yè)慣慣例并依據(jù)合合同條款履行行重大合同，不不存在違約行行為，也不存存在可能導致致標的公司向向合同對方承承擔違約責任任及/或賠償償責任的情形形；標的公司均沒有有在其經(jīng)營范范圍之外訂立立任何合同或或安排，或受受到這些合同同或安排的任任何重大義務務的限制，或或訂立了在訂訂立時具有不不尋常、承擔擔過重義務或或期限過長或或具有非正常

42、常交易性質(zhì)的的任何合同或或安排，或受受到這些合同同或安排的任任何重大義務務的限制。關(guān)聯(lián)交易標的公司與關(guān)聯(lián)聯(lián)人士之間的的交易(包括括但不限于占占有資金、提提供融資、采采購、許可、債債權(quán)債務等)已經(jīng)充分向向丙方披露，除除此之外，標標的公司與關(guān)關(guān)聯(lián)人士不存存在任何其他他交易。標的公司與關(guān)聯(lián)聯(lián)人士之間的的關(guān)聯(lián)交易的的商業(yè)條款均均是公平和公公正的，不存存在損害公司司利益或者不不合理加重標標的公司負擔擔的情形。負債除標的公司經(jīng)審審計的財務報報表反映的債債務外，標的的公司不存在在任何其他債債務(包括已已有債務及由由于標的公司司提供保證、抵抵押、質(zhì)押或或其他形式的的擔保所產(chǎn)生生的或然債務務)。若標的的公司存在

43、其其他債務，原原股東應自行行承擔該債務務。如果法院院判決或仲裁裁裁決要求公公司承擔未經(jīng)經(jīng)原股東披露露的債務，原原股東應直接接向有關(guān)債權(quán)權(quán)人清償債務務，如果標的的公司承擔了了債務，丙方方及標的公司司有權(quán)向原股股東追索；本協(xié)議的簽訂和和履行將不會會導致標的公公司的債權(quán)人人(包括但不不限于貸款銀銀行)有權(quán)宣宣布債務提前前到期或要求求提供擔?；蚧蛱岣呃⒒蚧蛟谄渌矫婷娓淖儌鶆諚l條件和條款。稅務標的公司已經(jīng)根根據(jù)法律及稅稅務機關(guān)的要要求辦理稅務務登記手續(xù)，及及時、按規(guī)定定辦理納稅申申報手續(xù)，并并及時、足額額繳納稅款，不不存在稅務的的爭議，也不不存在任何可可能招致標的的公司遭受處處罰的其他情情形。對于標標的公司應繳繳納的稅款或或可能承擔的的稅收責任，標標的公司已經(jīng)經(jīng)在賬目中充充分撥備或披披露；本協(xié)議簽訂以后后，若標的公公司因稅務問問題受到稅務務機關(guān)/財政政部門的處罰罰