醫(yī)藥研發(fā)服務公司信貸市場的治理方案

1、泓域/醫(yī)藥研發(fā)服務公司信貸市場的治理方案醫(yī)藥研發(fā)服務公司信貸市場的治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115167809 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115167809 h 2 HYPERLINK l _Toc115167810 二、 CRO產業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc115167810 h 2 HYPERLINK l _Toc115167811 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc115167811 h 5 HYPERLINK l _Toc115167812 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc115167812

2、h 5 HYPERLINK l _Toc115167813 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc115167813 h 7 HYPERLINK l _Toc115167814 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc115167814 h 7 HYPERLINK l _Toc115167815 五、 “距離”型銀行的監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc115167815 h 7 HYPERLINK l _Toc115167816 六、 商業(yè)銀行治理概述 PAGEREF _Toc115167816 h 8 HYPERLINK l _Toc115167817 七、 機構投資者

3、的參與治理 PAGEREF _Toc115167817 h 10 HYPERLINK l _Toc115167818 八、 機構投資者概述 PAGEREF _Toc115167818 h 17 HYPERLINK l _Toc115167819 九、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc115167819 h 22 HYPERLINK l _Toc115167820 十、 證券市場的基本概念與作用 PAGEREF _Toc115167820 h 25 HYPERLINK l _Toc115167821 十一、 組織機構管理 PAGEREF _Toc115167821 h 28 HYPER

4、LINK l _Toc115167822 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115167822 h 29 HYPERLINK l _Toc115167823 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc115167823 h 30 HYPERLINK l _Toc115167824 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc115167824 h 37 HYPERLINK l _Toc115167825 十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115167825 h 39產業(yè)環(huán)境分析全力以赴穩(wěn)增長，經濟綜合實力躍升新量級。地區(qū)生產總值突破9000億元、達到9321.19億元，增長

5、7.0%，增速分別高于全國、全省0.9和1.0個百分點，經濟總量提前一年實現“十三五”目標。財政總收入突破1500億元、達到1533.89億元，一般公共預算收入702.56億元，稅收占比82.7%。規(guī)模以上工業(yè)總產值突破6000億元，增加值增長6.9%，增速在9個國家中心城市中排名第二。2020年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃的收官之年，是迎全運加快國家中心城市建設的攻堅之年，也是十項重點工作的突破之年。做好今年工作，意義深遠、任務艱巨、責任重大。力爭實現今年經濟社會發(fā)展的主要預期目標：地區(qū)生產總值增長7.5%左右；規(guī)模以上工業(yè)增加值增長8%；全社會固定資產投資增長8%；城鄉(xiāng)居民人均可支配

6、收入與經濟發(fā)展同步增長；保持物價總體平穩(wěn)；主要污染物排放總量削減完成省上下達任務。CRO產業(yè)發(fā)展趨勢1、從“單一外包”逐漸向長期合作模式轉變隨著CRO企業(yè)滲透率的不斷提升，制藥企業(yè)與CRO企業(yè)間合作關系持續(xù)改變，在研發(fā)過程中，藥企與CRO企業(yè)不斷深入地合作與探討，建立了較為良好的互信關系，雙方互相滲透互相影響，職能邊緣變得模糊。CRO企業(yè)實現了與藥企的深度綁定，大型CRO企業(yè)開始嘗試風險共擔模式，該模式使得CRO企業(yè)可以在總體風險可控的前提下大大提高收入，可以在藥品上市后獲得一定比例的銷售收入或者利潤分成。2、仿制藥一致性評價常態(tài)化2020年5月，國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布關于開展化學藥品注射劑仿

7、制藥質量和療效一致性評價工作的公告，指出“已上市的化學藥品注射劑仿制藥，未按照與原研藥品質量和療效一致原則審批的品種均需開展一致性評價。藥品上市許可持有人應當依據國家藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的仿制藥參比制劑目錄選擇參比制劑，并開展一致性評價研發(fā)申報”，注射劑一致性評價開始提速，未來我國仿制藥一致性評價將逐步進入常態(tài)化。一致性評價政策加速落地后，一方面，仿制藥一致性評價需求將進一步增長，CRO行業(yè)有望加強高端仿制藥研發(fā)服務，借助特色化、差異化服務進一步提高市場份額；另一方面，在“帶量采購”政策的催化下，創(chuàng)新藥研發(fā)的需求將進一步提升，CRO企業(yè)將加快向創(chuàng)新藥研發(fā)服務布局，并進一步向綜合型CRO服務商轉變

8、。3、業(yè)務縱向一體化新藥研發(fā)是一個系統(tǒng)化工程，對應的CRO服務類型覆蓋了化學結構分析、化合物活性篩選、藥理學、藥效學、藥代動力學、藥物安全性評價、藥物配方、藥物基因組學、原料藥及制劑研究、I至IV期臨床試驗的設計、生物等效性試驗研究者和試驗單位的選擇、監(jiān)查、稽查、數據管理、統(tǒng)計分析以及注冊申報等工作等多個環(huán)節(jié)，不同環(huán)節(jié)對應的技術難度不同，可獲得的附加值也有所差異。目前，國內大多數CRO企業(yè)通常專注于某一或部分細分領域，提供覆蓋全產業(yè)鏈的一站式CRO服務的企業(yè)較少，而在歐美發(fā)達國家，大型跨國CRO企業(yè)通過不斷并購與合作拓展核心業(yè)務，積極往一站式CRO服務發(fā)展，其服務基本可涵蓋醫(yī)藥研發(fā)整個階段。隨

9、著藥企對研發(fā)外包的需求不斷提升，追求一站式服務的需求加大，CRO企業(yè)實行縱向一體化發(fā)展成為構建自身競爭力、提升盈利能力的有效途徑。相比于業(yè)務單一的CRO企業(yè)，高標準、業(yè)務全產業(yè)鏈覆蓋的CRO企業(yè)更能滿足制藥企業(yè)多方面的需求，通過與現有客戶的緊密合作關系，進一步承接與客戶現有項目相關的其他研究與外包工作，從而打開產業(yè)鏈某單一階段市場的天花板，并與客戶進入到更深層次的合作中，進一步提升客戶忠誠度。未來，通過在CRO行業(yè)各細分領域內拓展業(yè)務范圍從而實現產業(yè)鏈的上下游延伸與縱向一體化，將成為CRO行業(yè)新的發(fā)展趨勢，CRO企業(yè)將逐步打造完整的產業(yè)服務鏈，滿足客戶整體研發(fā)外包需求。4、臨床數據管理信息化臨

10、床實驗數據采集和管理會直接影響臨床試驗的質量。信息化水平的提升可以有效減少藥物研發(fā)的時間，縮短新藥上市的流程，目前多數CRO企業(yè)使用的是TMF模式對臨床試驗數據進行管理，即使用紙質形式對臨床數據進行提交或簡單的文件傳輸，限制了操作人員對試驗進行實時的訪問。近年來，CRO逐步由傳統(tǒng)的紙質化的臨床數據采集和數據管理模式轉向電子化的臨床數據采集和數據管理。隨著大數據、物聯網及智能可穿戴設備的發(fā)展，CRO企業(yè)開始嘗試通過可穿戴設備、醫(yī)療器械裝備等進行患者招募、遠程收集參與者的臨床數據、活動數據和關鍵的生物指標，減少隨訪及跟蹤次數，結合電子化的臨床數據采集和數據管理可大大而提升效率，降低臨床試驗成本。必

11、要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：高xx3、注冊資本：810萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-6-227、營業(yè)期限：2011-6-22至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷建

12、設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4106.023284.823079.52負債總額1450.421160.341087.82股東權

13、益合計2655.602124.481991.70公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入15700.3412560.2711775.26營業(yè)利潤3849.583079.662887.18利潤總額3395.672716.542546.75凈利潤2546.751986.471833.66歸屬于母公司所有者的凈利潤2546.751986.471833.66“距離”型銀行的監(jiān)督機制如前所述，英美等國的商業(yè)銀行作為公司最初的投資者之一，是通過完善的資本市場來加強對公司的監(jiān)督和控制，而不是對公司的經營決策直接干預，所以說英美等國商業(yè)銀行對工商企業(yè)的融資是一種保持距離融資。可見

14、，“距離”型銀行的最重要的特征就是通過市場和法律而不是通過人事參與等直接干預來實現銀行對公司的控制。因為英美等國實行以資本市場為基礎的體制，公司對證券市場的依賴較深，商業(yè)銀行與工商企業(yè)保持“距離”，正是通過股權市場對公司的監(jiān)督是一種外部監(jiān)督機制，通過對外部股權市場中公司控制權市場的爭奪達到對公司的控制，推動公司的效率，并由此實現外部投資者對企業(yè)的監(jiān)控。商業(yè)銀行治理概述在20世紀90年代中期之前，雖然“銀行”一詞頻繁地與公司治理聯系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機增加了人們對銀行業(yè)的關注，銀行與公司治理的關系也發(fā)

15、生了微妙的變化。危機原因的分析和危機過后的恢復調整越來越使人們認識到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結構密切相關，由此銀行業(yè)自身的治理問題成為關注的熱點。從一般公司的“治理者”轉變到被治理對象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問題的主要特征，本節(jié)理當包括兩部分的內容：一是商業(yè)銀行作為債權人對公司治理的參與；二是商業(yè)銀行自身的治理。按照一般的公司治理理論架構，商業(yè)銀行（“治理者”的角色）是重要的外部治理機制之一，但是對于銀行治理（“被治理者”角色）而言，又是一般公司治理理論在商業(yè)銀行這一特殊的金融中介的應用?！鹃喿x】從治理者到被治理者：金融機構公司治理的角色轉換對于非金融

16、企業(yè)公司治理而言，金融機構是作為公司治理的重要監(jiān)督力量的“治理者”。20世紀90年代中期之后，金融機構的這種單一角色有了改變，主要原因在于，東南亞金融危機使我們認識到商業(yè)銀行薄弱的管理和治理結構會引發(fā)儲蓄和信貸危機進而產生巨大的金融成本，從而使銀行業(yè)自身的治理問題成為關注的熱點。1999年9月，巴塞爾委員會專門就商業(yè)銀行的治理結構問題頒發(fā)的加強銀行機構公司治理和2002年6月4日中國人民銀行發(fā)布的股份制商業(yè)銀行公司治理指引及股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引兩個商業(yè)銀行公司治理方面的指導性文件，將商業(yè)銀行治理結構問題推到了從未有過的歷史高度。這樣，銀行不僅是一般公司治理的重要參與力量，而

17、且成為公司治理理論應用的對象之一。從一般公司的“治理者”轉變到“被治理者”，是金融機構公司治理問題的主要特征，也將公司治理理論帶入非金融機構公司治理和金融機構公司治理并重的新階段。機構投資者的參與治理資本市場是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場中投資者資金的多寡來分，資本市場的投資者可以分為機構投資者和個人投資者。一般個人股東不會直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳盡的財務數據，并且要求證券市場管理者制訂規(guī)則確保信息通暢、信息及時發(fā)布和公平交易。更多的時候，個人股東是“用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿意的公司股票。對于機構投資者來說，當其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時，它們

18、可以在該上市公司經營管理不善時采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當其所持有的該公司股票數量龐大時，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價格，從而不影響自身的市場表現，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會變得很大，這時，對機構投資者來說是一種困境。但是，由于機構投資者資產規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機構投資者較之個人股東更有積極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經營管理。這樣，機構投資者就開始改變其被動接受上市公司經營不善的現實情況，轉而采取主動策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結構，積極尋求改善上市公司經營狀況的方式和方法。逐漸地，機構投資者在

19、公司治理結構的舞臺上真正從幕后走到臺前，從而成為公司外部治理的一個重要因素。（一）機構投資者參與治理的途徑機構投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結構1、行為干預這里所說的行為干預其實就是機構投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權利。發(fā)現價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。因為上市公司首先是由于價值的低估而導致交易清淡，不被市場所認可，從而形成公司長遠發(fā)展融投資渠道的閉塞，對公司長遠的價值提升造成障礙。機構投資者有可能通過干預公司實行積極的紅利政策調整，從而調動市場的積極反應，達到疏通公司與市場溝通渠道的

20、效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機構投資者一般遵循長期投資的理念，公司運作的成功需要機構投資者更積極地參與。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人會對公司重大決策如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇傭審計管理事務所表明意見；機構投資者可以通過向經理層信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意見，從而使經理階層面臨市場的壓力。同時公司業(yè)績的變化也迫使經理層能夠及時對股東等利益相關者的要求作出反應，這樣就促使經理層必須更加努力來為公司未來著想，以減少逆向選擇和道德風險。而在潛在危機較為嚴重的情況下，機

21、構投資者可能會同其他大股東一起，更換管理層或尋找適合的買家甚而進行破產清算以釋放變現的風險。當然機構投資者也可以通過將公司業(yè)績與管理層對公司所有權的分享相結合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關者也獲得利益的增加。【閱讀】機構投資者不再沉默在以投資基金持股為主的美國，持有公司相對多數股票的投資基金的管理人雖然并不時時刻刻干預公司的經營，但是在公司遇到重大問題和作出重大決策時，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國通用汽車公司在20世紀80年代曾經由羅哲執(zhí)掌大權。由于公認的能力和出色的業(yè)績，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是當他的一項措施極大地損害了

22、公司形象時，華爾街兩個最大的投資集團就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座?？梢姡灰顿Y基金對公司的投資達到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經營者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進。（二）機構投資者參與公司治理的內外部條件限制機構投資者參與公司治理的條件很多，包括內部和外部兩方面的條件。相對美國而言，新興市場國家的機構投資者還不成熟，機構投資者對上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時間，更需要一定的條件。比如法律制度對機構投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護的增強，公司治理結構和機制的進一步規(guī)范化等。1、股權結構股權結構是決定公司治理結構有效性的重要因素，由于不同的股權結構決定不同的

23、公司控制權分布，從而決定著所有者與經營者之間委托代理關系的性質，進而影響公司整體的治理效率。研究認為機構投資者的股權集中度越高，越愿意對公司實施監(jiān)督。機構投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時間的延長，交易成本會越來越高，監(jiān)督成本會降低。持股比例高并進行長期投資的機構投資者將能夠對公司實施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機構投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國特殊的法律和現實背景下，機構股東積極主義受到多方面限制。所有權結構的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經理的聯合行動問題；法

24、律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機構投資者在降低經理人的代理成本、提高代理效率，以及加強經理人激勵方面具有一定的影響力。但是，如果機構投資者聘請了外部經理人來管理，那么外部經理人員在公司經營過程中的行為取向并不一定符合機構投資者股東的利益，機構的外部經理人員有可能與被投資公司合謀。研究發(fā)現共同基金經常支持被投資公司經理人薪酬計劃，并且阻止其他不贊同薪酬計劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強了股東與經理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為

25、核心的股權文化股權文化是指公司具有的尊重并回報股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重視聽取并采納股東的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司經營業(yè)績，真實地向股東匯報公司的財務及業(yè)務狀況，注重向股東提供分紅派現的回報等。這就要求加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權益的客觀需要。20世紀80年代后期發(fā)達國家資本市場上針對經營不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治理依然問題重重，公司的企業(yè)家機會主義行為有增無減，客觀上需要一個主體替補敵意收購留下的空白，加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權益，而機構投資者正好可以填補這個空白。（三）積極引導機構投資者進行監(jiān)督職能的探索其一，機構投資

26、者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會對管理層進行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機構投資者作為積極股東的效果在我國已經開始顯現?；谘芯拷Y果，我們認為，推動機構投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應該作為完善機構投資者有關管理制度的目標取向。目前，可以積極引導機構投資者進行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機構投資者持股比例的限制我國目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對一家上市公司持股不能超過其流通股權的10%。此制度出臺的背景是我國上市公司普遍存在的一股獨大以及股權二元結構的現象。這一規(guī)定限制了機構投資者發(fā)揮對最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國證券市場的股權分置

27、改革已經基本完成，流通股與非流通股并存的現象將成為歷史，因此限制投資基金對一家上市公司持股不能超過其流通股權的10%的規(guī)定其經濟背景已經發(fā)生重大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機構投資者的發(fā)展，也不利于保護中小投資者。根據本文的研究結論，應該放寬機構投資者對一家上市公司持股比例的限制。當持股達到一定比例時，機構投資者就具備參與監(jiān)督公司經營活動和公司高管行為的動力與能力，從而能更好地充當有效監(jiān)督者角色。2、完善機構投資者間“一致行動”與“代理權征集”機制“一致行動”機制可以使機構投資者只需要持有較低比例的股份，就可有效行使對管理層監(jiān)督的權利。招商銀行的“可轉換債券風波”和萬科股東大會上多家基金聯手提

28、出修改議案的事件，說明我國的機構投資者已經開始通過“一致行動”行使股東權利。我們應在公司法中，允許股票持有人之間直接聯系，放松對委托代理制度中有關股東聯系披露的法律限制，降低機構投資者參與公司治理成本和潛在的法律責任。與此同時還可以健全“代理權征集”機制。“代理權征集”制度可使機構投資者與中小股東的利益一致。相對于普通投資者，機構投資者擁有更多的專業(yè)知識、信息獲取渠道和豐富的經驗，從而具備了更強的信息解讀和公司價值評估能力，從而具有監(jiān)督能力優(yōu)勢?？稍诠痉ㄖ袕娀瘷C構投資者作為股東的作用，允許機構投資者征集代理權，實現機構投資者和中小股東的目標價值函數一致，使機構投資者成為中小股東利益上真正代言

29、人。通過機構投資者間的“一致行動”和機構投資者與中小股東間的“征集代理權”機制，使得機構投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和成本降低。3、培育多元化的機構投資者并強化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國機構投資者采取消極主義的重要原因，隨著經濟形勢的變化，美國逐步放松了對金融市場和金融機構的管制，極大促進了機構投資者行為方式的轉變。我們的建議是，一方面，應當在發(fā)展資本市場過程中大力扶持并培育多元化的機構投資者，尤其是社保基金；另一方面，加快建設完善軟性金融市場基礎設施，如完善的機構投資者的投資財務審計制度、嚴格的信息披露制度及政府對機構投資者信息披露的監(jiān)管水平等。多元化的機構投資者市場格局將促進機構投資者著力于

30、提高自身的證券投資分析與風險防范能力，迫使機構投資者發(fā)揮對上市公司監(jiān)督功能。而嚴格的機構投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機構投資者與上市公司合謀，侵害中小股東利益。機構投資者概述（一）機構投資者的定義機構投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司，等等。與機構投資者所對應的是個人投資者，一般來說，機構投資者投入的資金數量很大，而個人投資者投入的資金數量較小。（二）機構投資者的分類機構投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機構投資者主要有各種證券中介機構、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險

31、公司。廣義的機構投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會、社會慈善機構甚至教堂宗教組織等。以美國為例，機構投資者主要包括如下機構：商業(yè)銀行、保險公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國資本市場中的機構投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。其中在目前可以直接進入證券市場的機構投資者主要有證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）、合格的外國機構投資者等，其中證券投資基金的發(fā)展最為引人注目。以下簡要介紹一下各類機構投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認為是四類金融機構中受限制最少的一種機

32、構投資者，養(yǎng)老基金自身的特點使得它與其他的機構投資者有所區(qū)別。首先，養(yǎng)老基金具有預知性的進入和退出的措施，對于它們來說，資產的流動性比其他金融機構顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金的受托管理者都曾以努力增加回報為目的，將其資產的一部分交給那些在實際中買進和賣出股票的基金經理們；但越來越多的跡象表明，當所有的交易費用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場的均衡。結果，一些大型養(yǎng)老基金便會采取了“定向投資”的策略，這樣，便迅速降低了其資產投資的分散程度并延長了它們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對公司的長期經營管理比一般的投資者更

33、感興趣。其次，養(yǎng)老基金已經變得非常龐大，所持有的股份在市場變化中舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機構投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并且即使他們對所持的股票進行調整，實際上也只是在極小的范圍里做些邊際上的調整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機構投資者的主體同時也是機構投資者中最沉默、持倉時間最長的部分。此類機構投資者受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此決定了此類機構投資者參與公司治理的積極性。2、商業(yè)銀行早在1863年美國頒布的國民銀行法賦予了國民銀行有限的權力，卻沒有包含讓其持有股票的權利，特別是1933年

34、通過的格拉斯一斯蒂格爾法強制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務。后來美國對銀行的管制逐步放松，才使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經紀業(yè)務。銀行可以通過它們持有股票的公司來規(guī)避格拉斯一斯蒂格爾法的一些限制，后者被準許購買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權的股票，但要求這些股票的持有者必須是被動的投資者。另外，多年來銀行一直是大公司借貸周轉資金的主要來源，20世紀70年代后，由于商業(yè)票據市場獲得了進一步的發(fā)展和完善，從而使大多數公司可以通過公開證券市場發(fā)行和銷售短期CP來籌措周轉資金。當銀行變成這些公司的主要借貸者時，銀行面臨著次公平的麻煩

35、，這個麻煩限制了銀行通過貸款的作用來試圖控制公司經營管理的程度。例如：當一家公司不能履行還貸協(xié)議并申請破產保護時，任何一個被認為曾對該公司經營決策產生過有效影響的債權人將會發(fā)現，它在該公司的破產清算中對該公司擁有的債務索取權是“次要的”。如果此案處理過程中有事實表明銀行為了自己的利益而操縱了該公司，那么，銀行也將對其他債權人負有賠償損害的責任?？梢?，美國對持有股票的法律限定與債務索取權潛在的次要性的結合，削弱了銀行在公司治理中所能發(fā)揮的作用。3、投資公司（共同基金）投資公司是一種由眾多個人投資者投資，由職業(yè)投資經理管理投資者資產的組織。投資公司是個人投資者的重要投資方式，其吸引投資者的地方在于

36、：第一，投資公司的資產由職業(yè)經理管理，其投資決策通常優(yōu)于個人投資者；第二，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實現分散投資的收益，減低投資風險；第三，投資公司與其他信托不同之處在于投資公司是為了流動性而設計，及投資公司的投資者原則上可以在任何時候購買或贖回在投資公司的股份，享有很高的流動性。4、保險公司保險公司通常分為兩大類：人壽保險公司與財產保險公司，但只有具有儲蓄的功能的人壽保險保單才可以用于投資，并且有見于保險公司經營對于財務穩(wěn)健的特別要求，各國法律都對保險公司投資于公司股票的額度進行限定，并且，通常只能將其中的一小部分（例如紐約州規(guī)定其總資產的2%）投資于一家單個公司的股票。因此，保險公司與銀

37、行很相似，在公司中基本上是完全被動的投資者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐贈而形成，基金產生的收益用于捐贈人指定的慈善公益或教育用途。此類基金投資廣泛，也包括普通股。（三）機構投資者的特點機構投資者與個人投資者相比，具有以下幾個特點：（1）投資管理專業(yè)化。機構投資者一般具有較為雄厚的資金實力，在投資決策運作、信息搜集分析、上市公司研究、投資理財方式等方面都配備有專門部門，由證券投資專家進行管理。因此，從理論上講，機構投資者的投資行為相對理性化，投資規(guī)模相對較大，投資周期相對較長，從而有利于證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。（2）投資結構組合化。證券市場是一個風險較高的市場，機構投資者入市資金越多，

38、承受的風險就越大。為了盡可能降低風險，機構投資者在投資過程中會進行合理投資組合。機構投資者龐大的資金、專業(yè)化的管理和多方位的市場研究，也為建立有效的投資組合提供了可能。（3）投資行為規(guī)范化。機構投資者是一個具有獨立法人地位的經濟實體，投資行為受到多方面的監(jiān)管，相對來說，也就較為規(guī)范。一方面，為了保證證券交易的“公開、公正、公平”原則，維護社會穩(wěn)定，保障資金安全，國家和政府制定了一系列的法律、法規(guī)來規(guī)范和監(jiān)督機構投資者的投資行為；另一方面，機構投資進本身通過自律管理，從各個方面規(guī)范自己的投資行為，保護客戶的利益，維護自己在社會上的信譽。證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是

39、指根據某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來經濟利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能否反映股票存在的價值；后者指市場運行對社會經濟資源重新優(yōu)化組合的能力及對國民經濟總體發(fā)展所產生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現美國芝加哥大學教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強式和強式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關信息被滲透到證券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信息，即僅僅使用歷史價格進行圖表和技術分析無助于發(fā)現那些價值

40、被低估的股票。半強式效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進行投資決策無法找到被低估的股票。強式效率是指證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應有的影響來完成使股東財富最大化的目標。國外許多學者對股票價格與公司業(yè)績的關系進行了研究。相關研究成果表明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項（例如公司宣布進行股票分割、宣

41、布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報表）做出反應，對公司公布收益信息的研究顯示，股票價格甚至在公布日前的數月即已有所反應。盡管股票市場的漲跌和股價的高低不時受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價的高低最終將取決于其內在投資價值，即公司的盈利水平和風險狀況。如上所述，大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水，平和風險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反，那

42、么認識上的相反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標，需要通過改進對資產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，途徑之一是進行內部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經營上的機會，實現其資產的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機會，即通過資產剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^并購擴大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r采取以上兩種措施。證券市場的基本概念與作用（一）證券市場的基本概念證券市場是證券發(fā)行和買賣的場所，它是金融市場的重要組成部分。證券市場是資金調節(jié)和分配的樞紐之一，它集社會上的閑散資金于市場，使得資金所有者能根據有關信息和規(guī)則進行證券投資。在一個有效的證券市場，經營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)能夠吸引較多的資金發(fā)展企業(yè)，提

43、高企業(yè)的價值。而經營業(yè)績較差的企業(yè)難于吸收更多的資金發(fā)展企業(yè)，企業(yè)價值隨經營業(yè)績的下降而下跌。利用證券市場進行控制權配置是公司外部治理的重要方式之一?？刂茩嗯渲檬且允袌鰹橐劳卸M行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的完成必須借助于證券市場。發(fā)達完善的證券市場是企業(yè)控制權有效配置的必要條件。國外企業(yè)并購浪潮之所以一浪高過一浪，并對經濟發(fā)展產生重大影響，正是發(fā)達的證券市場發(fā)揮了重要的推動作用。主要表現在：（1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權配置主體的價值評定奠定了基礎。企業(yè)控制權配置成功的先決條件是雙方達成合理價位。資本市場上同類上市公司的價格則是并購價位的極好參照。（2）發(fā)達的資本市場造

44、就了控制權配置主體。一個企業(yè)為取得對另一個企業(yè)的控制權，往往需要大量的資本投入。發(fā)達的資本市場則為企業(yè)獲得資本提供了充分的條件。同時，由于資本市場的發(fā)展，使一些夕陽產業(yè)的企業(yè)、陷入經營困境的企業(yè)、面臨挑戰(zhàn)的企業(yè)，能夠從資本市場的價格變化情況看出自身的不足，使它們產生聯營或變現的愿望。同時，發(fā)達的資本市場也使得企業(yè)產權流動極其方便。（3）資本市場上投資銀行等中介機構的職能多樣化為企業(yè)控制權配置提供了重要推動力。中介機構既為企業(yè)控制權配置提供了方便，省去許多繁瑣的工作，同時也保證了控制權配置的科學性和合理性。綜上，在公司治理中證券市場的作用集中體現在對企業(yè)控制權配置上，而證券市場于控制權配置的推動

45、作用主要表現在融資與資源配置兩類上，作用的發(fā)揮有賴于證券市場的有效性。（二）證券市場的作用總的來看，證券市場對公司治理的有效性，在很大程度上取決于資本市場的有效性。從中國證券市場的發(fā)展實踐來看，它對完善和改進公司治理起到了積極的作用，在促使上市公司及時披露真實準確的信息、保護中小股東的利益以及提供有利于公司競爭的良好治理機制等方面取得了不同程度的進展。一個有效的資本市場，對公司治理的作用主要體現在以下幾個方面，一是資本市場的融資機制，使投資者有權選擇投資的對象，從而改善和提高公司的治理結構；二是資本市場的價格機制，可使出資者了解公司經營信息，降低了股東對管理層的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成

46、本；三是資本市場的并購機制，可以強制性糾正公司治理的低效率。1、融資機制資本市場的重要功能之一是融資功能。無論債務融資還是股權融資都會對公司治理產生影響。盡管股權融資相對于債務融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小受到公司業(yè)績的影響，投資者會根據公司的業(yè)績進行投資的選擇。為獲得融資的機會，公司經營者會通過改善公司管理，提高公司的營運水平、提供優(yōu)質的產品和服務來改善公司的業(yè)績。同時，融資結構還可以對經營者的經營激勵、對公司的并購產生影響，進而對公司治理產生影響。2、價格機制在有效的資本市場中，公司股票的市場價格提供了公司管理效率的信息，反映了公司經營者的經營水平。出資者通過對公司市場價格的觀察和預

47、期，可以評價公司經營者的管理水平，降低了代理成本中的監(jiān)督成本。資本市場的價格提供了投資者對公司的評價，同時也提供了對公司經營者的評價。公司的股價波動會給經營者帶來相當的壓力，促使經營者盡職盡責，并通過努力工作用良好的經營業(yè)績來維持股票價格。由于前文已經對此進行過分析，此處不再重復。3、并購機制資本市場對公司治理產生影響的實質是公司控制權爭奪，主要通過并購來實現。并購除能實現協(xié)同效應外，還能強制性地糾正公司經營者的不良表現。在有效的市場中，即使公司的股票價格正確反映了公司經營狀況及財務狀況，但企業(yè)仍然存在著經營不善的傾向和情況，當公司的股價下跌時，公司的經營者一般情況下不會主動提出辭職，但公司的

48、經營并未得到改善，因此通過并購使得外部力量強制進入公司，介入公司經營和控制，重新任免公司的經營層。通過并購機制，使得經營者面臨“下崗”的威脅，為此經營者會在股價下跌時，不斷改進公司的經營。在股價下跌時，中小投資者通過出賣股票減少損失，此時容易出現惡意收購。惡意收購具有強烈的排擠效應，排擠效應的潛在威脅迫使公司經營者為股東的利益努力工作，改善公司經營管理，以避免惡意收購的發(fā)生。組織機構管理（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上

49、，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx集團有限公司規(guī)劃，達產年勞動定員127人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位83正常運營年份2技術指導崗位133管理工作崗位134質量檢測崗位19合計127（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的

50、基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規(guī)程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新

51、為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發(fā)展成為行業(yè)內領先的供應商。未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發(fā)展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發(fā)推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發(fā)展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務規(guī)模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產

52、能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續(xù)提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業(yè)中的競爭地位。3、技術研發(fā)計劃公司未來將繼續(xù)加大技術開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現有技術研發(fā)資源的基礎上完善技術中心功能，規(guī)范技術研究和產品開發(fā)流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發(fā)效率，提升公司新產品開發(fā)能力和技術競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發(fā)相結合的原則，以

53、研發(fā)中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發(fā)和產品創(chuàng)新，健全和完善技術創(chuàng)新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。4、技術研發(fā)計劃公司將以新建研發(fā)中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續(xù)改進、提高公司的研發(fā)設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業(yè)技術發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術的行業(yè)先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創(chuàng)新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續(xù)發(fā)展的關鍵。自主知識產權是自主創(chuàng)

54、新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創(chuàng)新技術和自主知識產權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養(yǎng)技術研發(fā)、技術管理等專業(yè)人才，以培養(yǎng)技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業(yè)技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發(fā)展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發(fā)機構的合作與交流，整合

55、產、學、研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術水平，進一步強化公司在行業(yè)內的影響力。5、市場開發(fā)規(guī)劃公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務能力及優(yōu)質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，

56、實現整體業(yè)務的協(xié)同及平衡發(fā)展。6、人才發(fā)展規(guī)劃人才是公司發(fā)展的核心資源，為了實現公司總體戰(zhàn)略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發(fā)計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供人才保障。公司將立足于未來發(fā)展需要，進一步加快人才引進。通過專業(yè)化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發(fā)展需要。一方面，公司將根據不同部門職能，有針對性的招聘專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內部控制體系，根據需要招聘行業(yè)內專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業(yè)內優(yōu)秀人才，提升公司的技術創(chuàng)新能力，增加公司核心技術儲備，并加速

57、成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養(yǎng)管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業(yè)人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發(fā)展儲備力量。培訓是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據公司的發(fā)展要求及員工的發(fā)展意愿，制定員工的職業(yè)生涯規(guī)劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業(yè)考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發(fā)展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和

58、潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發(fā)員工的創(chuàng)造性和主動性，為員工提供廣闊的發(fā)展空間，全力打造團結協(xié)作、拼搏進取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。（二）保障措施1、推動區(qū)域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區(qū)共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區(qū)域內優(yōu)勢產業(yè)合作，在重點領域合作實現突破，合作取得積極成效。2、加強質量管理推動行業(yè)建立全員、全方位、全生命周期的質量管理體系，深入推進重點產品的質量對標和達標工作。結合產品標準、質量管理規(guī)程與市場準入制度的實施，加強企業(yè)質量管理體系建設。3、著力推進簡政放權進一步深化制度改革，規(guī)范審批行為，減少、簡化、整合產業(yè)重大項目投資的前置審批及中介服務，降低企業(yè)的制度性交易成本；加強配套監(jiān)管體系建設，強化事中事后監(jiān)管。進一步簡化企業(yè)境外投資核準程序。運用大數據、云計算、物聯網等信息化手段，提升部門服務管理效能。認真落實各項政策，積極解決企業(yè)在轉型升級和調整疏解過程中遇到的困難與問題