上市公司監(jiān)督管理條例

1、目錄 第一章總則 第二章 公司治理結(jié)構(gòu) 第三章章 控股股股東和和實際控控制人 第四章章 董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員 第五章章 關(guān)聯(lián)聯(lián)交易和和重大擔(dān)擔(dān)保 第六章章 發(fā)行行證券、收收購、重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組、合合并及分分立 第七章章 信息息披露 第八章章 監(jiān)督督管理 第九章章 法律律責(zé)任 第十章章 附則則 第一章章 總則則 第一條條 為了了規(guī)范上上市公司司的組織織和行為為，保護(hù)護(hù)公司和和投資者者的合法法權(quán)益，促促進(jìn)上市市公司質(zhì)質(zhì)量不斷斷提高，維維護(hù)社會會經(jīng)濟(jì)秩秩序和社社會公共共利益，推推動證券券市場健健康穩(wěn)定定發(fā)展，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法(以以下簡稱稱公司司法)、中中華人民民共和國國

2、證券法法(以以下簡稱稱證券券法)和其他他有關(guān)法法律，制制定本條條例。 第二條條 上市市公司及及相關(guān)各各方在證證券市場場的活動動，必須須遵守法法律、行行政法規(guī)規(guī)和中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會(以下下簡稱中中國證監(jiān)監(jiān)會)的的規(guī)定，誠誠實守信信，接受受政府和和社會公公眾的監(jiān)監(jiān)督。 第三條條 上市市公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)完善善股東大大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會制制度，形形成權(quán)力力機(jī)構(gòu)、決決策機(jī)構(gòu)構(gòu)、監(jiān)督督機(jī)構(gòu)以以及經(jīng)理理層之間間權(quán)責(zé)分分明、各各司其職職、有效效制衡、科科學(xué)決策策、協(xié)調(diào)調(diào)運作的的法人治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)。 第四條條 上市市公司股股東、實實際控制制人應(yīng)當(dāng)當(dāng)依法行行使權(quán)利利，誠實實守信，不不得濫用用股東權(quán)權(quán)利、實

3、實際控制制權(quán)損害害上市公公司或者者其他股股東的合合法權(quán)益益。 第五條條 上市市公司及及相關(guān)各各方必須須按照法法律、行行政法規(guī)規(guī)和中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定，及時時履行信信息披露露義務(wù)，保保證所披披露的信信息真實實、準(zhǔn)確確、完整整。 第六條條 上市市公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員應(yīng)應(yīng)當(dāng)忠實實、勤勉勉地履行行職責(zé)，保保護(hù)公司司資產(chǎn)的的安全，維維護(hù)公司司和全體體股東的的合法權(quán)權(quán)益。 第七條條 中國國證監(jiān)會會依法對對上市公公司及相相關(guān)各方方在證券券市場的的活動實實行監(jiān)督督管理。 地方各各級人民民政府承承擔(dān)處置置本地區(qū)區(qū)上市公公司風(fēng)險險的責(zé)任任，建立立和健全全上市公公司風(fēng)險險處置應(yīng)應(yīng)急機(jī)制制。 第八條

4、條 證券券交易所所依法對對上市公公司及相相關(guān)各方方在證券券市場的的活動實實行自律律管理。 上市公公司成立立自律組組織，依依法進(jìn)行行自律管管理。 第二章章 公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu) 第九條條 上市市公司必必須依法法制定公公司章程程，公司司章程是是規(guī)范公公司的組組織和行行為、公公司和股股東、股股東和股股東之間間權(quán)利義義務(wù)的具具有約束束力的文文件。 公司章章程對公公司、股股東、董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員具具有約束束力，公公司、股股東、董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員可可以根據(jù)據(jù)公司章章程提出出相關(guān)權(quán)權(quán)利主張張。 第十條條 中國國證監(jiān)會會依法對對上市公公司章程程必備條條款做出出具體規(guī)規(guī)定，規(guī)規(guī)范上市市公

5、司章章程的制制定和修修改。 第十一一條 上上市公司司股東大大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真真履行法法定職責(zé)責(zé)，嚴(yán)格格遵守表表決事項項和表決決程序的的有關(guān)規(guī)規(guī)定，維維護(hù)公司司和股東東的合法法權(quán)益。 第十二二條 上上市公司司股東大大會應(yīng)當(dāng)當(dāng)以現(xiàn)場場會議形形式召開開。上市市公司可可以提供供網(wǎng)絡(luò)或或者其他他方式方方便股東東行使股股東權(quán)利利。 依照法法律、行行政法規(guī)規(guī)、中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定以及公公司章程程，股東東大會應(yīng)應(yīng)當(dāng)采用用網(wǎng)絡(luò)投投票方式式的，上上市公司司應(yīng)當(dāng)提提供網(wǎng)絡(luò)絡(luò)投票系系統(tǒng)。 第十三三條 上上市公司司在召開開股東大大會的通通知中應(yīng)應(yīng)當(dāng)充分分、完整整地披露露本次股股東大會會提案的的具體內(nèi)內(nèi)

6、容。有有關(guān)提案案需要獨獨立董事事發(fā)表意意見的，發(fā)發(fā)出股東東大會通通知時應(yīng)應(yīng)當(dāng)同時時披露獨獨立董事事的意見見。 前款規(guī)規(guī)定的股股東大會會通知中中應(yīng)當(dāng)確確定股權(quán)權(quán)登記日日。股權(quán)權(quán)登記日日登記在在冊的股股東有權(quán)權(quán)參加股股東大會會。 第十四四條 上上市公司司召開股股東大會會，應(yīng)當(dāng)當(dāng)聘請律律師對會會議的召召集、召召開程序序、出席席會議人人員的資資格、召召集人資資格、表表決程序序及表決決結(jié)果等等事項出出具法律律意見，有有關(guān)結(jié)論論性意見見應(yīng)當(dāng)與與本次股股東大會會決議一一并公告告。 第十五五條 上上市公司司股東大大會在選選舉或者者更換董董事或者者監(jiān)事時時，實行行累積投投票制。 按照前前款規(guī)定定選舉董董事或者者

7、監(jiān)事的的，董事事或者監(jiān)監(jiān)事的候候選人數(shù)數(shù)應(yīng)當(dāng)多多于應(yīng)選選出人數(shù)數(shù)，并以以所得選選票代表表表決權(quán)權(quán)較多者者當(dāng)選。 第十六六條 上上市公司司董事會會、獨立立董事和和符合規(guī)規(guī)定條件件的股東東可以公公開征集集股東投投票權(quán)。 第十七七條 上上市公司司董事會會應(yīng)當(dāng)設(shè)設(shè)立審計計委員會會、薪酬酬和考核核委員會會，委員員會成員員中應(yīng)當(dāng)當(dāng)有半數(shù)數(shù)以上的的獨立董董事，并并由獨立立董事?lián)鷵?dān)任召集集人。 上市公公司可以以根據(jù)公公司章程程或者股股東大會會決議，在在董事會會中設(shè)立立其他專專門委員員會。公公司章程程中應(yīng)當(dāng)當(dāng)對專門門委員會會的組成成、職責(zé)責(zé)等做出出規(guī)定。 第十八八條 公公司法規(guī)規(guī)定的董董事會職職權(quán)應(yīng)當(dāng)當(dāng)由董事事

8、會集體體行使，不不得授權(quán)權(quán)他人行行使，并并不得以以公司章章程、股股東大會會決議等等方式加加以變更更或者剝剝奪。 公司章章程規(guī)定定的董事事會其他他職權(quán)應(yīng)應(yīng)當(dāng)由董董事會集集體行使使，必要要時，董董事會可可以授權(quán)權(quán)董事會會成員在在會議閉閉會期間間行使部部分職權(quán)權(quán)，但授授權(quán)內(nèi)容容必須明明確、具具體。公公司章程程中應(yīng)當(dāng)當(dāng)對授權(quán)權(quán)原則和和授權(quán)內(nèi)內(nèi)容做出出具體規(guī)規(guī)定。 第十九九條 上上市公司司應(yīng)當(dāng)建建立獨立立董事制制度，遵遵守國務(wù)務(wù)院有關(guān)關(guān)獨立董董事具體體辦法的的規(guī)定。 第二十十條 上上市公司司應(yīng)當(dāng)建建立、健健全內(nèi)部部控制制制度，控控制公司司風(fēng)險，強(qiáng)強(qiáng)化內(nèi)部部管理，確確保公司司財務(wù)報報告真實實可靠以以及行為

9、為合法合合規(guī)。 第二十十一條 上市公公司董事事會下設(shè)設(shè)的審計計委員會會應(yīng)當(dāng)對對公司內(nèi)內(nèi)部控制制制度進(jìn)進(jìn)行定期期檢查和和評估，發(fā)發(fā)表專項項意見，并并向董事事會報告告。 上市公公司董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)對公司司內(nèi)部控控制制度度及其完完整性、合合理性和和有效性性進(jìn)行自自我檢查查和評估估，并在在上市公公司年度度報告中中披露自自我檢查查和評估估結(jié)果。 第二十十二條 負(fù)責(zé)上上市公司司財務(wù)會會計報告告審計業(yè)業(yè)務(wù)的會會計師事事務(wù)所應(yīng)應(yīng)當(dāng)對公公司內(nèi)部部控制制制度及其其執(zhí)行情情況、董董事會的的自我評評估進(jìn)行行評價。上上市公司司應(yīng)當(dāng)在在年度報報告中披披露會計計師事務(wù)務(wù)所的評評價結(jié)果果。 第二十十三條 上市公公司可以以通過收

10、收購本公公司股份份、向被被激勵人人員發(fā)行行股份以以及其他他合法方方式，用用本公司司股票、股股票期權(quán)權(quán)等股權(quán)權(quán)證券，對對其董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員和其其他職工工進(jìn)行獎獎勵(以以下稱股股權(quán)激勵勵)。 第二十十四條 上市公公司進(jìn)行行股權(quán)激激勵，應(yīng)應(yīng)當(dāng)符合合有關(guān)法法律、行行政法規(guī)規(guī)和中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定，有利利于上市市公司的的發(fā)展，不不得損害害上市公公司利益益。 第二十十五條 上市公公司具有有下列情情形之一一的，不不得實行行股權(quán)激激勵： (一)最近一一個會計計年度財財務(wù)會計計報告被被注冊會會計師出出具否定定意見或或者無法法表示意意見的審審計報告告； (二)最近十十二個月月內(nèi)因重重大違法法違規(guī)

11、行行為被中中國證監(jiān)監(jiān)會予以以行政處處罰； (三)中國證證監(jiān)會認(rèn)認(rèn)定的其其他情形形。 第二十十六條 具有下下列情形形之一的的人員，上上市公司司不得對對其實行行股權(quán)激激勵： (一)最近三三年內(nèi)被被中國證證監(jiān)會或或證券交交易所通通報批評評、公開開譴責(zé)、宣宣布為不不適當(dāng)人人選或?qū)崒嵤┦袌鰣鼋耄?(二)最近三三年內(nèi)因因重大違違法違規(guī)規(guī)行為被被中國證證監(jiān)會予予以行政政處罰； (三)公司司法規(guī)規(guī)定的不不得擔(dān)任任公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員情情形； 上市公公司不得得對其獨獨立董事事實行股股權(quán)激勵勵。 上市公公司違反反前條和和前兩款款規(guī)定實實行股權(quán)權(quán)激勵，或或者受激激勵人員員采用欺欺詐或者者其他非非法

12、方式式獲得股股權(quán)激勵勵的，受受激勵人人員由股股權(quán)激勵勵計劃所所得全部部收益歸歸上市公公司所有有，公司司董事會會應(yīng)當(dāng)及及時收回回其所得得收益。 公司董董事會不不按照前前款規(guī)定定執(zhí)行的的，股東東有權(quán)要要求董事事會在三三十日內(nèi)內(nèi)執(zhí)行。公公司董事事會未在在上述期期限內(nèi)執(zhí)執(zhí)行的，股股東有權(quán)權(quán)為了公公司利益益以自己己的名義義直接向向人民法法院提起起訴訟。 第二十十七條 上市公公司董事事會下設(shè)設(shè)的薪酬酬和考核核委員會會負(fù)責(zé)擬擬訂股權(quán)權(quán)激勵計計劃草案案，提交交董事會會審議。 上市公公司股東東大會就就股權(quán)激激勵計劃劃審議事事項做出出決議，必必須經(jīng)出出席會議議的股東東所持表表決權(quán)的的三分之之二以上上通過。 第二十

13、十八條 董事會會審議通通過股權(quán)權(quán)激勵計計劃后，上上市公司司應(yīng)當(dāng)將將股權(quán)激激勵計劃劃的有關(guān)關(guān)材料報報中國證證監(jiān)會備備案。中中國證監(jiān)監(jiān)會自收收到完整整的股權(quán)權(quán)激勵計計劃備案案申請材材料之日日起二十十個工作作日內(nèi)未未提出異異議的，上上市公司司可以發(fā)發(fā)出召開開股東大大會的通通知，審審議該股股權(quán)激勵勵計劃。 中國證證監(jiān)會可可以授權(quán)權(quán)證券交交易所依依法就上上市公司司股權(quán)激激勵計劃劃的備案案及信息息披露事事宜進(jìn)行行審查。 第二十十九條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)建立健健全投資資者關(guān)系系管理工工作制度度，董事事會秘書書具體負(fù)負(fù)責(zé)公司司投資者者關(guān)系管管理工作作。 第三十十條 上上市公司司應(yīng)當(dāng)加加強(qiáng)與投投資者特特別是社社會

14、公眾眾投資者者的溝通通和交流流，設(shè)立立專門的的投資者者咨詢電電話，在在公司網(wǎng)網(wǎng)站開設(shè)設(shè)投資者者關(guān)系專專欄，定定期舉行行與投資資者見面面活動，及及時答復(fù)復(fù)公眾投投資者關(guān)關(guān)心的問問題，增增進(jìn)投資資者對公公司的了了解和認(rèn)認(rèn)同。第三章章 控股股股東和和實際控控制人 第三十十一條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)與控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)的人人員、資資產(chǎn)、財財務(wù)分開開，機(jī)構(gòu)構(gòu)、業(yè)務(wù)務(wù)獨立，各各自獨立立核算、獨獨立承擔(dān)擔(dān)責(zé)任和和風(fēng)險。 第三十十二條 上市公公司的人人員應(yīng)當(dāng)當(dāng)獨立于于控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)。上上市公司司的經(jīng)理理人員、財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人、營營銷負(fù)責(zé)責(zé)人和董董事

15、會秘秘書不得得在控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)中擔(dān)擔(dān)任除董董事、監(jiān)監(jiān)事以外外的其他他職務(wù)，不不得在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)領(lǐng)薪，上上市公司司的財務(wù)務(wù)人員不不得在控控股股東東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)中兼職職。 第三十十三條 上市公公司的資資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)當(dāng)獨立完完整、權(quán)權(quán)屬清晰晰。生產(chǎn)產(chǎn)型企業(yè)業(yè)應(yīng)當(dāng)具具備與生生產(chǎn)經(jīng)營營有關(guān)的的生產(chǎn)系系統(tǒng)、輔輔助生產(chǎn)產(chǎn)系統(tǒng)和和配套設(shè)設(shè)施，合合法擁有有與生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營有有關(guān)的土土地、廠廠房、機(jī)機(jī)器設(shè)備備以及商商標(biāo)、專專利、非非專利技技術(shù)的所所有權(quán)或或者使用用權(quán)，具具有獨立立的原料料采購和和產(chǎn)品銷銷售系統(tǒng)統(tǒng)；非生生產(chǎn)

16、型企企業(yè)應(yīng)當(dāng)當(dāng)具備與與經(jīng)營有有關(guān)的業(yè)業(yè)務(wù)體系系及相關(guān)關(guān)資產(chǎn)?？乜毓晒蓶|東、實際際控制人人不得占占用、支支配該資資產(chǎn)或者者越權(quán)干干預(yù)上市市公司對對其資產(chǎn)產(chǎn)的經(jīng)營營管理。 第三十十四條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)建立健健全獨立立的財務(wù)務(wù)核算體體系，能能夠獨立立做出財財務(wù)決策策，具有有規(guī)范的的財務(wù)會會計制度度和對分分公司、子子公司的的財務(wù)管管理制度度?？毓晒晒蓶|、實實際控制制人應(yīng)當(dāng)當(dāng)維護(hù)上上市公司司財務(wù)的的獨立性性，不得得干預(yù)上上市公司司的財務(wù)務(wù)、會計計活動。 第三十十五條 上市公公司的董董事會、監(jiān)監(jiān)事會和和其他內(nèi)內(nèi)部機(jī)構(gòu)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨獨立運作作，獨立立行使經(jīng)經(jīng)營管理理職權(quán)，不不得與控控股股東東、實際際控制人人及其

17、控控制的其其他企業(yè)業(yè)存在機(jī)機(jī)構(gòu)混同同的情形形?？毓晒晒蓶|、實實際控制制人應(yīng)當(dāng)當(dāng)支持和和配合上上市公司司建立完完善的公公司治理理結(jié)構(gòu)。 第三十十六條 上市公公司的業(yè)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)當(dāng)獨立于于控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)?？乜毓晒蓶|東、實際際控制人人及其控控制的其其他企業(yè)業(yè)不應(yīng)從從事與上上市公司司同類的的業(yè)務(wù)。 第三十十七條 上市公公司控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)不得得利用關(guān)關(guān)聯(lián)交易易、資產(chǎn)產(chǎn)重組、墊墊付費用用、對外外投資和和其他方方式直接接或者通通過其所所屬企業(yè)業(yè)侵占上上市公司司資金、資資產(chǎn)。 上市公公司控股股股東、實實際控制制人及其其控制的的其他企企業(yè)不得得

18、利用其其股東權(quán)權(quán)利或者者實際控控制能力力操縱、指指使上市市公司或或者上市市公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員從從事下列列行為，損損害上市市公司利利益： (一)無償向向其他單單位或者者個人提提供資金金、商品品、服務(wù)務(wù)或者其其他資產(chǎn)產(chǎn)的； (二)以不公公平的條條件，提提供或者者接受資資金、商商品、服服務(wù)或者者其他資資產(chǎn)的； (三)向不具具有清償償能力的的單位或或者個人人提供資資金、商商品、服服務(wù)或者者其他資資產(chǎn)的； (四)為不具具有清償償能力的的單位或或者個人人提供擔(dān)擔(dān)保，或或者無正正當(dāng)理由由為其他他單位或或者個人人提供擔(dān)擔(dān)保的； (五)無正當(dāng)當(dāng)理由放放棄債權(quán)權(quán)、承擔(dān)擔(dān)債務(wù)的的； (六)采用其其

19、他方式式損害上上市公司司利益的的。 第四章章 董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員 第三十十八條 上市公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員應(yīng)當(dāng)當(dāng)正直誠誠實，了了解有關(guān)關(guān)法律法法規(guī)，具具有履行行職責(zé)所所必須的的專業(yè)或或者行業(yè)業(yè)知識，不不存在法法律、行行政法規(guī)規(guī)和中國國證監(jiān)會會規(guī)定的的不得擔(dān)擔(dān)任公司司董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員的的情形。 上市公公司中，兼兼任公司司高級管管理人員員的董事事人數(shù)和和由職工工代表擔(dān)擔(dān)任的董董事人數(shù)數(shù)合計不不得超過過公司董董事總數(shù)數(shù)的二分分之一；最近兩兩年內(nèi)曾曾擔(dān)任過過公司董董事或者者高級管管理人員員的監(jiān)事事人數(shù)不不得超過過公司監(jiān)監(jiān)事總數(shù)數(shù)的二分分之一；公司董董事、高高

20、級管理理人員的的配偶和和直系親親屬不得得擔(dān)任公公司監(jiān)事事。 第三十十九條 中國證證監(jiān)會對對上市公公司董事事任職實實施備案案管理，對對于存在在嚴(yán)重的的證券市市場失信信行為和和法律、行行政法規(guī)規(guī)規(guī)定的的不得擔(dān)擔(dān)任公司司董事情情形的董董事候選選人，中中國證監(jiān)監(jiān)會有權(quán)權(quán)提出異異議；被被中國證證監(jiān)會提提出異議議的董事事候選人人，不得得擔(dān)任上上市公司司的董事事。 上市公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員在任任職期間間，應(yīng)當(dāng)當(dāng)按要求求參加中中國證監(jiān)監(jiān)會組織織或者授授權(quán)組織織的培訓(xùn)訓(xùn)。 第四十十條 上上市公司司的董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員應(yīng)當(dāng)當(dāng)嚴(yán)格按按照法律律、行政政法規(guī)、中中國證監(jiān)監(jiān)會的規(guī)規(guī)定和公公

21、司章程程，忠實實、勤勉勉地履行行職責(zé)。 董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員履履行職責(zé)責(zé)應(yīng)當(dāng)符符合上市市公司和和全體股股東的最最大利益益，以合合理的謹(jǐn)謹(jǐn)慎、注注意和應(yīng)應(yīng)有的能能力在其其職權(quán)和和授權(quán)范范圍內(nèi)處處理公司司事務(wù)。 董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員不不得利用用職務(wù)便便利，操操縱上市市公司從從事本條條例第三三十七條條所列的的行為，損損害上市市公司利利益。 第四十十一條 董事會會在聘任任公司高高級管理理人員之之前，應(yīng)應(yīng)當(dāng)考察察該候選選人所具具備的資資格、經(jīng)經(jīng)營和管管理經(jīng)驗驗、業(yè)務(wù)務(wù)專長、誠誠信記錄錄等情況況，確信信所聘任任的高級級管理人人員能夠夠勝任其其職務(wù)。 董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)督促促高級管管理人員員在授

22、權(quán)權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)忠實、勤勤勉地履履行其職職責(zé)，檢檢查、監(jiān)監(jiān)督經(jīng)理理組織、實實施董事事會決議議。 第四十十二條 無特別別原因，董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)親自出出席董事事會會議議，在調(diào)調(diào)查、獲獲取做出出決策所所需文件件情況和和資料的的基礎(chǔ)上上，認(rèn)真真、謹(jǐn)慎慎地就審審議事項項表示明明確的個個人意見見。 無法親親自出席席董事會會會議的的，董事事應(yīng)當(dāng)以以書面形形式委托托其他董董事代為為出席，且且必須在在委托書書中明確確具體的的授權(quán)范范圍以及及對審議議事項的的個人意意見和表表決意向向。董事事不得做做出或者者接受無無表決意意向的委委托或者者授權(quán)范范圍不明明確的委委托。 第四十十三條 董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)熟悉悉和持續(xù)續(xù)關(guān)注公公司生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)

23、營、管管理、資資產(chǎn)處置置和資金金使用等等情況，認(rèn)認(rèn)真閱讀讀公司財財務(wù)報告告和其他他文件，及及時向董董事會報報告所發(fā)發(fā)現(xiàn)的問問題。 第四十十四條 董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員發(fā)發(fā)現(xiàn)上市市公司存存在違反反法律、行行政法規(guī)規(guī)和部門門規(guī)章規(guī)規(guī)定的行行為，已已經(jīng)或者者可能給給公司造造成重大大損失的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)及時向向董事會會、監(jiān)事事會報告告，促使使公司予予以糾正正。上市市公司不不予糾正正的，董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員應(yīng)應(yīng)當(dāng)及時時向中國國證監(jiān)會會、證券券交易所所或者其其他有關(guān)關(guān)部門報報告。 第四十十五條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)及時向向董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員提提供有關(guān)關(guān)文件、信信息和其其他資料料，保

24、障障董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員依依法履行行職責(zé)所所必需的的知情權(quán)權(quán)。 第四十十六條 董事會會秘書是是上市公公司的高高級管理理人員，負(fù)負(fù)責(zé)辦理理公司信信息披露露事務(wù)，籌籌備股東東大會和和董事會會會議，制制作會議議記錄，保保管會議議決議、會會議記錄錄及其他他會議資資料、股股東、董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員名名冊等公公司文件件，承擔(dān)擔(dān)投資者者關(guān)系管管理和股股東資料料的管理理等工作作。 第四十十七條 董事會會秘書為為履行職職責(zé)，有有權(quán)參加加股東大大會、董董事會會會議、監(jiān)監(jiān)事會會會議等有有關(guān)會議議，查閱閱公司會會計賬簿簿和其他他文件。 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)建立相相應(yīng)的工工作制度度，保障障董事會會秘書

25、依依法履行行職責(zé)。公公司有關(guān)關(guān)部門和和人員應(yīng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)據(jù)董事會會秘書的的要求，及及時提供供相關(guān)資資料和信信息，完完整、客客觀地說說明有關(guān)關(guān)情況。第五章章 關(guān)聯(lián)聯(lián)交易和和重大擔(dān)擔(dān)保 第四十十八條 上市公公司進(jìn)行行關(guān)聯(lián)交交易應(yīng)當(dāng)當(dāng)遵循平平等、自自愿、等等價、有有償?shù)脑瓌t，保保證交易易公平、公公允，維維護(hù)公司司的合法法權(quán)益，根根據(jù)法律律、行政政法規(guī)、中中國證監(jiān)監(jiān)會的規(guī)規(guī)定和公公司章程程，履行行相應(yīng)的的審議程程序并及及時予以以披露。 交易各各方不得得通過隱隱瞞關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系或或者采取取其他手手段，規(guī)規(guī)避關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的審議程程序和信信息披露露規(guī)定。 第四十十九條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)在公司司章程中中規(guī)定董董事會

26、、股股東大會會對關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的審議權(quán)權(quán)限。 重大關(guān)關(guān)聯(lián)交易易應(yīng)由二二分之一一以上獨獨立董事事同意后后，提交交董事會會討論。獨獨立董事事可以聘聘請中介介機(jī)構(gòu)對對關(guān)聯(lián)交交易出具具專業(yè)意意見，作作為其判判斷的依依據(jù)。 股東大大會審議議關(guān)聯(lián)交交易時，與與該交易易事項有有關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的股股東應(yīng)當(dāng)當(dāng)回避表表決，并并不得代代理其他他股東行行使表決決權(quán)。除除法律、行行政法規(guī)規(guī)、中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定另有要要求外，股股東大會會做出相相關(guān)決議議須經(jīng)出出席會議議的非關(guān)關(guān)聯(lián)股東東所持表表決權(quán)的的過半數(shù)數(shù)通過。 第五十十條 上上市公司司應(yīng)當(dāng)及及時披露露關(guān)聯(lián)交交易的內(nèi)內(nèi)容、交交易各方方的關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系和和關(guān)聯(lián)人人的基本本情況、

27、交交易的定定價原則則和定價價依據(jù)、審審議程序序和獨立立董事所所發(fā)表的的意見等等事項。 第五十十一條 上市公公司為他他人提供供擔(dān)保，應(yīng)應(yīng)當(dāng)依照照法律、行行政法規(guī)規(guī)、中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定和公司司章程履履行相關(guān)關(guān)程序，由由董事會會或者股股東大會會做出決決議，并并及時履履行信息息披露義義務(wù)。上上市公司司重大擔(dān)擔(dān)保在提提交董事事會或股股東大會會審議前前，應(yīng)聘聘請專業(yè)業(yè)機(jī)構(gòu)對對擔(dān)保事事項進(jìn)行行風(fēng)險評評估。 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)在公司司章程中中規(guī)定董董事會、股股東大會會對公司司為他人人提供擔(dān)擔(dān)保事項項的審議議權(quán)限和和審議程程序，以以及對違違反審議議權(quán)限和和審議程程序的責(zé)責(zé)任追究究制度。上上市公司司違法違違規(guī)擔(dān)

28、保保，擔(dān)保保未履行行相關(guān)程程序或未未按規(guī)定定披露的的，中國國證監(jiān)會會依法追追究公司司和相關(guān)關(guān)責(zé)任人人的責(zé)任任。第六章章 發(fā)行行證券、收收購、重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組、合合并及分分立 第五十十二條 上市公公司申請請發(fā)行股股票、公公司債券券、可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換公司司債券、附附認(rèn)股權(quán)權(quán)公司債債券和中中國證監(jiān)監(jiān)會認(rèn)可可的其他他證券品品種，應(yīng)應(yīng)當(dāng)符合合證券券法、本本條例以以及經(jīng)國國務(wù)院批批準(zhǔn)的中中國證監(jiān)監(jiān)會規(guī)定定的條件件，并報報中國證證監(jiān)會核核準(zhǔn)。 第五十十三條 上市公公司申請請公開發(fā)發(fā)行證券券或者非非公開發(fā)發(fā)行證券券，應(yīng)當(dāng)當(dāng)由保薦薦人推薦薦，但中中國證監(jiān)監(jiān)會另有有規(guī)定的的除外。 保薦人人應(yīng)當(dāng)按按照中國國證監(jiān)會會的有關(guān)關(guān)

29、規(guī)定編編制和報報送發(fā)行行申請文文件。保保薦人推推薦上市市公司發(fā)發(fā)行證券券，應(yīng)當(dāng)當(dāng)指定保保薦代表表人負(fù)責(zé)責(zé)承擔(dān)具具體的保保薦工作作。 保薦代代表人的的資格和和管理辦辦法由中中國證監(jiān)監(jiān)會制定定。 第五十十四條 自中國國證監(jiān)會會核準(zhǔn)發(fā)發(fā)行之日日起，上上市公司司應(yīng)當(dāng)在在六個月月內(nèi)發(fā)行行證券。超超過六個個月未發(fā)發(fā)行的，核核準(zhǔn)文件件失效，須須重新經(jīng)經(jīng)中國證證監(jiān)會核核準(zhǔn)后方方可發(fā)行行。 第五十十五條 上市公公司募集集資金數(shù)數(shù)額和使使用應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合下下列規(guī)定定： (一)募集資資金數(shù)額額和投資資項目與與公司現(xiàn)現(xiàn)有生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營規(guī)規(guī)模、財財務(wù)狀況況、技術(shù)術(shù)水平和和管理能能力等相相適應(yīng)； (二)募集資資金用途途符合國國家

30、產(chǎn)業(yè)業(yè)政策和和有關(guān)環(huán)環(huán)境保護(hù)護(hù)、土地地管理等等法律和和行政法法規(guī)的規(guī)規(guī)定； (三)建立募募集資金金專項存存儲制度度，募集集資金必必須存放放于公司司董事會會決定的的專項賬賬戶。 第五十十六條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)建立募募集資金金管理和和使用制制度，控控制投資資風(fēng)險，保保障資金金安全。未未經(jīng)股東東大會批批準(zhǔn)，上上市公司司不得改改變募集集資金用用途。 上市公公司需要要改變募募集資金金用途的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)在股東東大會審審議該事事項前，對對新投資資項目的的可行性性、項目目收益及及風(fēng)險預(yù)預(yù)測等進(jìn)進(jìn)行分析析論證，并并披露下下述事項項： (一)董事會會關(guān)于改改變募集集資金用用途的決決議； (二)獨立董董事對改改變募集

31、集資金用用途的意意見； (三)改變原原募集資資金用途途的原因因； (四)關(guān)于新新投資項項目的可可行性、項項目收益益及風(fēng)險險預(yù)測等等情況的的分析報報告； (五)實施新新投資項項目所需需要的審審議和審審批程序序； (六)中國證證監(jiān)會規(guī)規(guī)定的其其他事項項。 第五十十七條 上市公公司召開開股東大大會審議議改變募募集資金金用途方方案時，應(yīng)應(yīng)當(dāng)向股股東提供供網(wǎng)絡(luò)投投票系統(tǒng)統(tǒng)。 第五十十八條 保薦人人在持續(xù)續(xù)督導(dǎo)期期間，應(yīng)應(yīng)當(dāng)就上上市公司司募集資資金使用用情況出出具專項項報告，并并在上市市公司年年度報告告中予以以披露。 第五十十九條 進(jìn)行上上市公司司收購，收收購人或或者其實實際控制制人應(yīng)當(dāng)當(dāng)具有相相應(yīng)的經(jīng)經(jīng)

32、濟(jì)實力力和良好好的誠信信記錄。 收購人人不得以以任何形形式從被被收購公公司獲得得財務(wù)資資助，不不得利用用收購活活動損害害被收購購公司及及其股東東的合法法權(quán)益。 收購人人具有下下列情形形之一的的，不得得收購上上市公司司： (一)負(fù)有數(shù)數(shù)額較大大債務(wù)，到到期不能能清償，且且處于持持續(xù)狀態(tài)態(tài)； (二)最近三三年內(nèi)有有重大違違法行為為或者涉涉嫌有重重大違法法行為； (三)最近三三年內(nèi)有有嚴(yán)重的的證券市市場失信信行為； (四)收購人人為自然然人的，存存在公公司法第第一百四四十七條條第一款款規(guī)定的的情形； (五)依照法法律、行行政法規(guī)規(guī)規(guī)定以以及中國國證監(jiān)會會根據(jù)審審慎監(jiān)管管原則認(rèn)認(rèn)定的其其他情形形。 被

33、收購購公司的的股東、董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員針針對收購購行為所所做出的的決策和和采取的的措施，不不得損害害上市公公司和其其他股東東的合法法權(quán)益。第六十十條 上上市公司司進(jìn)行重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組，應(yīng)應(yīng)當(dāng)按照照中國證證監(jiān)會的的規(guī)定及及時履行行報告、公公告義務(wù)務(wù)，并報報中國證證監(jiān)會核核準(zhǔn)。上市公公司實施施重大資資產(chǎn)重組組，應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合國國家產(chǎn)業(yè)業(yè)政策，重重組后的的上市公公司具備備持續(xù)盈盈利能力力，符合合上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的要求，重重組中的的相關(guān)資資產(chǎn)權(quán)屬屬清晰，定定價公允允，不得得損害上上市公司司和股東東的合法法權(quán)益。 中國證證監(jiān)會設(shè)設(shè)立由專專業(yè)人士士組成的的上市公公司并購購重組審審核委員員會

34、，根根據(jù)中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定對提交交審議的的重大資資產(chǎn)重組組申請和和有關(guān)并并購事宜宜進(jìn)行審審議。 第六十十一條 上市公公司通過過向特定定對象非非公開發(fā)發(fā)行股份份購買其其所擁有有的資產(chǎn)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)當(dāng)保證發(fā)發(fā)行后公公司具備備持續(xù)盈盈利能力力，公司司的股權(quán)權(quán)分布符符合上市市條件，所所購買的的資產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰晰、定價價公允，符符合上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的要求求以及中中國證監(jiān)監(jiān)會規(guī)定定的其他他條件，并并報中國國證監(jiān)會會核準(zhǔn)。 第六十十二條 上市公公司為減減少注冊冊資本收收購本公公司股份份，不得得損害股股東及債債權(quán)人的的合法權(quán)權(quán)益。 上市公公司為減減少注冊冊資本收收購本公公司股份份，可以以采用證證券交易易所集

35、中中競價交交易方式式、要約約方式或或中國證證監(jiān)會認(rèn)認(rèn)可的其其他合法法方式進(jìn)進(jìn)行。上上市公司司以要約約方式或或中國證證監(jiān)會認(rèn)認(rèn)可的其其他合法法方式收收購本公公司股份份，應(yīng)當(dāng)當(dāng)報中國國證監(jiān)會會核準(zhǔn)。 第六十十三條 上市公公司進(jìn)行行合并或或者分立立，應(yīng)當(dāng)當(dāng)有利于于上市公公司的持持續(xù)發(fā)展展，符合合上市公公司治理理結(jié)構(gòu)的的要求和和中國證證監(jiān)會規(guī)規(guī)定的其其他要求求，不得得損害上上市公司司、股東東和債權(quán)權(quán)人的合合法權(quán)益益，并報報中國證證監(jiān)會核核準(zhǔn)。 第六十十四條 上市公公司所屬屬企業(yè)到到境外證證券市場場公開發(fā)發(fā)行上市市，不得得損害上上市公司司的獨立立上市地地位，不不得對上上市公司司的持續(xù)續(xù)盈利能能力構(gòu)成成重

36、大影影響，并并應(yīng)當(dāng)經(jīng)經(jīng)過出席席上市公公司股東東大會的的股東所所持表決決權(quán)的三三分之二二以上通通過。 第六十十五條 進(jìn)行上上市公司司的收購購、重大大資產(chǎn)重重組、向向特定對對象發(fā)行行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)、減少少注冊資資本、合合并及分分立等活活動，應(yīng)應(yīng)當(dāng)聘請請財務(wù)顧顧問出具具專業(yè)意意見。財財務(wù)顧問問應(yīng)當(dāng)按按照中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定編制和和報送相相關(guān)申報報文件。 第六十十六條 禁止利利用上市市公司的的收購、重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組、合合并及分分立等活活動危害害國家經(jīng)經(jīng)濟(jì)安全全和社會會公共利利益。 境外投投資者從從事上市市公司的的收購、重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組、合合并及分分立等活活動的，必必須遵守守中國法法律，服服從中國國

37、行政、司司法及仲仲裁管轄轄。第七章章 信息息披露 第六十十七條 上市公公司及其其董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員、股股東、實實際控制制人、收收購人和和其他信信息披露露義務(wù)人人，應(yīng)當(dāng)當(dāng)按照法法律、行行政法規(guī)規(guī)和中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定及時履履行信息息披露義義務(wù)，保保證信息息披露內(nèi)內(nèi)容真實實、準(zhǔn)確確、完整整。 信息披披露義務(wù)務(wù)人及相相關(guān)信息息知情人人在相關(guān)關(guān)信息依依法公開開前，對對該信息息內(nèi)容負(fù)負(fù)有保密密責(zé)任，不不得以任任何方式式公開或或者泄漏漏該信息息。 信息披披露義務(wù)務(wù)人進(jìn)行行信息披披露，應(yīng)應(yīng)當(dāng)公平平對待公公司的所所有股東東，不得得僅向單單個或者者部分股股東披露露信息，不不得以新新聞報道道等方式式

38、代替其其應(yīng)當(dāng)履履行的報報告、公公告義務(wù)務(wù)。上市市公司的的控股股股東或者者實際控控制人不不得要求求上市公公司在依依法公開開披露信信息前向向其報告告或者公公開有關(guān)關(guān)信息。 第六十十八條 中國證證監(jiān)會依依法對上上市公司司和相關(guān)關(guān)信息披披露義務(wù)務(wù)人及其其行為進(jìn)進(jìn)行監(jiān)督督管理，制制定規(guī)則則，規(guī)范范募集資資金說明明書、年年度報告告、中期期報告、季季度報告告、股份份變動報報告、股股東持股股變動報報告和其其他公告告的編制制與披露露。 第六十十九條 證券交交易所依依法對信信息披露露進(jìn)行日日常監(jiān)管管，監(jiān)督督上市公公司和相相關(guān)信息息披露義義務(wù)人披披露信息息，向中中國證監(jiān)監(jiān)會報告告日常監(jiān)監(jiān)管中發(fā)發(fā)現(xiàn)的重重大證券券違法

39、違違規(guī)行為為。證券券交易所所制訂的的上市規(guī)規(guī)則和其其他業(yè)務(wù)務(wù)細(xì)則應(yīng)應(yīng)當(dāng)報中中國證監(jiān)監(jiān)會批準(zhǔn)準(zhǔn)或者備備案。 第七十十條 上上市公司司董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員應(yīng)應(yīng)當(dāng)按照照法律、行行政法規(guī)規(guī)、中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定履行職職責(zé)，確確保定期期報告按按期披露露。對未未按期披披露定期期報告的的行為，中中國證監(jiān)監(jiān)會依法法追究相相關(guān)責(zé)任任人的責(zé)責(zé)任。 上市公公司董事事、高級級管理人人員應(yīng)當(dāng)當(dāng)對公司司年度報報告、中中期報告告和季度度報告簽簽署書面面確認(rèn)意意見；對對報告內(nèi)內(nèi)容有異異議的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)單獨獨陳述理理由，并并與公司司年度報報告、中中期報告告或者季季度報告告同時披披露。上上市公司司董事、高高級管理理人員不

40、不得以對對定期報報告內(nèi)容容有異議議為由影影響定期期報告的的按期披披露。 上市公公司監(jiān)事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)對董事事會編制制的公司司年度報報告、中中期報告告和季度度報告進(jìn)進(jìn)行審核核，出具具書面審審核意見見，說明明董事會會的編制制和審核核程序是是否符合合法律、行行政法規(guī)規(guī)、中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定和公司司章程，報報告的內(nèi)內(nèi)容是否否能夠真真實、準(zhǔn)準(zhǔn)確、完完整地反反映上市市公司實實際情況況。 第七十十一條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)在下述述任一時時點最先先發(fā)生時時，立即即披露可可能對公公司股票票及其衍衍生品種種交易價價格產(chǎn)生生較大影影響的重重大事件件： (一)董事會會或者監(jiān)監(jiān)事會就就該重大大事件形形成決議議； (二)有關(guān)各

41、各方就該該重大事事件簽署署意向書書或者協(xié)協(xié)議； (三)任何董董事、監(jiān)監(jiān)事或者者高級管管理人員員知道或或者應(yīng)當(dāng)當(dāng)知道該該重大事事件。 重大事事件尚處處于籌劃劃階段，但但在前款款第(一一)、(二)項項所述時時點發(fā)生生之前出出現(xiàn)下列列情形之之一的，上上市公司司應(yīng)當(dāng)立立即披露露相關(guān)籌籌劃情況況和既有有事實： (一)該重大大事件難難以保密密； (二)該重大大事件已已經(jīng)泄露露或者市市場出現(xiàn)現(xiàn)傳聞； (三)公司股股票及其其衍生品品種的交交易發(fā)生生異常波波動。 上市公公司控股股子公司司發(fā)生重重大事件件，應(yīng)當(dāng)當(dāng)立即報報告上市市公司，由由上市公公司進(jìn)行行披露。 上市公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員應(yīng)當(dāng)當(dāng)保證

42、臨臨時公告告的內(nèi)容容真實、準(zhǔn)準(zhǔn)確、完完整并承承擔(dān)相應(yīng)應(yīng)責(zé)任，對對公告內(nèi)內(nèi)容有異異議的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)及時時向中國國證監(jiān)會會、證券券交易所所報告，并并披露其其異議理理由。 第七十十二條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)建立信信息披露露管理制制度和重重要信息息的內(nèi)部部報告制制度，明明確公司司及相關(guān)關(guān)人員的的信息披披露職責(zé)責(zé)和保密密責(zé)任。 第七十十三條 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)按照會會計法規(guī)規(guī)、會計計準(zhǔn)則、會會計制度度及相關(guān)關(guān)主管部部門的規(guī)規(guī)定，建建立健全全財務(wù)管管理和會會計核算算的內(nèi)部部監(jiān)督制制度，真真實、客客觀地反反映公司司的財務(wù)務(wù)狀況和和經(jīng)營成成果，保保證財務(wù)務(wù)信息的的真實、準(zhǔn)準(zhǔn)確。 上市公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)配合對對其財務(wù)務(wù)會計報報

43、告進(jìn)行行審計的的會計師師事務(wù)所所的工作作，按要要求提供供所需資資料，不不得要求求會計師師事務(wù)所所和會計計師出具具與客觀觀事實不不符的審審計報告告或者阻阻礙其工工作。 第七十十四條 通過委委托或者者信托等等方式持持有或者者實際支支配上市市公司股股份表決決權(quán)的投投資者，應(yīng)應(yīng)當(dāng)按照照本條例例第六十十七條的的規(guī)定及及時披露露其所擁擁有的上上市公司司權(quán)益及及控制權(quán)權(quán)變化等等情況。第八章章 監(jiān)督督管理第七十十五條 中國證證監(jiān)會依依法對上上市公司司及相關(guān)關(guān)各方實實行監(jiān)督督管理，有有權(quán)采取取下列措措施： (一)進(jìn)入公公司進(jìn)行行現(xiàn)場檢檢查、專專項核查查和采取取其他現(xiàn)現(xiàn)場監(jiān)管管措施； (二)詢問公公司董事事、監(jiān)事

44、事、高級級管理人人員或其其他工作作人員以以及與被被調(diào)查事事件有關(guān)關(guān)的單位位和個人人，約見見上述人人員進(jìn)行行監(jiān)管談?wù)勗?，要要求其對對有關(guān)事事項做出出說明； (三)查閱、復(fù)復(fù)制當(dāng)事事人以及及與被調(diào)調(diào)查事件件有關(guān)的的單位和和個人的的證券交交易記錄錄、登記記過戶記記錄、財財務(wù)會計計資料、股股東大會會、董事事會及監(jiān)監(jiān)事會會會議記錄錄和決議議、信息息披露資資料和其其他相關(guān)關(guān)文件和和資料； (四)責(zé)令公公司按要要求提供供相關(guān)文文件和資資料，對對有關(guān)事事項進(jìn)行行說明； (五)責(zé)令公公司聘請請證券服服務(wù)機(jī)構(gòu)構(gòu)、保薦薦人等專專業(yè)機(jī)構(gòu)構(gòu)就有關(guān)關(guān)事項進(jìn)進(jìn)行核查查、驗證證并出具具報告或或者意見見書； (六)法律、行行政

45、法規(guī)規(guī)規(guī)定的的其他措措施。 經(jīng)中國國證監(jiān)會會或者其其派出機(jī)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)責(zé)人批準(zhǔn)準(zhǔn)，前款款規(guī)定適適用于上上市公司司的控股股股東、實實際控制制人、收收購人以以及其他他與被調(diào)調(diào)查事件件有關(guān)的的單位和和個人。 第七十十六條 依法履履行監(jiān)督督管理職職責(zé)的各各有關(guān)機(jī)機(jī)構(gòu)的工工作人員員，應(yīng)當(dāng)當(dāng)忠于職職守，依依法辦事事，公正正廉潔，不不得利用用職務(wù)便便利牟取取不正當(dāng)當(dāng)利益。 前款規(guī)規(guī)定的工工作人員員，應(yīng)當(dāng)當(dāng)依法保保守國家家秘密，不不得泄漏漏所知悉悉的有關(guān)關(guān)單位和和個人的的商業(yè)秘秘密。 第七十十七條 中國證證監(jiān)會依依法對投投資咨詢詢機(jī)構(gòu)、財財務(wù)顧問問機(jī)構(gòu)、資資信評級級機(jī)構(gòu)、資資產(chǎn)評估估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所

46、等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員、保薦人及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)實行監(jiān)督管理。 證券服服務(wù)機(jī)構(gòu)構(gòu)、保薦薦人及其其從業(yè)人人員從事事證券服服務(wù)業(yè)務(wù)務(wù)，制作作、出具具相關(guān)文文件，應(yīng)應(yīng)當(dāng)勤勉勉盡責(zé)，恪恪守職業(yè)業(yè)道德和和執(zhí)業(yè)紀(jì)紀(jì)律。 第七十十八條 對于違違反有關(guān)關(guān)上市公公司監(jiān)管管的法律律、行政政法規(guī)和和中國證證監(jiān)會規(guī)規(guī)定的行行為，中中國證監(jiān)監(jiān)會可以以區(qū)別情情形和視視情節(jié)輕輕重，對對當(dāng)事人人采取下下列監(jiān)管管措施： (一)進(jìn)行監(jiān)監(jiān)管談話話； (二)出具監(jiān)監(jiān)管警示示函； (三)責(zé)令改改正； (四)記入監(jiān)監(jiān)管誠信信檔案； (五)在一定定期限內(nèi)內(nèi)不受理理其出具具或者簽簽署的文文件； (六)限制有有關(guān)股東東的表決決權(quán)

47、等相相關(guān)權(quán)利利； (七)認(rèn)定為為董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員不不適當(dāng)人人選； (八)采取市市場禁入入措施； (九)依法可可以采取取的其他他監(jiān)管措措施。 第七十十九條 上市公公司及其其董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員、控控股股東東及實際際控制人人、收購購人、證證券服務(wù)務(wù)機(jī)構(gòu)和和保薦人人及其從從業(yè)人員員有下列列情形之之一的，中中國證監(jiān)監(jiān)會可以以將其記記入監(jiān)管管誠信檔檔案并在在必要時時予以公公布： (一)拒不配配合監(jiān)管管； (二)提交或或者出具具、簽署署的申請請文件未未按照有有關(guān)規(guī)定定進(jìn)行制制作； (三)違反其其公開承承諾或者者存在其其他嚴(yán)重重失信的的行為并并造成重重大不良良影響； (四)違反法法律

48、、行行政法規(guī)規(guī)、中國國證監(jiān)會會的規(guī)定定，損害害公司和和股東利利益的其其他情形形。 證券服服務(wù)機(jī)構(gòu)構(gòu)和保薦薦人及其其從業(yè)人人員在十十二個月月內(nèi)累計計兩次被被記入監(jiān)監(jiān)管誠信信檔案的的，中國國證監(jiān)會會有權(quán)在在一定期期間內(nèi)不不受理相相關(guān)機(jī)構(gòu)構(gòu)和人員員出具或或者簽署署的文件件。 第八十十條 上上市公司司董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員有有下列情情形之一一的，中中國證監(jiān)監(jiān)會可以以認(rèn)定其其為不適適當(dāng)人選選： (一)董事、監(jiān)監(jiān)事十二二個月內(nèi)內(nèi)無正當(dāng)當(dāng)理由累累計兩次次不親自自出席董董事會會會議、監(jiān)監(jiān)事會會會議； (二)拒不配配合監(jiān)管管； (三)違反向向投資者者做出的的公開承承諾或者者對公司司嚴(yán)重違違反公開開承諾的

49、的行為負(fù)負(fù)有個人人責(zé)任； (四)受到中中國證監(jiān)監(jiān)會的行行政處罰罰； (五)中國證證監(jiān)會認(rèn)認(rèn)定的其其他情形形。 董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員被被中國證證監(jiān)會認(rèn)認(rèn)定為不不適當(dāng)人人選的，上上市公司司應(yīng)當(dāng)在在兩個月月內(nèi)進(jìn)行行撤換。被被認(rèn)定為為不適當(dāng)當(dāng)人選的的人員，自自被認(rèn)定定之日起起兩年內(nèi)內(nèi)，不得得擔(dān)任任任何上市市公司的的董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員。 第八十十一條 有證據(jù)據(jù)證明上上市公司司提供的的申請文文件有虛虛假記載載、誤導(dǎo)導(dǎo)性陳述述或者重重大遺漏漏的，中中國證監(jiān)監(jiān)會可以以做出終終止審核核決定，并并在一定定期限內(nèi)內(nèi)不受理理該公司司的申請請文件。 有證據(jù)據(jù)證明證證券服務(wù)務(wù)機(jī)構(gòu)和和保薦人人及其從從

50、業(yè)人員員所制作作、出具具的文件件有虛假假記載、誤誤導(dǎo)性陳陳述或者者重大遺遺漏的，除除應(yīng)當(dāng)承承擔(dān)證證券法規(guī)規(guī)定的法法律責(zé)任任外，中中國證監(jiān)監(jiān)會有權(quán)權(quán)在一定定期限內(nèi)內(nèi)不受理理相關(guān)機(jī)機(jī)構(gòu)和人人員出具具或者簽簽署的文文件。 上市公公司披露露盈利預(yù)預(yù)測的，如如果利潤潤實現(xiàn)數(shù)數(shù)未達(dá)到到盈利預(yù)預(yù)測的百百分之五五十，除除因不可可抗力外外，中國國證監(jiān)會會有權(quán)在在一定期期限內(nèi)不不受理該該公司的的申請文文件。 第八十十二條 傳播媒媒介應(yīng)當(dāng)當(dāng)發(fā)揮輿輿論監(jiān)督督作用，客客觀、真真實地報報道涉及及上市公公司的情情況。 故意對對上市公公司做出出失實報報道、誤誤導(dǎo)市場場，或者者涉嫌對對上市公公司進(jìn)行行敲詐勒勒索的，中中國證監(jiān)監(jiān)

51、會應(yīng)當(dāng)當(dāng)通報有有關(guān)部門門責(zé)令限限期改正正，有關(guān)關(guān)部門應(yīng)應(yīng)當(dāng)依法法追究其其法律責(zé)責(zé)任。 第八十十三條 上市公公司監(jiān)管管實行轄轄區(qū)監(jiān)管管責(zé)任制制，以上上市公司司工商登登記注冊冊地的中中國證監(jiān)監(jiān)會派出出機(jī)構(gòu)監(jiān)監(jiān)管為基基礎(chǔ)，明明確中國國證監(jiān)會會及其派派出機(jī)構(gòu)構(gòu)、證券券交易所所的監(jiān)管管責(zé)任，實實行各司司其職、各各負(fù)其責(zé)責(zé)、密切切協(xié)作的的聯(lián)動監(jiān)監(jiān)管。 第八十十四條 在對上上市公司司的監(jiān)督督檢查中中，當(dāng)發(fā)發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重重侵害上上市公司司利益的的行為，或或者上市市公司面面臨顯著著風(fēng)險、重重大損失失和嚴(yán)重重后果時時，中國國證監(jiān)會會應(yīng)當(dāng)及及時進(jìn)行行調(diào)查。 在監(jiān)督督檢查和和調(diào)查過過程中，中中國證監(jiān)監(jiān)會可以以根據(jù)上上市公司

52、司的具體體情況及及違法違違規(guī)行為為的情節(jié)節(jié)輕重，適適時公開開檢查和和調(diào)查結(jié)結(jié)果。 第八十十五條 中國證證監(jiān)會、中中國人民民銀行和和國務(wù)院院其他金金融監(jiān)督督管理機(jī)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)當(dāng)相互配配合，建建立和完完善上市市公司及及其董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、上上市公司司控股股股東、實實際控制制人的監(jiān)監(jiān)督管理理信息系系統(tǒng)和監(jiān)監(jiān)督管理理信息共共享機(jī)制制。 中國人人民銀行行和國務(wù)務(wù)院其他他金融監(jiān)監(jiān)督管理理機(jī)構(gòu)、國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)、海關(guān)關(guān)、稅務(wù)務(wù)、工商商行政管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)及其他他相關(guān)部部門應(yīng)當(dāng)當(dāng)及時向向中國證證監(jiān)會提提供上市市公司監(jiān)監(jiān)管所必必需的上上市公司司及其控控股股東東、實際際控制人人的信貸貸、擔(dān)保保

53、、信用用證、商商業(yè)票據(jù)據(jù)等信用用信息、監(jiān)監(jiān)督信息息以及國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)、海關(guān)關(guān)、稅務(wù)務(wù)、工商商登記等等信息。 中國證證監(jiān)會可可以將上上市公司司及其董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員、上上市公司司的控股股股東和和實際控控制人的的相關(guān)違違法違規(guī)規(guī)情況以以及監(jiān)管管誠信檔檔案記錄錄的內(nèi)容容，通報報中國人人民銀行行和國務(wù)務(wù)院其他他金融監(jiān)監(jiān)督管理理機(jī)構(gòu)、國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)、海關(guān)關(guān)、稅務(wù)務(wù)、工商商行政管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)及其他他相關(guān)部部門。 第八十十六條 中國證證監(jiān)會依依法履行行職責(zé)，發(fā)發(fā)現(xiàn)證券券違法行行為涉嫌嫌犯罪的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)將案件件移送司司法機(jī)關(guān)關(guān)處理。 經(jīng)中國國證監(jiān)會會負(fù)責(zé)人人批準(zhǔn)，中中國

54、證監(jiān)監(jiān)會必要要時可以以采取下下列措施施： (一)通知公公安機(jī)關(guān)關(guān)依法對對有關(guān)涉涉案人員員采取口口岸查控控、報備備等方式式限制或或者阻止止其出境境； (二)申請司司法機(jī)關(guān)關(guān)禁止有有關(guān)單位位和個人人轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)產(chǎn)或者對對其財產(chǎn)產(chǎn)設(shè)定其其他權(quán)利利。 第八十十七條 銀行業(yè)業(yè)監(jiān)督管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督督促銀行行業(yè)金融融機(jī)構(gòu)嚴(yán)嚴(yán)格審查查上市公公司及其其控股股股東和實實際控制制人辦理理信貸、擔(dān)擔(dān)保、信信用證、商商業(yè)票據(jù)據(jù)等事項項時的信信用狀況況。涉及及上市公公司對外外擔(dān)保的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)嚴(yán)格審審查該公公司的相相關(guān)審議議批準(zhǔn)文文件及信信息披露露資料、對對外擔(dān)保保的合規(guī)規(guī)性和擔(dān)擔(dān)保能力力。 第八十十八條 上市公公司

55、的控控股股東東和實際際控制人人違反本本條例第第三十七七條規(guī)定定的，中中國人民民銀行、銀銀行業(yè)監(jiān)監(jiān)督管理理機(jī)構(gòu)等等有關(guān)部部門應(yīng)當(dāng)當(dāng)將其納納入征信信管理系系統(tǒng)，并并對其融融資活動動依法進(jìn)進(jìn)行必要要的限制制。 第八十十九條 國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機(jī)機(jī)構(gòu)等有有關(guān)部門門應(yīng)當(dāng)加加強(qiáng)對國國有控股股上市公公司控股股股東、實實際控制制人及其其負(fù)責(zé)人人的監(jiān)督督管理，監(jiān)監(jiān)督國有有控股上上市公司司控股股股東、實實際控制制人依法法行使權(quán)權(quán)利。 國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機(jī)機(jī)構(gòu)等有有關(guān)部門門應(yīng)當(dāng)及及時采取取措施制制止國有有控股股股東、實實際控制制人侵占占上市公公司資金金、資產(chǎn)產(chǎn)和其他他損害上上市公司司利益的的行為，并并對造成成上

56、市公公司利益益損害的的相關(guān)負(fù)負(fù)責(zé)人和和直接責(zé)責(zé)任人給給予紀(jì)律律處分或或者直接接撤銷其其職務(wù)。 最近三三年內(nèi)被被中國證證監(jiān)會處處以行政政處罰、采采取證券券市場禁禁入措施施或者認(rèn)認(rèn)定為不不適當(dāng)人人選的人人員，不不得擔(dān)任任上市公公司控股股股東或或者實際際控制人人的董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員或者者其他負(fù)負(fù)責(zé)人。 第九十十條 地地方各級級人民政政府、各各有關(guān)部部門應(yīng)當(dāng)當(dāng)依法追追究因嚴(yán)嚴(yán)重違法法行為導(dǎo)導(dǎo)致上市市公司股股票在證證券交易易所終止止上市的的相關(guān)負(fù)負(fù)責(zé)人和和直接責(zé)責(zé)任人的的責(zé)任。對對導(dǎo)致國國有控股股上市公公司退市市負(fù)有責(zé)責(zé)任的人人員，國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)等有關(guān)關(guān)部門應(yīng)應(yīng)當(dāng)對其其給予紀(jì)

57、紀(jì)律處分分或者直直接撤銷銷其職務(wù)務(wù)并依法法追究其其法律責(zé)責(zé)任。 第九十十一條 各省(區(qū)、市市)人民民政府、各各有關(guān)部部門應(yīng)當(dāng)當(dāng)建立協(xié)協(xié)作機(jī)制制和信息息共享機(jī)機(jī)制，營營造有利利于上市市公司規(guī)規(guī)范發(fā)展展的環(huán)境境，支持持和督促促上市公公司全面面提高質(zhì)質(zhì)量。 第九十十二條 上市公公司陷入入重大危危機(jī)、股股東大會會和董事事會不能能正常履履行職責(zé)責(zé)、可能能對社會會穩(wěn)定造造成重大大影響時時，其注注冊地省省級人民民政府可可以在一一定期限限內(nèi)對其其組織實實施托管管。 根據(jù)前前款規(guī)定定對上市市公司組組織實施施托管的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)成立專專門的托托管組織織，負(fù)責(zé)責(zé)保障公公司財產(chǎn)產(chǎn)安全，維維護(hù)公司司日常經(jīng)經(jīng)營管理理正常進(jìn)進(jìn)

58、行，組組織召開開股東大大會，改改選公司司董事會會，依法法進(jìn)行信信息披露露。 第九十十三條 證券服服務(wù)機(jī)構(gòu)構(gòu)的主管管部門依依法對證證券服務(wù)務(wù)機(jī)構(gòu)及及其從業(yè)業(yè)人員的的執(zhí)業(yè)情情況進(jìn)行行監(jiān)督管管理，建建立監(jiān)管管誠信檔檔案，對對違法違違規(guī)行為為予以處處理，并并將有關(guān)關(guān)情況和和監(jiān)管信信息及時時通報中中國證監(jiān)監(jiān)會。 第九十十四條 上市公公司協(xié)會會是上市市公司的的全國性性自律組組織，是是社會團(tuán)團(tuán)體法人人。上市市公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)加入入上市公公司協(xié)會會。上市市公司協(xié)協(xié)會的權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)構(gòu)為全體體會員組組成的會會員大會會。上市市公司協(xié)協(xié)會章程程由會員員大會制制定，并并報中國國證監(jiān)會會備案。 中國證證監(jiān)會對對上市公公司協(xié)會會的

59、活動動進(jìn)行指指導(dǎo)和監(jiān)監(jiān)督。 第九章章 法律律責(zé)任 第九十十五條 從事監(jiān)監(jiān)督管理理工作的的各有關(guān)關(guān)機(jī)構(gòu)的的工作人人員有下下列情形形之一的的，依法法給予行行政處分分；構(gòu)成成犯罪的的，依法法追究刑刑事責(zé)任任： (一)違反規(guī)規(guī)定進(jìn)行行現(xiàn)場檢檢查、專專項核查查或者采采取其他他現(xiàn)場監(jiān)監(jiān)管措施施的； (二)違反規(guī)規(guī)定進(jìn)行行調(diào)查的的； (三)違反規(guī)規(guī)定查詢詢賬戶、凍凍結(jié)或者者查封的的； (四)違反規(guī)規(guī)定對有有關(guān)機(jī)構(gòu)構(gòu)和人員員實施行行政處罰罰的； (五)濫用職職權(quán)、玩玩忽職守守的其他他行為。 前款規(guī)規(guī)定的工工作人員員貪污受受賄、泄泄漏國家家秘密或或者所知知悉的有有關(guān)單位位和個人人的商業(yè)業(yè)秘密，構(gòu)構(gòu)成犯罪罪的，依依法追究究刑事責(zé)責(zé)任；尚尚不構(gòu)成成犯罪的的，依法法給予行行政處分分。 第九十十六條 上市公公司有下下列情形形之一的的，由中中國證監(jiān)監(jiān)會責(zé)令令改正，給給予警告告，單處處或者并并處三十十萬元以以上六十十萬元以以下的罰罰款；對對直接負(fù)負(fù)責(zé)的主主管人員員和其他他責(zé)任人人員給予予警