國內上市公司收購及資產重組操作實務

1、國內上市公司收購及資產重組操作實務廣發(fā)證券股份二三年九月敖小敏第一局部 國內上市公司收購操作實務 一、股份轉讓的方式二、支付方式 三、股份轉讓主體的資格 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份四、股份轉讓的申報程序五、信息披露六、法律法規(guī) 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份七、投資銀行的作用一、股權轉讓方式 協(xié)議有償轉讓方式 這種方式案例占上市公司控股權轉讓案例宗數(shù)70%以上。 如 中山公用事業(yè)集團收購佛山興華000685廣發(fā)案例 是指并購公司通過與上市公司的股權持有人就有 關收購價格、支付方式、員工安排等內容協(xié)商一 致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權。 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 是指上市公司

2、通過向某一特定的并購公司發(fā)行股 份，從而使該并購公司獲得上市公司的控股權。上工股份600843定向向德國FAG公司定向出售不超過1億股B股江鈴汽車000550定向向福特汽車公司發(fā)行B股 定向增發(fā)方式 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份一、股權轉讓方式續(xù)一、股權轉讓方式續(xù) 收購母公司 是指收購方收購上市公司母公司股份，從而到達間 接持有上市公司的股份。阿爾卡特收購上海貝爾50%+1股，間接持有上海貝嶺股份 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份一、股權轉讓方式續(xù) 競買 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 收購方通過競價購置的方式取得股份公司的股份。二、支付方式可兌換貨幣 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份在

3、中國境內投資的外商，經外匯管理局批準，用投資利潤支付。人民幣 三、股份轉讓主體的資格 出讓方資格 應符合?外商投資產業(yè)指導目錄?的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉讓；必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位；發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內不能轉讓；存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件的不能出讓。 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 三、股份轉讓主體的資格續(xù) 收購方資格 具有較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務 狀況和信譽，具有改善上市公司治理結構和促進 上市公司持續(xù)開展的能力。 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份四、股份轉讓的申

4、報程序 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份完成公告向國有資產管理部門提交股份轉讓申請報告限國家股及國有法人股轉讓雙方草簽?股份轉讓協(xié)議?向中國證監(jiān)會報送收購報告書四、股份轉讓的申報程序續(xù) 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 完成公告向國家經貿委報送申請 涉及產業(yè)政策和企業(yè)改組的(細那么尚未出臺)。信息披露股份交割流程示意圖確定目標公司談判簽署協(xié)議報中國證監(jiān)會財政部小于30%：大于30%：豁免要約收購要約收購交割法人股國有股五、信息披露 提示性公告 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份簽署協(xié)議的次日T+1披露收購報告書摘要；三個工作日內T+3提交持股變動報告書；階段性公告 完成公告六、法律法規(guī) 國內上市

5、公司收購實務廣發(fā)證券股份?證券法?公司法?上市公司收購管理方法?上市公司股東持股變動信息披露管理方法?六、法律法規(guī)續(xù) 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份?中國證監(jiān)會、財政部、國家經貿委關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知?財政部關于國有股持股單位產權變動涉及上市公司國有股性質變化有關問題的通知?七、投資銀行的作用 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份公司估值鎖定目標公司制定收購方案七、投資銀行的作用續(xù) 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份申報材料的報批制作申報材料參與談判股份交割及資產整合股權轉讓、購并參謀效勞流程第二局部 上市公司資產重組 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 資產重組是企業(yè)

6、將原企業(yè)的資產和負債進行合理劃分，通過分立和合并等方式，對企業(yè)資產和組織進行重新整合一、資產重組的方式 資產重組主要采取以下方式： 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 1、剝離/出售劣質資產和債務重組 1剝離或出售資產 主要包括： A、將資產和負債配比剝離； B、將股份公司劣質/非主業(yè)資產或對外投資的股權以協(xié)議價轉讓。 2債務重組 主要包括： A、債務及或有債務由第三方無償承接如大股東； B、債務互換與掉期； C、債務與權益性資產的打包處置。 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 2、投資再生性資產、變更或增加主業(yè)注入優(yōu)質資產 通過購置優(yōu)質資產或投資新的經濟領域，增加公司的主營業(yè)務，帶來新的利潤增長

7、點 如 增加主業(yè) 三九集團重組宜春工程000403廣發(fā) 變更主業(yè) 新太科技重組遠洋漁業(yè)600728 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 3、盤活原有資產 通過新的營銷方式、新的管理模式的導入，將原有的沉淀資產加以盤活 這種模式的主要發(fā)生在同行業(yè)戰(zhàn)略性并購后對上市公司的整合時 如 格林柯爾并購科龍電器000921、美菱電器000521 廣州醫(yī)藥集團重組白云山000522 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 4、資產置換 將公司的局部或全部資產與其他資產進行置換，可以改善公司的整體形象，同時可以到達劣質資產的剝離及優(yōu)質資產的注入的雙重目的局部資產置換 一般指沒有改變主營業(yè)務或缺乏以對公司主營業(yè)務、資產

8、構成、利潤構成產生重大影響的資產置換行為，是相對“重大資產置換 而言的見后 局部資產置換 如 工益股份600804重組廣發(fā)案例 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 重大資產置換重組 根據證監(jiān)會2001105號文之規(guī)定，資產置換到達以下指標之一超過50%，即構成重大資產重組，1主營業(yè)務收入；2總資產；3凈資產。 上述指標超過70%，須上發(fā)審會； 50%-70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。 案例 如成量股份600673 福地科技000828廣發(fā)案例 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 5、托管 通過托管資產，收取托管費的方式，增加公司利潤 如 冰熊股份將冷藏車的股權托管給冰熊集團收取管理費廣發(fā)案例

9、6、捐贈 大股東無償將優(yōu)質資產捐贈給股份公司如 ST銀廣夏重組 新大股東捐贈資產清償巨額債務 ST金荔科技之重組 新大股東捐贈農業(yè)資產以使每股凈資產高于面值 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份二、信息披露 收購及出售資產的信息披露見附?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么2000年修訂本? 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 三、相關的法律法規(guī) 1?關于上市公司重大購置、出售、置換資產假設干問題的通知?證監(jiān)公司字2001105號及其解釋說明 2、財政部有關會計準那么和?股份會 計制度? 企業(yè)會計準那么債務重組 企業(yè)會計準那么非貨幣性交易 企業(yè)會計準那么無形資產 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 ?虧損上市

10、公司暫停上市和終止上市實施方法? ?減持國有股籌社會保障資金管理方法? 謝謝！ 國內上市公司收購實務廣發(fā)證券股份 智庫出品 版權歸原作者所有 聯(lián)系QQ ：467860574 如侵權，請告知，吾即刪 更多精品文檔請訪問我的個人主頁 附贈人生心語幸福快樂，健康第一不管你有多忙，你都應該把這個文件看完！ 20212021 七十年代送禮送-點心八十年代送禮送-保健品九十年代送禮送-鮮花二十一世紀，送禮送什么呢？ 二十一世紀最珍貴的是健康。不管你有多忙，你都應該把這個文件看完！智庫在此敬祝你身體健康萬事如意！ 你有沒有發(fā)現(xiàn)你的記憶力越來越差、容易呆滯、反響遲鈍，而且工作缺乏效率？其實這并不是你的身體開始

11、老化，而是你不知道如何正確的補充水份喔！三餐后喝水 醫(yī)生建議餐后半小時喝水起床一杯水 清晨是一天補水的最正確時機，清晨飲水可以讓腸胃蘇醒過來，降低血液濃度，促進循環(huán)睡前一杯水 睡前半小時補充水份，讓身體在睡眠中維持平衡狀態(tài)，降低結石發(fā)生的幾率有健康的身體，人生才是彩色日常起居六忌之道1一忌 清晨吸煙 早上醒來，身體新陳代謝還未恢復到正常水平，呼吸頻率慢，二氧化碳沉積較多。如果這時吸煙會使支氣管受到刺激而導致痙攣，使二氧化碳排出受阻，從而產生氣悶、頭暈、乏力等病癥二忌 空腹喝牛奶 牛奶中的蛋白質經過胃和小腸消化成氨基酸才能在小腸被吸收，而空腹喝牛奶使胃排空很快，蛋白質還來不及被吸收，造成營養(yǎng)浪費

12、，而且蛋白質在大腸內還會腐敗成有毒物質三忌 如廁看報 許多人喜歡如廁看報，一蹲就是大半天。如廁看報不但會使排便意識收到抑止，而且會使直腸失去對排便刺激的敏感性，容易引起便秘日常起居六忌之道2四忌 室內養(yǎng)鳥 鳥糞中帶有鸚鵡病毒、島型結核桿菌及寄螨。鳥糞被踩碎后病菌會飛揚在室內。長時間吸入誘發(fā)呼吸道黏膜充血、咳嗽等病癥，嚴重者會出現(xiàn)肺炎與休克五忌 洗澡時間過長 水中的有毒物質如三氯乙烯、三氯甲烷等被熱水分別蒸發(fā)出80%和50%。局部將被人體吸收進入循環(huán)系統(tǒng)，危害很大。另外，長時間在熱水中洗澡對心臟也不好六忌 睡覺窗戶禁閉 人入睡后每分鐘要吸入300毫升氧氣，呼出250毫升二氧化碳。如果門窗緊閉，不

13、出三小時室內二氧化碳量就會增加三倍，細菌等有害物質也會成倍增長。因此睡時應留點窗縫五谷加紅棗，勝似靈芝草精糧合口味，粗糧潤腸胃吃了胡蘿卜，百病化烏有多食一點醋，不用到藥鋪狗肉滾三滾，神仙站不穩(wěn)晨起一杯水，到老不懊悔蘋果每日啖，不用去醫(yī)院常吃蘿卜菜，啥病也不害大蒜是個寶，常吃身體好豆腐配海帶，常吃除病害多食一點姜，不用開藥方白菜蘿卜湯，益壽保健康熱天半塊瓜，藥物不用抓心虛氣缺乏，桂圓米粥煮早上喝鹽湯，勝喝人生湯口渴心煩躁，粥加獼猴桃辣椒尖又辣，長食助消化健康諺語健康三個半分鐘 醒過來不要馬上起床，在床上躺半分鐘； 坐起來又坐半分鐘； 兩條腿下垂在床沿又等半分鐘。 經過這三個半分鐘，不花一分錢，腦

14、缺血沒有了，心臟不僅很平安，減少了很多不必要的瘁死，不必要的心肌堵塞，不必要的腦中風。 首先，每天早上起來運動半小時，跑跑步，不能少于一公里，或者進行其它運動，但要因人而異，運動適量。 其次，中午睡上半小時，這是人生物鐘需要，中午睡上半小時，下午上班，精力特別充分，老年人更是需要補充睡眠，因為晚上老年人睡得早，起得早，中午非常需要休息。 第三，晚上6至7時慢步行走半小時，晚上睡得香，可減少心肌堵塞高血壓發(fā)病率健康三個半小時 我們要充分認識到現(xiàn)在各種各樣的病，歸根到底就是生活方式不文明造成的，如果我們堅持文明健康的生活方式，就可以不得病。 請記下四句話，十六個字：合理膳食，適量運動，戒煙限酒，心

15、理平衡。 這四句話，十六個字，能使高血壓減少55%，腦中風、冠心病減少75%，糖尿病減少50%，腫瘤減少1/3，平均壽命延長10年以上，而且不花什么錢，因此健康方式很簡單，效果非常大。健康的四大基石合理膳食怎么辦呢？三句話，二十個字：第一句話叫做一、二、三、四、五，第二句話叫做紅、黃、綠、白、黑。第三句話叫做五谷加紅棗，勝似靈芝草。 記住這三句話二十個字，那就是科學的合理的膳食，而且是世界上最科學的了。健康是你自己的事，健康面前人人平等，你遵循健康規(guī)律，一生平安；你違背健康規(guī)律，你肯定碰得頭破血流；你就是國王、皇帝一樣死得比百姓還快，因為你違背健康規(guī)律，健康面前人人平等，不以財富地位而有所變化

16、。健康第一大基石合理膳食 什么叫“一呢？ 一袋牛奶拯救一個民族每天一袋牛奶 中國人差不多99%缺鈣，缺鈣什結果呢？ 第一骨疼；第二龜背；第三骨折正常人每天需要800毫克鈣，而我們的飲食里僅有500毫克，缺少300毫克，怎么辦呢？每天補充一袋奶，正好補齊什么時候喝呢？從一歲開始喝，喝到什么時候呢？終身喝奶。 “二是什么意思呢二是 二百五十克到三百五十克碳水化合物，相當于六兩至八兩的主食，調控主食就可以調控體重，現(xiàn)在的減肥藥太多，其實不用這么減肥，怎么辦呢？近來科學家提出一句話減肥：飯前喝湯，苗條健康廣東人特別愛喝老虎湯，飯前一喝湯，神經反射到腦蓋，腦蓋有食欲中樞，只要飯前喝湯，就能使食欲中樞下降

17、 瘦人要變胖，飯后喝湯 胖人想變瘦，飯前喝湯“三是什么意思呢？三分高蛋白，三至四分就好，蛋白越多死得越快我們知道人有三十二顆牙齒，其中四顆是臼齒，吃肉用，二十八顆是門齒，用來磨碎蔬菜和淀粉，也就是要以素食為主，適當吃肉 那么什么蛋白質最好？魚類蛋白質好植物什么蛋白質最好呢？黃豆，黃豆不但是健康食品，對婦女特別好，可減輕更年期綜癥 “四是什么意思呢？四句話：有粗有細 不甜不咸 三四五頓 七八分飽。一個禮拜吃三四次粗糧，如棒子面、老玉米、紅薯吃飯七八分飽，記住這句話就可以延年益壽 有這樣一個實驗：100只猴子隨它吃飽，100只猴子七八分飽，定量供給，結果呢？10年下來，100只隨便吃的猴子胖猴多，

18、脂肪肝多，冠心病多，高血壓多，死得多，只剩下50只。另外100只苗條、健康，精神好得多，很少生病 中國有句老話：假設要身體安，三分饑和寒美國有個很著名的作家說：吃飯七八分飽，意思是是說：當你離開飯桌時還有點餓，還想吃。 上樓走路慢跑。 “五是什么意思呢？就是500克蔬菜和水果。人生最大的痛苦是癌癥，怎么能不得癌癥呢？八兩蔬菜二兩水果，經常吃點這個預防癌癥最好這就是一、二、三、四、五。什么叫紅、黃、綠、白、黑“紅是一天一個西紅柿，特別提醒男同志，一天一個西紅柿，前列腺癌減少45%。可少量喝點紅葡萄酒或紹興酒、米酒，喝酒千萬不要喝太多?！包S是什么意思呢？中國人膳食缺少維生素A ，缺維生素A有什么表

19、現(xiàn)呢？小孩感冒發(fā)燒，扁桃腺炎；中年人癌癥，動脈硬化；老年人眼睛發(fā)花，視力模糊含維生素最多的蔬菜：胡蘿卜、西瓜、紅薯、老玉米、南瓜、紅辣椒，或者都叫紅黃色蔬菜“綠是什么意思呢？綠茶里含一種抗氧化作用的茶多酚，減少老齡化，越喝綠茶越安心。武夷山的茶農說：“我們這茶好，因為我們這里很多人茶壽； 這里不叫高壽、長壽，而叫茶壽。“白是什么意思呢？燕麥粉、燕麥片英國前首相撒切爾夫人膽固醇很高，不吃藥，她就是每天早晨吃燕麥面包。國民黨元老陳立夫今年101歲，每早早上喝燕麥粥燕麥粥不但降膽固醇、降甘油三脂，而且對糖尿病、通便、減肥特別好 黑是什么意思？黑是指黑木耳它對調節(jié)血液黏稠度有很大好處，能抗血小板聚集，

20、降低血黏度。前面講的大款，他吃黑木耳就最好。黑木耳吃后，血液變稀，不易得腦血栓，也不易得冠心病。五谷加紅棗，勝似靈芝草五谷 就是所有種類的糧食，統(tǒng)稱為五谷雜糧。在五谷里面，稻米和小麥由于口感好而通常被認為是細糧，而玉米、蕎麥、燕麥、小米、高粱、豆類、薯類等其他糧食為粗糧。 五谷雜糧具有減肥功能，清腸胃，加速有害物質代謝。并且還有多種疾病的預防功能。主要功效大米 又名粳米，味甘性平，具有補中益氣、健脾和胃、除煩渴的成效。春天氣候枯燥，早晚喝點大米粥，可以讓您遠離口干舌燥的困擾。特別需要提醒糖尿病患者的是，大米不同的烹調方法對血糖的影響不同。研究說明，等量大米煮成的干飯比稀飯對血糖的影響小。因此，

21、糖尿病患者早餐進食干飯有利于控制血糖。小米 又名粟米，性甘味平、有健脾和胃的作用，適合于脾胃虛熱、反胃嘔吐、腹瀉及產后病后體虛者食用。小米熬粥時上面浮起一層細膩的黏稠物，俗稱為“米油。中醫(yī)認為，米油的營養(yǎng)極為豐富，滋補力最強，有“米油可代參湯的說法。玉米 味甘性平，具有健脾利濕、開胃益智、寧心活血的作用。玉米油中亞油酸能防止膽固醇向血管壁沉積，對預防高血壓、冠心病有良好的用。此外，它還有利尿和降血糖的成效特別適合糖尿病患者食用。美國科學家還發(fā)現(xiàn)，吃玉米能刺激腦細胞。增強人的記憶力。玉米中所含的黃體素和玉米黃質可以預防老年人眼睛黃斑性病變的發(fā)生。 黃豆 黃豆性平味甘，有健脾益氣的作用，脾胃虛弱者

22、宜常食。用黃豆制成的各種豆制品如豆腐、豆?jié){等，也具有藥性。豆腐可寬中益氣、清熱散血，尤其適宜痰熱咳喘、傷風外感、咽喉腫痛者食用。紅棗紅棗的主要富含哪些營養(yǎng)成份？ 醫(yī)學界研究證實，紅棗含有蛋白質、多種氨基酸、胡蘿卜素、維生素A、B2、C、P、鐵質、鈣質、磷質等什么運動最好？走路是世界上最好的運動。要做到三個字：三、五、七。什么叫“三？ 最好一次三公里三十分鐘以上。 “五？ 一個禮拜最少運動5次。 “七？ 每分鐘心跳次數(shù)加自己年齡等于170健康第二大基石適量運動 抽煙不好就不要說了，如果同志們能戒煙一定要戒煙，戒不了煙的，一天不超過4支煙。 健康第三大基石 戒 煙 限 酒心理平衡的作用超過一切保障

23、作用的總和。 一看八寶山 二看井岡山 三看普陀山心 理 平 衡健康四大基石第一句 忘掉過去。第二句 不看現(xiàn)在。第三句 享受今天。第四句 展望明天。 人啊，只要有個良好的心態(tài)，人體有很大的抗病能力，很大的抵抗力，精神一崩潰，全完了。一位老領導退休十年后總結出四句話：一個哲學家講過：生活象鏡子，你笑他也笑，你哭他也哭。 如果心態(tài)好，世界上一切都變得很美好。 比方我今天很快樂，全心身都很輕松，走到馬路上，看到陽光明媚，藍天更藍，空氣很清新，滿大街的人都很快樂，其實我個人快樂就感到世界很美好；我自己不快樂啊，心里很難受，就是山光水色你也欣賞不了，山珍海味也沒有什么味道。 因為躺上一張最好的床，高級席夢

24、思床，一萬多元錢一張的床，躺上床去翻來復去整夜地做惡夢也不行，心情不好，多好的東西都不行，實際上就是這樣。心情好，一切都美好。嘿嘿，我也順便告訴你“早死的秘訣吧！陳逸飛、付彪、高秀敏、他們都是由于掌握了“早死的秘訣，所以早死的秘訣11、不吃早餐 不吃早餐不僅傷害腸胃，使人疲倦、胃部不適、頭痛，而且容易產生膽結石，同時催人老化2、空腹跑步 空腹跑步增加心臟和肝臟負擔，容易引發(fā)心率不齊，甚至猝死3、用滾開水泡茶 滾開水泡茶破壞茶葉中的維生素C，最好使用70到80度的白開水，這樣泡出的茶水有益健康早死的秘訣4、睡前不刷牙 睡前不刷牙危害很大，經常不刷牙者容易患感冒和肺炎，也特別造成牙齒腐壞、牙齦出血

25、，甚至脫落5、睡前不洗臉 面部上的化裝品和污垢會刺激皮膚，堵塞腺體或毛孔，損害皮膚健康6、用油漆筷子吃飯 油漆含多種對人體有害物質，其中硝基成分被吸收后，會與含有氯乙胺的物質合成強有力的致癌作用的亞硝胺7、魚刺卡喉后喝醋 醋非但不能排除魚刺，相反還會引起黏膜灼傷、食管水腫早死的秘訣2早死的秘訣8、藥片掰開服用 藥片掰開后會出現(xiàn)棱角而不利于吞咽，易損傷食管和腸胃9、餐桌上鋪塑料布 塑料布是由含毒的游離體聚氯乙烯樹脂制成的，餐具經常接觸這種有毒物質，會使人慢性中毒10、醉酒后飲濃茶 茶中的咖啡堿與酒精反響產生不良作用，加重醉酒人的痛苦早死的秘訣3用四句話總結健康：一個中心，二個根本點，三大作風，八

26、項注意?！耙粋€中心：是以健康為中心?！皟蓚€根本點：第一點叫糊涂一點，第二點叫瀟灑一點。 “三大作風：助人為樂，知足常樂，自得其樂。永遠保持快樂?！鞍隧椬⒁猓核拇蠡?，四個最好。四大基石：合理膳食，適量運動， 戒煙限酒，心理平衡。四個最好：最好的醫(yī)生是自己， 最好的藥物是時間， 最好的心情是寧靜， 最好的運動是步行。有這些根本上不要吃什么藥，我們個個都能 健康七八九，百歲不是夢。 送給關愛健康的你愿您一生健康！ 你有沒有發(fā)現(xiàn)你的記憶力越來越差、容易呆滯、反響遲鈍，而且工作缺乏效率？其實這并不是你的身體開始老化，而是你不知道如何正確的補充水份喔！ 把握以下時機補充水份哦：一、三餐后喝水 醫(yī)生建議餐后半小時喝水二、起床一杯水 清晨是一天補水的最正確時機，清晨飲水可以讓腸胃蘇醒過來，降低血液濃度，促進循環(huán)三、睡前一杯水 睡前半小時補充水份，讓身體在睡眠中維持平衡狀態(tài)，降低結石發(fā)生的幾率有健康的身體人生才是彩色日常起居六忌之道一忌 清晨吸煙 早上醒來，身體新陳代謝還未恢復到正常水平，呼吸頻率慢，二氧化碳沉積較多。如果這時吸煙會使支氣管受到刺激而導致痙攣，使二氧化碳排出受阻，從而產生氣悶、頭暈、