創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)在持續(xù)督導中落實現(xiàn)場核查工作指引

1、 6/6創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)在持續(xù)督導中落實現(xiàn)場核查工作指引 年創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)在持續(xù)督導中落實現(xiàn)場核查工作指引 ：日期： 2011年創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)在持續(xù)督導中 落實現(xiàn)場核查工作指引 第一章總體要求 第一條為規(guī)范保薦機構(gòu)和保薦代表人持續(xù)督導的現(xiàn)場核查工作，明確現(xiàn)場核查和程序與內(nèi)容，根據(jù)中國證監(jiān)會證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法（以下簡稱管理辦法）有關規(guī)定，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）情況，制定本指引。 第二條本指引所稱現(xiàn)場核查，對上市公司及其所屬企業(yè)和機構(gòu)（以下統(tǒng)稱核查對象）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其它相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、訪談等多種方式，對核查

2、對象的信息披露、公司治理等規(guī)范運作情況進行盡職核查，并向社會公眾或有關監(jiān)管部門出具核查報告的行為。 第三條保薦機構(gòu)和保薦代表人（以下簡稱核查機構(gòu)與人員）在核查對象出具2010年年度報告時，應按照本指引的要求進行現(xiàn)場核查工作，并將現(xiàn)場核查工作情況，作為依據(jù)管理辦法規(guī)定在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告的基礎。 本指引實施前對上市公司2010年年度報告的現(xiàn)場核查工作不完全符合本指引規(guī)定的，應在前期工作的基礎上按照本指引要求重新組織核查工作，并出具現(xiàn)場核查報告，。如現(xiàn)場核查工作發(fā)現(xiàn)上市公司規(guī)范運作等情況與已公開披露的跟蹤報告存在重大差異的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應及時對跟蹤報告進行更正并重新對外披露。

3、第四條保薦機構(gòu)負責組織、協(xié)調(diào)現(xiàn)場核查工作，并應根據(jù)本指引的要求，制訂、完善本機構(gòu)的上市公司持續(xù)督導工作制度；保薦代表人負責現(xiàn)場核查各薦具體工作的開展；保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部門負責現(xiàn)場核查的質(zhì)量控制工作，并應對現(xiàn)場核查的情況出具內(nèi)核意見。 第五條核查機構(gòu)與人員在現(xiàn)場核查工作中，應遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的相關規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，持續(xù)督導上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務，不得利用現(xiàn)場核查牟取不正當利益，不得泄露現(xiàn)場核查中知悉的上市公司內(nèi)幕信息或進行內(nèi)幕交易。 第六條證監(jiān)會及其派出機構(gòu)負責督促、指導、檢查和評價核查機構(gòu)與人員的現(xiàn)場核查工作；必

4、要時可要求核查機構(gòu)與人員按照指定程序、對指定內(nèi)容開展現(xiàn)場核查。核查機構(gòu)與人員違反本指引，未誠實守信、勤勉盡責地履行現(xiàn)場核查工作的，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)根據(jù)管理辦法第六十六條對其采取相應的監(jiān)管措施。 第二章現(xiàn)場核查的內(nèi)容、組織和實施 第七條現(xiàn)場核查期間應涵蓋被核查對象上市日起至該次現(xiàn)場核查工作結(jié)束日止的期間。 第八條核查機構(gòu)與人員應根據(jù)上市公司的情況和核查工作的目的，合理確定核查重點，規(guī)劃核查工作，核查內(nèi)容包括但不限于以下事項： （一）公司治理的規(guī)范性，包括公司的治理環(huán)境、獨立性水平、內(nèi)部控制的有效性等；（二）信息披露的規(guī)范性，包括信息披露制度建立與執(zhí)行情況、定期報告編制及披露情況、財務報表分析等

5、； （三）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況，包括防止上市公司控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、董監(jiān)高侵占上市公司利益相關制度的建立和執(zhí)行情況，關聯(lián)交易、對外擔保的公允性和合規(guī)性等； （四）募集資金的管理情況，包括募集資金專戶存儲的執(zhí)行情況、使用的安全性及合規(guī)性等；（五）承諾事項的履行情況； （六）應整改事項的整改情況，包括對前次現(xiàn)場核查發(fā)現(xiàn)的問題和證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、交易所提出的各類整改要求的整改情況； （七）證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求核查的其它內(nèi)容。 第九條現(xiàn)場核查的組織與實施應當包括準備階段、實施階段、內(nèi)核階段和報告階段。 第十條核查機構(gòu)和人員應根據(jù)現(xiàn)場核查工作要求組成核查組，核查組成

6、員應具備證券從業(yè)人員資格并有相應的執(zhí)業(yè)勝任能力。至少1名保薦代表人應參加并負責組織現(xiàn)場核查實施階段的工作，質(zhì)量控制部門應派出專門人員負責現(xiàn)場核查內(nèi)核階段工作。核查組成員應當根據(jù)有關工作安排，嚴格按照現(xiàn)場核查程序和要求開展現(xiàn)場核查工作。 第十一條核查組應當對核查對象情況進行深入分析，特別對核查對象治理水平、信息披露等規(guī)范運作情況進行初步判斷，根據(jù)核查目的確定核查方式、重點和實施程序，擬定現(xiàn)場核查工作計劃（以下簡稱計劃）。計劃應于現(xiàn)場核查實施階段開始5個工作日前報送證監(jiān)會派出機構(gòu)，并征詢證監(jiān)會派出機構(gòu)對現(xiàn)場核查工作的意見。計劃內(nèi)容主要包括：核查時間、核查方式、核查人員組成及分工、核查內(nèi)容、重點關注

7、問題和主要實施程序。 第十二條核查組應綜合采用以下核查手段，以合理懷疑的態(tài)度執(zhí)行各項現(xiàn)場核查實施程序，獲取充分的恰當?shù)默F(xiàn)場核查資料和證據(jù)： （一）與有關人員進行訪談，包括但不限于上市公司董監(jiān)高、相關證券服務機構(gòu)負責人、主要業(yè)務或技術人員、其它有關人員等； （二）察看現(xiàn)場，包括但不限于：上市公司及其分支機構(gòu)或控股子公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場，募集資金投資項目，公司內(nèi)設部門及其分支機構(gòu)等。必要時，核查組還應當查看公司控股股東、實際控制人的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所。 （三）對有關文件、原始憑證及其他資料或客觀狀況進行查閱、復制、記錄，包括但不限于：核查對象的章程、內(nèi)部控制制度、三會記錄、財務資料、合同

8、、相關政府部門出具的文件、銀行對賬單和征信記錄、海關記錄、工商登記資料等； （四）走訪或函證有關方，包括但不限于上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方、重要的供應商或客戶、相關證券服務機構(gòu)等； （五）核查組認為必要時，可聘請會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務機構(gòu)提供專業(yè)意見； （六）核查組認為的其他必要手段。 第十三條核查中存在以下情況時，核查機構(gòu)和人員應及時向證監(jiān)會派出機構(gòu)、深圳證券交易所報告，請求協(xié)助與指導： （一）在核查過程中發(fā)現(xiàn)核查對象存在上市公司董監(jiān)高、實際控制人及其關聯(lián)方侵占上市公司利益，或者是信息披露存在重大虛假或遺漏，或者是募集資金的存放和使用違反有關規(guī)定

9、，或者是承諾方違背有關承諾等重大違規(guī)行為或線索； （二）核查對象或相關證券服務機構(gòu)存在拒不接受核查、拒絕提供資料，隱匿、銷毀、篡改核查中已發(fā)現(xiàn)的證據(jù)等不配合現(xiàn)場核查工作情況。 第十四條核查機構(gòu)和人員應對現(xiàn)場核查工作實施情況進行復核，對所獲取的證據(jù)材料是否詳實、可靠、充分和恰當進行評估，確認已按照計劃實施了必要的核查程序，達到預定的核查目標。保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部門應對現(xiàn)場核查工作的組織和實施情況進行內(nèi)核，并出具相應的內(nèi)核意見。 第十五條核查機構(gòu)和人員應根據(jù)現(xiàn)場核查工作情況出具相關的現(xiàn)場核查報告?，F(xiàn)場核查報告的內(nèi)容與格式應符合本指引附件創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場核查報告內(nèi)容與格式要求，至少包

10、括以下內(nèi)容：現(xiàn)場核查工作概述、現(xiàn)場核查發(fā)現(xiàn)的問題及采取的措施、需報告的其它事項和結(jié)論意見等。 第十六條現(xiàn)場核查報告應由保薦機構(gòu)和2名保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人簽名蓋章，并在2011年6月底前報送中國證監(jiān)會及相關派出機構(gòu)和深圳證券交易所。 第三章工作底稿 第十七條核查組應當在現(xiàn)場核查過程中及時記錄和整理現(xiàn)場核查資料和證據(jù)，形成工作底稿。保薦代表人和保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部門應對工作底稿的編制情況進行復核。 第十八條工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個現(xiàn)場核查的全過程，其內(nèi)容包括但不限于：現(xiàn)場核查計劃，現(xiàn)場核查工作記錄、訪談記錄、往來函件、復制的文件資料等現(xiàn)場結(jié)論所依據(jù)的相關證據(jù)材料，質(zhì)量

11、控制部門工作記錄和內(nèi)核報告，現(xiàn)場核查工作報告等。 第十九條工作底稿的編制應符合本指引附件創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場核查工作底稿內(nèi)容與格式的要求，做到內(nèi)容完整、重點突出、簡明扼要、符合文檔規(guī)范，并載明編制時間、工作記錄、結(jié)論性意見、執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行時間、復核人員姓名和復核時間等事項。 第二十條現(xiàn)場核查工作完成后，工作底稿應由保薦機構(gòu)統(tǒng)一存儲和保管，工作底稿保薦期不少于10年。 附件1：創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場核查工作底稿內(nèi)容與格式 附件2：創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場核查報告內(nèi)容與格式 創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場核查工作底稿內(nèi)容與格式 公司治理核查工作底稿 信息

12、披露核查 信息披露制度建立及執(zhí)行情況核查工作底稿 定期報告編制及披露核查工作底稿 財務報表分析工作底稿 侵害公司利益行為核查工作底稿 募集資金核查工作底稿 承諾履行情況核查工作底稿 整改情況核查工作底稿 現(xiàn)場核查報告內(nèi)容與格式 公司治理核查工作底稿 核查對象 核查人員 核查時間 核查事項 核查指引 核查記錄 核查結(jié)果 一、治理環(huán)境 公司章程和公司治理制度是否 核查股東大會職權(quán)情況：是否存在將股東大會法定職權(quán)授權(quán)給董事會、董事長或其他人員行使的情況 核查董事會職權(quán)情況：對董事會的授權(quán)是否超出法定范圍，對董事會的授權(quán)投資權(quán)限是否合理 核查董事長職權(quán)情況：對董事長的授權(quán)是否超出法定范圍，對董事長的授

13、權(quán)投資權(quán)限是否合理 核查總經(jīng)理職權(quán)情況：對總經(jīng)理的授權(quán)是否合理合法 公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 三會會議程序是否合規(guī) 董事會、董事長是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，職權(quán)是否受到有效監(jiān)督和制約 董事、監(jiān)事勤勉盡責情況，如董事是否出席會議，在會上發(fā)方內(nèi)容是否記錄完整，對公司行為是否合法，是否符合商業(yè)原則進行充分討論等 董事、監(jiān)事和高級管理人員運作情況 管理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對管理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在內(nèi)部人控制傾向 管理層是否建立內(nèi)部問責機制，管理人員的責權(quán)是否明確 管理層是否忠實履行職務，有無損害公司和全體股東利益的行為 董監(jiān)高及其他關鍵人員辭職情況、原

14、因及影響 關鍵人員（含技術人員和管理人員）的薪酬和激勵情況 董監(jiān)高及其他關鍵人員變動情況；如發(fā)生重大變化，是否履行了相應的程序 控股股東情況 公司主要股東構(gòu)成情況，判斷公司是否存在實際控制人之爭風險 控股股東減持股票情況，及是否擬于近期轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，判斷公司是否存在實際控制人缺位風險 控股股東事實際控制人變動情況，如發(fā)生變化，是否履行了相應程序 二、獨立性 公司人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務等方面是否獨立 公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 三、內(nèi)部控制 內(nèi)部審計情況 內(nèi)審部門的設置及制度建設、獨立性 內(nèi)部審計部門是否每年按時向董事會提交內(nèi)部審計報告 內(nèi)審部門對公司重大項目是否進行專

15、項審計 內(nèi)審部門是否通過審計揭示了公司存在的風險、提出合理的建議；對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷和其他重大缺陷事項是否及時向董事會報告、向?qū)徲媽ο蠓答?，并根?jù)實際安排后續(xù)審計確保改進；效果如何 內(nèi)審部門是否對公司的內(nèi)部控制做出了客觀評價 證券投資、委托理財、套期保值業(yè)務等高風險投資內(nèi)控情況 是否建立了相關管理制度，該制度是否經(jīng)董事會審議通過；是否制定相關內(nèi)部控制制度及風險控制措施 投資權(quán)限設置是否合理、是否經(jīng)董事會審議通過 核查交易情況，是否存在違反公司管理制度的行為發(fā)生 重大投資內(nèi)控情況 公司是否在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定了相應的審議程序 公司是否有專門機構(gòu)負責對公司重大投

16、資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展 公司董事會是否指派專人跟蹤重大投資項目的執(zhí)行進展、投資效益情況，是否建立異常情況及時報告制度 公司是否建立并執(zhí)行投資未按計劃進行、未實現(xiàn)預期收益或發(fā)生損失的責任追究機制 其他需要說明事項： 核查結(jié)論： 保薦代表人：編制時間： 復核人員意見： 復核人：復核時間： 信息披露制度建立及執(zhí)行情況核查工作底稿 核查對象 核查人員 核查時間 核查事項 核查指引 核查記錄 核查結(jié)果 一、信息披露事務管理 信息披露事務管理制度是否完善 明確上市公司應披露的信息和披露標準 于X制度第X款規(guī)定 明確信息的傳遞、審核、披露流程 明確負責信息披露職責的部門及人員在信息披露中的責任明確對外部單位報送信息的管理要求 明確與投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等的信息溝通的要求