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文檔簡介
1、聯(lián)美量子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度(第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議)第一章總則第一條為規(guī)范聯(lián)美量子股份有限公司(以下簡稱“公司”)關(guān)聯(lián)交易行為,提高公司規(guī) 范運(yùn)作水平,保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益,根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則(簡 稱“股票上市規(guī)則)、”公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第號(hào)年度報(bào)告 的內(nèi)容與格式、以及上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引以下簡稱“關(guān)聯(lián)交 易實(shí)施指引)等規(guī)定,制定本制度。第二條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。第三條 公司董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)履行公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。具體管理 工作由公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)。第四條公司臨時(shí)報(bào)告和定期
2、報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵 守股票上市規(guī)則和公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)年度報(bào)告 的內(nèi)容與格式的規(guī)定。定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)一一關(guān)聯(lián)方披露的規(guī)定。第五條公司及其關(guān)聯(lián)人違反本制度及關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引規(guī)定的,上海證券交易所 視情節(jié)輕重按股票上市規(guī)則第十七章的規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的懲戒。第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定第六條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第七條具有以下情形之一的法人或其他組織,為公司的關(guān)聯(lián)法人:(一)直接或者間接控制公司的法人或其他組織;(二)由上述第(一)項(xiàng)所列主體直接或者間接控制
3、的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他組織;(三)由第八條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的,或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董 事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;(五)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。第八條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關(guān)聯(lián)自然人:(一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;(三)第七條第(一)項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;(四)本條第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人
4、士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母;(五)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與公 司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。第九條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人,視同公司的關(guān)聯(lián)人:(一)根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排,在協(xié)議或者安排生效后,或 在未來十二個(gè)月內(nèi),將具有第七條或者第八條規(guī)定的情形之一;(二)過去十二個(gè)月內(nèi),曾經(jīng)具有第七條或者第八條規(guī)定的情形之一。第十條公司的關(guān)聯(lián)交易,是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)
5、 致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng),包括:(一)購買或者出售資產(chǎn);(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等);(三)提供財(cái)務(wù)資助;(四)提供擔(dān)保;(五)租入或者租出資產(chǎn);(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù);(七)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn);(八)債權(quán)、債務(wù)重組;(九)簽訂許可使用協(xié)議;(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目;(十一)購買原材料、燃料、動(dòng)力;(十二)銷售產(chǎn)品、商品;(十三)提供或者接受勞務(wù);(十四)委托或者受托銷售;(十五)在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款;(十六)與關(guān)聯(lián)人共同投資。(十七)上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者 義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng),包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股
6、權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資 助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第三章關(guān)聯(lián)人報(bào)備第十一條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一 致行動(dòng)人,應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司。第十二條公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單,并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。第十三條公司應(yīng)及時(shí)通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報(bào)或更新上市 公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。第十四條公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括:(一)姓名、身份證件號(hào)碼;(二)與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括:(一)法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼;(二)與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。第十五條公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,說明:(一)控制方或股份持有方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼(如有);(二)被控制方或被投資方全稱、組織機(jī)構(gòu)代碼(如有);(三)控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。第四章關(guān)聯(lián)交易披露及決策程序第十六條公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供 擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第十七條公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬
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