某公司董事會薪酬與考核委員會工作規(guī)范

1、 南寧八菱科技股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則 （220111年122月177 日公公司第三三屆董事事會第十十一次會會議審議議通過） 第第一章 總則 第第一條 為進(jìn)一一步建立立健全南南寧八菱菱科技股股份有限限公司（以以下簡稱稱“公司”）董事事（不包包括獨(dú)立立董事，下下同）、高高級管理理人員的的考核和和薪酬管管理制度度 （不不含董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員的津津貼，下下同），完完善公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法、南南寧八菱菱科技股股份有限限公司章章程（以以下簡稱稱“公司章章程”）等有有關(guān)規(guī)定定，公司司特設(shè)立立董事會會薪酬與與考核委委員會，并并制定本本工作細(xì)細(xì)

2、則。 第第二條 薪酬與與考核委委員會是是董事會會下設(shè)的的專門工工作機(jī)構(gòu)構(gòu)，主要要負(fù)責(zé)研研究制訂訂公司董董事、高高級管理理人員的的考核標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)進(jìn)行考核核并提出出建議；負(fù)責(zé)研研究制訂訂和審查查公司董董事、高高級管理理人員的的薪酬政政策與方方案。 第第三條 本工作作細(xì)則所所稱董事事是指在在公司領(lǐng)領(lǐng)取薪酬酬的董事事，高級級管理人人員是指指董事會會聘任的的總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理、財財務(wù)總監(jiān)監(jiān)、董事事會秘書書、總工工程師。 第第二章 人員組組成 第第四條 薪酬與與考核委委員會成成員由三三名董事事組成，其其中獨(dú)立立董事兩兩名。 第第五條 薪酬與與考核委委員會成成員由董董事長、二二分之一一以上的的獨(dú)立董董事或

3、全全體董事事的三分分之一以以上提名名，并由由董事會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。 第第六條 薪酬與與考核委委員會設(shè)設(shè)召集人人一名，由由獨(dú)立董董事委員員擔(dān)任，負(fù)負(fù)責(zé)主持持委員會會工作；召集人人在委員員內(nèi)選舉舉，并報報請董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)產(chǎn)生。 第第七條 薪酬與與考核委委員會任任期與董董事會任任期一致致，委員員任期屆屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔(dān)任任公司董董事職務(wù)務(wù)，則自自動失去去委員資資格，并并由委員員會根據(jù)據(jù)上述第第四至第第六條規(guī)規(guī)定補(bǔ)足足委員人人數(shù)。在在委員任任職期間間，董事事會不能能無故解解除其職職務(wù)。 第第八條 薪酬與與考核委委員會下下設(shè)工作作組，專專門負(fù)責(zé)責(zé)提供公公司有關(guān)關(guān)經(jīng)營方方面的資

4、資料及被被考評人人員的有有關(guān)資料料，負(fù)責(zé)責(zé)籌備薪薪酬與考考核委員員會會議議并執(zhí)行行薪酬與與考核委委員會的的有關(guān)決決議。 第第三章 職責(zé)權(quán)權(quán)限 第第九條 薪酬與與考核委委員會的的主要職職責(zé)權(quán)限限： （一一）根據(jù)據(jù)董事、高高級管理理人員崗崗位的主主要范圍圍、職責(zé)責(zé)、重要要性以及及其他相相關(guān)企業(yè)業(yè)相關(guān)崗崗位的薪薪酬水平平制訂薪薪酬計劃劃或方案案； （二二）薪酬酬計劃或或方案主主要包括括（但不不限于）績績效評價價標(biāo)準(zhǔn)、程程序及主主要評價價體系，獎獎懲的主主要方案案和制度度等； （三三）審查查公司董董事、高高級管理理人員的的履行職職責(zé)情況況并對其其進(jìn)行年年度績效效考評； （四四）負(fù)責(zé)責(zé)對公司司薪酬制制度

5、執(zhí)行行情況進(jìn)進(jìn)行監(jiān)督督； （五五）董事事會授權(quán)權(quán)的其他他事宜。 第第十條 董事會會有權(quán)否否決損害害股東利利益的薪薪酬計劃劃或方案案。 第第十一條條 薪酬酬與考核核委員會會提出的的公司董董事的薪薪酬計劃劃，須報報經(jīng)董事事會同意意后提交交股東大大會審議議通過后后方可實(shí)實(shí)施；公公司高級級管理人人員的薪薪酬分配配方案須須報董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)后實(shí)施施。 第第四章 決策程程序 第第十二條條 薪酬酬與考核核委員會會下設(shè)的的工作組組負(fù)責(zé)做做好薪酬酬與考核核委員會會決策的的前期準(zhǔn)準(zhǔn)備工作作，提供供公司有有關(guān)方面面的資料料： （一一）公司司主要財財務(wù)指標(biāo)標(biāo)和經(jīng)營營目標(biāo)完完成情況況； （二二）公司司高級管管理人員員主要

6、職職責(zé)及分分管工作作范圍情情況； （三三）董事事、高級級管理人人員崗位位工作業(yè)業(yè)績考評評系統(tǒng)中中涉及指指標(biāo)的完完成情況況； （四四）董事事、高級級管理人人員的業(yè)業(yè)務(wù)創(chuàng)新新能力和和創(chuàng)利能能力的經(jīng)經(jīng)營績效效情況； （五五）按公公司業(yè)績績擬訂公公司薪酬酬分配規(guī)規(guī)劃和分分配方式式的有關(guān)關(guān)測算依依據(jù)。 第第十三條條 薪酬酬與考核核委員會會對董事事、高級級管理人人員考評評程序： （一一）公司司董事、高高級管理理人員向向董事會會薪酬與與考核委委員會作作述職和和自我評評價； （二二）薪酬酬與考核核委員會會按績效效評價標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和程程序，對對董事、高高級管理理人員進(jìn)進(jìn)行績效效評價； （三三）根據(jù)據(jù)崗位績績效評價價結(jié)

7、果及及薪酬分分配政策策提出董董事、高高級管理理人員的的報酬數(shù)數(shù)額和獎獎勵方式式，表決決通過后后，報公公司董事事會。 第第五章 議事規(guī)規(guī)則 第第十四條條 薪酬酬與考核核委員會會應(yīng)于會會議召開開前三天天通知全全體委員員，緊急急情況下下可隨時時通知。會會議由召召集人主主持，召召集人不不能出席席時可委委托其他他一名獨(dú)獨(dú)立董事事委員主主持。 第第十五條條 薪酬酬與考核核委員會會委員應(yīng)應(yīng)親自出出席會議議，因故故不能出出席的，可可以書面面委托其其他委員員代為出出席。委委員委托托其他委委員代為為出席會會議并行行使表決決權(quán)的，應(yīng)應(yīng)向會議議主持人人提交授授權(quán)委托托書。授授權(quán)委托托書應(yīng)不不遲于會會議表決決前提交交給

8、會議議主持人人。 第第十六條條 委員員既不親親自出席席會議，亦亦未委托托其他委委員代為為出席會會議的，視視為未出出席相關(guān)關(guān)會議。 薪薪酬與考考核委員員會委員員連續(xù)兩兩次未能能出席會會議的，視視為不能能履行其其職責(zé)，董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)對該該委員予予以撤換換。 第第十七條條 薪酬酬與考核核委員會會會議應(yīng)應(yīng)由三分分之二以以上（含含三分之之二）的的委員出出席方可可舉行；每一名名委員有有一票的的表決權(quán)權(quán)；會議議作出的的決議，必必須經(jīng)全全體委員員的過半半數(shù)通過過。出席席會議的的委員需需在會議議決議上上簽名。 第第十八條條 薪酬酬與考核核委員會會會議表表決方式式為舉手手表決或或投票表表決；臨臨時會議議可以采采取

9、通訊訊表決的的方式召召開。如如采用通通訊表決決方式，則則薪酬與與考核委委員會委委員在會會議決議議上簽字字者即視視為出席席了相關(guān)關(guān)會議并并同意會會議決議議內(nèi)容。 第第十九條條 薪酬酬與考核核委員會會會議必必要時可可以邀請請公司董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員列列席會議議。 第第二十條條 如有有必要，薪薪酬與考考核委員員會可以以聘請中中介機(jī)構(gòu)構(gòu)為其決決策提供供專業(yè)意意見，費(fèi)費(fèi)用由公公司支付付。 第第二十一一條 薪薪酬與考考核委員員會會議議討論有有關(guān)委員員會成員員的議題題時，當(dāng)當(dāng)事人應(yīng)應(yīng)回避。 第第二十二二條 薪薪酬與考考核委員員會會議議的召開開程序、表表決方式式和會議議通過的的薪酬政政策與分分配方案案必須遵遵循有關(guān)關(guān)法律、法法規(guī)、公公司章程程及本辦辦法的規(guī)規(guī)定。 第第二十三三條 薪薪酬與考考核委員員會會議議應(yīng)當(dāng)有有記錄，出出席會議議的委員員應(yīng)當(dāng)在在會議記記錄上簽簽名；會會議記錄錄由公司司董事會會秘書保保存。 第第二十四四條 薪薪酬與考考核委員員會會議議通過的的議案及及表決結(jié)結(jié)果，應(yīng)應(yīng)以書面面形式報報公司董董事會。 第第二十五五條 出出席會議議的委員員均對會會議所議議事項(xiàng)有有保密義義務(wù)，不不得擅自自披露有有關(guān)信息息。 第第六章 附則 第第二十六六條本工工作細(xì)則則自董事事會審議議通過之之日起生生效，修修改亦同同。 第第二十七七條 本本工作細(xì)細(xì)則未盡盡