第八講證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟課件

1、證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟（一）第八講（第七章 第一節(jié)） 證券市場在控制權(quán)配置中的作用證券市場與控制權(quán)配置：走向成熟（一）第八講 證券市場在控學(xué)習(xí)目的、關(guān)鍵詞學(xué)習(xí)目的了解證券市場與公司治理的關(guān)系了解證券市場與控制權(quán)配置的聯(lián)系關(guān)鍵詞證券市場、控制權(quán)配置、市場監(jiān)管、信息披露學(xué)習(xí)目的、關(guān)鍵詞學(xué)習(xí)目的本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股票價格、資本市場與控制權(quán)配置 一、證券市場在控制權(quán)配置中的作用 二、股票價格與公司業(yè)績本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股票價格、資本市場與控制權(quán)配置一、證券市場在控制權(quán)配置中的作用一、證券市場在控制權(quán)配置中的作用證券市場一級市場證券發(fā)行和買賣的場所資金調(diào)節(jié)和分配樞紐控制權(quán)配置的載體證券發(fā)行市場證券流

2、通市場資金調(diào)劑市場個人資本形成市場企業(yè)券商承銷2019年全球十大證券市場及其市值 紐約-泛歐證券交易所集團(tuán) 19萬億 東京證券交易所 4.6萬億 NSDQ 3.9萬億 倫敦證券交易所 3.8萬億 大阪證券交易所 3.1萬億 香港聯(lián)合交易所 1.7萬億 多倫多證券交易所 1.6萬億 德國證券交易所 1.6萬億 馬德里證券交易所 1.3萬億 瑞士證券交易所 1.2萬億 資金調(diào)劑市場個人.企業(yè)資金調(diào)劑市場個人.企業(yè)券商經(jīng)紀(jì)二級市場證券市場證券市場一級市場證券發(fā)行和買賣的場所證券發(fā)行市場證券流通市場我國兩大證券交易所上海證券交易所 1990年11月成立 854家上市公司股票、基金、國債企業(yè)債券2019

3、年總市值174,852.63億元人民幣，流通市值113,592.58億元人民幣，平均市盈率26.88倍。 深圳證券交易所 1990年11月成立 781家上市公司 股票、基金、國債企業(yè)債券 08年底市值 萬億元我國兩大證券交易所上海證券交易所 1990年11月成立深圳證我國證券市場三大板塊主板市場，即證券交易所市場，是指在有組織交易所進(jìn)行集中競價交易的市場，主要是為大型、成熟企業(yè)的融資和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)；二板市場，又稱為創(chuàng)業(yè)板市場，指與主板市場相對應(yīng)，在主板之外專為處于幼稚階段中后期和產(chǎn)業(yè)化階段初期的中小企業(yè)及高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場，此市場還可解決這些企業(yè)的資產(chǎn)價值（包括知識產(chǎn)權(quán)）評價，風(fēng)

4、險分散和創(chuàng)業(yè)投資的股權(quán)交易問題；三板市場(場外市場)，包括柜臺市場和場外交易市場，主要解決企業(yè)發(fā)展過程中處于初創(chuàng)階段中后期和幼稚階段初期的中小企業(yè)在籌集資本性資金方面的問題，以及這些企業(yè)的資產(chǎn)價值（包括知識產(chǎn)權(quán)）評價、風(fēng)險分散和風(fēng)險投資的股權(quán)交易問題。新三板市場作為我國多層次資本市場體系的一個重要組成部分，它是主板市場和中小板市場的基礎(chǔ)和前臺。未來我國資本市場的理想模式，就是從三板市場到中小板市場或者創(chuàng)業(yè)板市場，再到主板市場的金字塔形狀。 我國證券市場三大板塊主板市場，即證券交易所市場，是指在有組織主板市場中小板市場創(chuàng)業(yè)板（二板）市場時間199320192009規(guī)范文件深圳證券交易所設(shè)立中 小

5、企業(yè)板塊實施方案股票發(fā)行與交易管理暫行條例首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法上市條件盈利規(guī)模存續(xù)時間發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)所占比例不低于30，無形資產(chǎn)所占比例不高于20；近3年連續(xù)盈利發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額約35持續(xù)經(jīng)營時間3年以上近3年連續(xù)盈利且累計超過3千萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；最近一年凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元發(fā)行后股本不少于五千萬元最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；發(fā)行后股本不少于三千萬元持續(xù)經(jīng)營時間3年以上持續(xù)經(jīng)營時間3年以上,從有限責(zé)任公司成立時算起主板

6、市場中小板市場創(chuàng)業(yè)板（二板）市場時間1993201920三板市場（舊三版、新三版）三板市場是中國證券業(yè)協(xié)會主辦的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，由證券公司為非上市股份公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)。三板市場有“新三板”與“舊三板”之分，“舊三板”是指由原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的部分公司及深滬退市公司組成的交易系統(tǒng)。“新三板”是專門為國家級高新區(qū)非上市股份公司提供的代辦股份轉(zhuǎn)讓平臺，是由中國證監(jiān)會、國家科技部設(shè)立的。“新三板”的主要功能是實現(xiàn)掛牌公司定向融資，為投資者提供退出渠道，是我國多層次資本市場的重要組成部分，也是中小板和創(chuàng)業(yè)板市場的蓄水池。2019年1月23日，中關(guān)村科技園區(qū)獲批進(jìn)入

7、代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)?！靶氯濉边\(yùn)作一年多來效果良好，掛牌企業(yè)已達(dá)26家，成交十分活躍。目前，中國證監(jiān)會、科技部等有關(guān)部門要求擴(kuò)大國家級高新區(qū)試點范圍，爭取在未來幾年內(nèi)實現(xiàn)有4000多家企業(yè)掛牌。三板市場（舊三版、新三版）三板市場是中國證券業(yè)協(xié)會主辦的代辦控制權(quán)配置：以證券市場為依托進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易。本身是一種資本運(yùn)作A公司B公司并購證券市場證券市場與控制權(quán)配置產(chǎn)權(quán)交易控制權(quán)配置：以證券市場為依托進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易。本身是一種資本運(yùn)證券市場在控制權(quán)配置中的作用 作用一為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ) 作用二造就了控制權(quán)配置主體。如聯(lián)想并購IBM后成為世界500強(qiáng) 作用三投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的職能多

8、樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要動力證券市場在控制權(quán)配置中的作用 作用一為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價有效資本市場對公司治理的作用融資機(jī)制：使投資者有權(quán)選擇投資對象，從而改善和提高公司的治理結(jié)構(gòu)價格機(jī)制：使投資者了解公司經(jīng)營信息，降低股東對管理層的監(jiān)控信息成本，降低公司治理成本并購機(jī)制：可以強(qiáng)制性糾正公司治理低效率有效資本市場對公司治理的作用融資機(jī)制：使投資者有權(quán)選擇投資對證券市場中的中介機(jī)構(gòu)投資銀行會計師事務(wù)所經(jīng)營資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)包括證券承銷與經(jīng)紀(jì)、企業(yè)融資、兼并收購、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)管理、創(chuàng)業(yè)資本等， 國際投資銀行的三大系統(tǒng): 美國：美林、高盛、摩根士丹利等 歐洲：商人銀行及歐洲綜合銀行

9、 日本：綜合券商-野村、大和、日天等。 會計和審計、稅務(wù)咨詢和稅務(wù)規(guī)劃、信息技術(shù)咨詢、管理咨詢以及兼并和收購咨詢。 世界四大會計師事務(wù)所 德勤：1992年三家合并為德勤全球 (Deloitte Touche Tohmatsu) 安永：1989年合并為Ernst & Young 普華永道：1992年由普華和永道合并 (Price Waterhouse Coopers） 畢馬威：1987年由(PMI) 和(KMG) 的 各成員機(jī)構(gòu)合并為(KPMG) 證券市場中的中介機(jī)構(gòu)投資銀行會計師事務(wù)所經(jīng)營資本市場業(yè)務(wù)的金“安達(dá)信” Andersen敗落：失信的代價創(chuàng)立于1913年、總部設(shè)在芝加哥的安達(dá)信，是全

10、球五大會計師事務(wù)所之一。它代理著美國2300家上市公司的審計業(yè)務(wù)，占美國上市公司總數(shù)的17，在全球84個國家設(shè)有390個分公司，擁有4700名合伙人，2000家合作伙伴，專業(yè)人員達(dá)8.5萬人，2019年財政年度的收入為93.4億美元。安達(dá)信1979年開始進(jìn)入中國市場，相繼在香港、北京、上海、重慶、廣州、深圳設(shè)立了事務(wù)所，員工2000名2019年6月15日，安達(dá)信被法院認(rèn)定犯有阻礙政府調(diào)查安然破產(chǎn)案的罪行。安達(dá)信在陪審團(tuán)作出決定后宣布，從2019年8月31日起停止從事上市公司的審計業(yè)務(wù)，此后，2000多家上市公司客戶陸續(xù)離開安達(dá)信，安達(dá)信在全球的分支機(jī)構(gòu)相繼被撤銷和收購。 “安達(dá)信” Ander

11、sen敗落：失信的代價創(chuàng)立于1913年安達(dá)信致命一擊：安然事件安達(dá)信自安然公司1985年成立伊始就為它做審計，做了整整16年。除了單純的審計外，安達(dá)信還提供內(nèi)部審計和咨詢服務(wù)。20世紀(jì)90年代中期，安達(dá)信與安然簽署了一項補(bǔ)充協(xié)議，安達(dá)信包攬安然的內(nèi)部審計工作。不僅如此，安然公司的咨詢業(yè)務(wù)也全部由安達(dá)信負(fù)責(zé)。2019年，安然公司付給它的5200萬美元的報酬中一半以上的收入（2700萬美元）是用來支付咨詢服務(wù)的。 安然從2019年到2019年間虛構(gòu)利潤5.86億美元，并隱藏了數(shù)億美元的債務(wù)。美國監(jiān)管部門的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，安然公司的雇員中居然有100多位來自安達(dá)信，包括首席會計師和財務(wù)總監(jiān)等高級職員，而在

12、董事會中，有一半的董事與安達(dá)信有著直接或間接的聯(lián)系。 安達(dá)信致命一擊：安然事件安達(dá)信自安然公司1985年成立伊始就中國股權(quán)曾有的二重結(jié)構(gòu)國有股非流通股：“超安定狀態(tài)”流通股：“超非安定狀態(tài)”復(fù)雜審核及非流通破壞了股市自動均衡的調(diào)節(jié)機(jī)制，產(chǎn)生了高抬股價的效應(yīng)法人股個人股上 市 公 司個人股中國股權(quán)曾有的二重結(jié)構(gòu)國有股非流通股：“超安定狀態(tài)”流通股：資產(chǎn)重組：重構(gòu)二重結(jié)構(gòu)的有效通道國有股法人股證券市場場外協(xié)商轉(zhuǎn)讓個人股流通資產(chǎn)重組方式： 政府主導(dǎo)型 控股公司或支配股東主導(dǎo)型 外部又是股東主導(dǎo)型資產(chǎn)重組：重構(gòu)二重結(jié)構(gòu)的有效通道國有股法人股證券市場場外協(xié)商“股權(quán)分置”：改革不配套和制度設(shè)計上的局限國有

13、股非流通股： 4,543億股流通股：2,606億股法人股個人股上 市 公 司（7,149億股）個人股 破壞了股票市場的正常利益機(jī)制，扭曲了大股東行為； 扭曲了證券市場的價格形成機(jī)制,造就了中國股票市場的高投機(jī)性； 扭曲了流通股東的投資行為； 嚴(yán)重割裂了一、二級市場正常的套利機(jī)制； 難以建立良好的公司治理機(jī)制； 為權(quán)力部門設(shè)置了尋租機(jī)會。 63.55%36.45%74%26%47%注：以上為截至2019年底數(shù)據(jù)危害：“股權(quán)分置”：改革不配套和制度設(shè)計上的局限國有股非流通股： “股權(quán)分置”改革：股權(quán)二重結(jié)構(gòu)的瓦解國有股全流通法人股個人股上 市 公 司個人股 2019年1月31日，國務(wù)院發(fā)布了推進(jìn)資

14、本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見，明確提出“積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題”。解決股權(quán)分置問題正式被提上日程。 2019年4月29日，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知（以下簡稱通知），標(biāo)志著我國股票市場股權(quán)分置改革的正式啟動。 “股權(quán)分置”改革：股權(quán)二重結(jié)構(gòu)的瓦解國有股全流通法人股個人股操作關(guān)鍵：對價對價的基本含義是未來非流通股轉(zhuǎn)為可流通時，由于會導(dǎo)致流通股股價下跌，流通股股東同意非流通股可流通的同時，非流通股股東要作出相應(yīng)承諾，并采取相應(yīng)措施充分保護(hù)流通股股東的利益不受損。因此，對價是股權(quán)分置過程中非流通股東對流通股東的送股和付現(xiàn)相結(jié)合的補(bǔ)償方案。 操作關(guān)鍵：對價對價的

15、基本含義是未來非流通股轉(zhuǎn)為可流通時，由于股權(quán)分置步驟第一批4家：三一重工、清華同方、金牛能源、紫江企業(yè)6月19日第二批名單：長江電力、寶鋼股份等42家，其中滬市28家，深市14家 最終完成股權(quán)分置步驟第一批4家：三一重工、清華同方、金牛能源、紫江企三一重工：第一家非流通股通過股權(quán)分置改革而獲得流通資格的上市公司三一重工采用“10股送3.5派8元現(xiàn)金”的方案，即流通股股東每10股獲送3.5股（非流通股以股份減少的代價獲得可流通權(quán)），同時每10股獲派8元現(xiàn)金（送股部分由非流通股送出，派現(xiàn)部分由資本公積轉(zhuǎn)增，非流通股股東放棄），使流通股股東獲得了55.43%的補(bǔ)償。這一方案最終以93.44%的高贊成

16、率通過，三一重工由此成為A股市場歷史上第一家非流通股通過股權(quán)分置改革而獲得流通資格的上市公司。 三一重工：第一家非流通股通過股權(quán)分置改革而獲得流通資格的上市“大小非解禁”：限售非流通股允許上市“小非”：持股量在5%以下的非流通股東所持股份；“大非”：指持股量5%以上非流通股東所持股份。 中國證監(jiān)會2019年9月4日頒布的“上市公司股權(quán)分置改革管理辦法”規(guī)定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)

17、不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。這意味著持股在5%以下的非流通股份在股改方案實施后12個月即可上市流通“大小非解禁”：限售非流通股允許上市“小非”：持股量在5%以本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股票價格、資本市場與控制權(quán)配置 一、證券市場在控制權(quán)配置中的作用 二、股票價格與公司業(yè)績本章結(jié)構(gòu)第一節(jié) 股票價格、資本市場與控制權(quán)配置二、股票價格與公司業(yè)績二、股票價格與公司業(yè)績上市公司價值衡量指標(biāo)每股收益市盈率凈利潤應(yīng)付優(yōu)先股股利流通在外的普通股平均股價每股市價每股收益=1993年以來我國股市市盈率在30倍以上（2000年達(dá)到60倍），2019年靜態(tài)市盈率38倍，比成熟市場高70%，比新興市場高45

18、%，是目前全球最高的。歐美：15-20倍；香港：16倍個股股價的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價值，亦即公司的盈利水平和風(fēng)險狀況上市公司價值衡量指標(biāo)每股收益市盈率凈利潤應(yīng)付優(yōu)先股股利流通證券市場效率的三種類型弱勢有效（Weak Efficiency）：說明未來的股票價格不能通過分析過去的價格而預(yù)測。即在預(yù)測未來價格中，股票價格的技術(shù)分析失去作用，基本分析可能幫助投資者獲利。半強(qiáng)勢有效（Semi-strong Efficiency）：表明股票的價格已經(jīng)充分反映了所有的已公開的信息，這些信息有成交價、成交量、盈利資料、盈利預(yù)測值，公司管理狀況以及其他公開批露的財務(wù)信息等。市場中利用技術(shù)分析和基本分析都

19、沒有作用，內(nèi)幕消息可能幫助投資者獲利。強(qiáng)勢有效（Strong Efficiency）：認(rèn)為價格已經(jīng)充分反映了所有關(guān)于公司營運(yùn)信息，包括已公開的和內(nèi)部未公開的信息。沒有任何方法能幫助投資者獲得超額利潤。 證券市場效率的三種類型弱勢有效說明未來的股票價格不能通過分析我國證券市場仍然處于弱有效市場與半強(qiáng)勢有效市場之間弱勢有效（Weak Efficiency）：半強(qiáng)勢有效（Semi-strong Efficiency）：強(qiáng)勢有效（Strong Efficiency）：我國證券市場仍然處于弱有效市場與半強(qiáng)勢有效市場之間，最多是半強(qiáng)勢有效市場，因為我們的市場中仍然充滿了內(nèi)幕消息和內(nèi)部操縱顯現(xiàn)。美國證券市場

20、則處于半強(qiáng)與強(qiáng)勢之間。美國最大的報業(yè)集團(tuán)要收購道瓊斯，在消息宣布前，道瓊斯的股票沒有任何異常變化，宣布的第二天就漲了50%多。微軟收購YAHOO也類似，這說明這兩家公司在密謀收購前，沒有將收購的消息泄露，市場上沒有人知道，這對大家都是公平的。我國證券市場仍然處于弱有效市場與半強(qiáng)勢有效市場之間弱勢有效半公司需進(jìn)行價值評估，將評估價值與市場價值進(jìn)行比較。市場低估價值：改進(jìn)與市場的溝通，提高市場價值；市場高估價值：成為潛在收購目標(biāo)，需改進(jìn)資產(chǎn)管理縮小與市場認(rèn)識的差距，途徑之一進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)，利用戰(zhàn)略和經(jīng)營機(jī)會實現(xiàn)資產(chǎn)潛在價值；二是確定增值有無可能來自于外部機(jī)會，即通過剝離縮小公司規(guī)?；蛲ㄟ^并購擴(kuò)大公司

21、規(guī)模公司需進(jìn)行價值評估，將評估價值與市場價值進(jìn)行比較。市場低估價復(fù)習(xí)思考題了解證券市場在控制權(quán)配置中的作用了解股權(quán)分置改革及其進(jìn)展了解證券市場效率的三種類型如何通過股票市場價格來判斷資本市場效率復(fù)習(xí)思考題了解證券市場在控制權(quán)配置中的作用【案例討論題】 大港油田買殼上市（P199）大港油田是一家隸屬于中國石油天然氣總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，下有三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，即天津練達(dá)集團(tuán)有限公司（簡稱練達(dá)集團(tuán)）、天津大港油田重油公司（簡稱重油公司）和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱港聯(lián)股份）。2019年，大港油田已具備了買殼上市的條件?！景咐懻擃}】 大港油田買殼上市（P199）大港油田是一家隸買殼過程1、2019年7月1日至7月17日大港油田、練達(dá)集團(tuán)、重油公司先后三次舉牌通過上證所交易系統(tǒng)購入愛使股份普通股。2、對于大港油田能否入主愛使股份，雙方就愛使股份公司章程的有關(guān)條款發(fā)生了爭議。愛使股份認(rèn)為，根據(jù)愛使股份公司章程第67條，進(jìn)入愛使股份董事會必須具備兩個條件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股時間不少于半年。有根據(jù)愛使股份公司章程第93條，規(guī)定董事會由13人組成，目前已滿額，在董事任期屆滿之前，不得解除其職務(wù)。為了保證買殼成功，大港油田所屬三家關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)一步