企業(yè)清算并購(gòu)和重組財(cái)務(wù)管理

1、關(guān)于企業(yè)清算并購(gòu)與重組財(cái)務(wù)管理第1頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四第一節(jié) 企業(yè)清算的財(cái)務(wù)管理一、企業(yè)財(cái)產(chǎn)清算的原因和類型 （一）企業(yè)清算的原因 1企業(yè)解散 2企業(yè)合并與兼并 3企業(yè)破產(chǎn) 4其他原因清算 第2頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四 （二）企業(yè)清算的類型1企業(yè)清算按其原因，可分為解散清算和破產(chǎn)清算 2按照清算是否自行組織，可以分為普通清算和特別清算第3頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四二、企業(yè)清算程序（一）企業(yè)清算的一般程序 1確定清算人 2發(fā)布清算公告 3清理財(cái)產(chǎn) 4處理未了結(jié)業(yè)務(wù) 5清繳所欠稅款 6清償債務(wù)

2、7分配剩余財(cái)產(chǎn) 8提出清算報(bào)告，造具清算的各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)，辦理注銷登記，公告企業(yè)終止 第4頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四 （二）破產(chǎn)清算程序 1指定管理人 2債權(quán)申報(bào) 3債權(quán)人會(huì)議 4破產(chǎn)宣告 5破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià) 6破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配 7破產(chǎn)程序的終結(jié) 8辦理注銷登記 第5頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四（三）清算組成員的決定機(jī)關(guān)1自愿解散清算時(shí)，有限責(zé)任公司由股東組成清算組，股份有限公司由股東大會(huì)確定清算組成員。如果公司在15日內(nèi)沒有設(shè)立清算組，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組。2當(dāng)解散清算由強(qiáng)制原因?qū)е聲r(shí)，由有關(guān)機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)

3、關(guān)人員及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。第6頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四二、企業(yè)清算時(shí)財(cái)務(wù)管理的主要工作（一）清算財(cái)產(chǎn)的界定和變現(xiàn) 1清算財(cái)產(chǎn)的界定 企業(yè)下列財(cái)產(chǎn)計(jì)入財(cái)產(chǎn)清算：宣告清算時(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)，包括各種流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、對(duì)外投資以及無形資產(chǎn)；企業(yè)宣告清算后至清算程序終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn)，包括債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)利、清算財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓超過其賬面凈值的差額部分；投資方認(rèn)繳的出資額未實(shí)現(xiàn)投入而應(yīng)補(bǔ)足的部分；清算期間分回的投資收益和取得的其他收益等；應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 第7頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四2清算財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn) （1）

4、賬面凈值。根據(jù)清算開始日經(jīng)清查的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的賬面價(jià)值計(jì)價(jià)。 （2）完全重置價(jià)值。將企業(yè)解散日經(jīng)清查落實(shí)的財(cái)產(chǎn)按目前的生產(chǎn)條件和市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算重新購(gòu)置的價(jià)值。 （3）可變現(xiàn)凈值。在規(guī)定的清算期間內(nèi)能夠?qū)⒏黜?xiàng)財(cái)產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓取得現(xiàn)金的價(jià)值。 第8頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四 （二）清算債務(wù)的確認(rèn)和清償1清算債務(wù)的確認(rèn) 清算債務(wù)時(shí)指清算組確認(rèn)的至企業(yè)宣告破產(chǎn)或解散止清算企業(yè)的各項(xiàng)債務(wù)。 2債務(wù)的清償。 企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)后，先用于支付清算費(fèi)用、應(yīng)付未付的職工工資和職工福利費(fèi)，以及各種企業(yè)拖欠的各種稅款，剩余部分用于償還債務(wù)。如清算財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，則按照破產(chǎn)法規(guī)定的順序進(jìn)

5、行清償。第9頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四（三）清算費(fèi)用與清算損益1清算費(fèi)用 清算費(fèi)用是指企業(yè)在清算過程中發(fā)生的各種費(fèi)用。主要包括清算期間法定清算機(jī)構(gòu)成員的工資、差旅費(fèi)、辦公費(fèi)、公告費(fèi)、訴訟費(fèi)及清算過程中所必需的其他支出等。 2清算損益 企業(yè)在清償債務(wù)之后，還必須計(jì)算清算損益。清算損益是企業(yè)清算期間所發(fā)生的清算收益和清算損失的總稱。 第10頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四（四）剩余資產(chǎn)的分配 清算后各項(xiàng)剩余財(cái)產(chǎn)的凈值，不論實(shí)務(wù)或現(xiàn)金，均應(yīng)按投資各方的出資比例或者合同、章程的規(guī)定分配。（1）有限責(zé)任公司，除公司章程另有規(guī)定外，按投資各方的出資

6、比例分配。（2）股份有限公司，按照優(yōu)先股份面值首先對(duì)優(yōu)先股股東進(jìn)行分配，不足金額償還優(yōu)先股股金時(shí)，按照優(yōu)先股股東所持比例分配。優(yōu)先股股東分配后的剩余部分，按照普通股股東的股份比例進(jìn)行分配。（3）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)在清算后尚有剩余財(cái)產(chǎn)的應(yīng)全部上繳財(cái)政。 第11頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)管理一、企業(yè)并購(gòu)概述(一)企業(yè)并購(gòu)的類型1按并購(gòu)雙方企業(yè)所處行業(yè)相互關(guān)系劃分 : 橫向并購(gòu) 、縱向并購(gòu) 、混合并購(gòu)2按并購(gòu)實(shí)現(xiàn)的方式劃分 ： 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) 、現(xiàn)金購(gòu)買式并購(gòu) 、股權(quán)交換 式并購(gòu) 3按涉及被并購(gòu)企業(yè)的范圍劃分： 整體并購(gòu) 、部分并購(gòu) 第12頁，共29頁

7、，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四（二）企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因 1謀求協(xié)同效應(yīng) 2擴(kuò)大市場(chǎng)份額 3實(shí)現(xiàn)并購(gòu)戰(zhàn)略價(jià)值 4降低代理成本第13頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四二、企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析 (一)企業(yè)并購(gòu)的成本效益分析 例如，當(dāng)甲企業(yè)并購(gòu)乙企業(yè)，并購(gòu)前甲企業(yè)的價(jià)值為V甲，乙企業(yè)的價(jià)值為V乙，并購(gòu)后形成的新企業(yè)丙的價(jià)值為V丙，則并購(gòu)收益（R）為：R=V丙（V甲+V乙）。如果R0，表示并購(gòu)具有經(jīng)濟(jì)上的可行性。 第14頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四【例】A公司的市場(chǎng)價(jià)值為3億元，擬兼并B公司，B公司的市場(chǎng)價(jià)值為1億元。A公司通過估算發(fā)現(xiàn)并購(gòu)

8、后新公司C的市場(chǎng)價(jià)值達(dá)到4.5億元。請(qǐng)問該兼并行為在經(jīng)濟(jì)上是否可行？并購(gòu)收益R= VC（VA+VB）= 4.5（3+1）=0.5（億元），由于并購(gòu)收益為0.5億元，因此該兼并行為在經(jīng)濟(jì)上是可行的。第15頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四企業(yè)并購(gòu)的凈收益（NR）指企業(yè)并購(gòu)的經(jīng)濟(jì)收益減去并購(gòu)成本后的凈額,即NR=RC（其中，并購(gòu)成本C等于并購(gòu)價(jià)款和間接費(fèi)用減去被并購(gòu)企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值）。第16頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四【例】承上例資料B公司股東要求以1.2億元的價(jià)格成交,并購(gòu)過程中發(fā)生的間接費(fèi)用為0.1億元,則該并購(gòu)活動(dòng)的凈收益為多少?A公司為并購(gòu)

9、B公司所支付的并購(gòu)價(jià)款為1.2億元，間接費(fèi)用為0.1億元，因此A公司的并購(gòu)成本C=1.2+0.11（B公司市場(chǎng)價(jià)值）=0.3（億元）。并購(gòu)凈收益NR=RC=0.50.3=0.2（億元）第17頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四(二)企業(yè)并購(gòu)的價(jià)值評(píng)估 1.資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 賬面價(jià)值 市場(chǎng)價(jià)值 清算價(jià)值第18頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四2.未來收益折現(xiàn)第一步：確定計(jì)價(jià)的基準(zhǔn)日。即并購(gòu)雙方共同確認(rèn)的并購(gòu)計(jì)價(jià)的時(shí)點(diǎn)。第二步：預(yù)測(cè)未來收益的年限。第三步：預(yù)測(cè)未來各年的收益。第19頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四【例】公司準(zhǔn)備并

10、購(gòu)公司，B公司目前的資產(chǎn)總額為2 000萬元，凈資產(chǎn)為 1 200萬元，本年度的凈收益為100萬元。根據(jù)該公司的五年規(guī)劃，在不追加投資的情況下，未來五年各年的銷售收入及凈收益年增長(zhǎng)率為610，以后每年保持第五年末的收益水平。當(dāng)年，國(guó)債到期收益率為3，B公司所處行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為3。評(píng)估B公司的價(jià)值。第20頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四第一步：預(yù)測(cè)該公司的收益年限及收益額。根據(jù)該公司的具體情況，將其收益年限定為永久年限。根據(jù)預(yù)測(cè)，該公司五年規(guī)劃的各年凈收益分別為：106萬元、113萬元、123萬元、132萬元、140萬元、從第六年開始，每年的凈收益均為140萬元。第二步

11、：確定折現(xiàn)率。無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率參照國(guó)債到期收益率定為3；風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率根據(jù)B公司所在的行業(yè)、市場(chǎng)環(huán)境及經(jīng)營(yíng)環(huán)境等因素確定為3。因此，折現(xiàn)率確定為6。第三步：計(jì)算企業(yè)價(jià)值。根據(jù)上述資料B公司的企業(yè)價(jià)值計(jì)算如下：企業(yè)價(jià)值 2 158.13(萬元)因此，若A公司能夠以2 158.13萬元或者更低的價(jià)格購(gòu)買B公司，那么這一并購(gòu)活動(dòng)從價(jià)格上講是合理的。第21頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四3.市盈率模型法 第一步：檢查，調(diào)整被并購(gòu)企業(yè)近期的利潤(rùn)業(yè)績(jī)。 第二步：選擇、計(jì)算被并購(gòu)企業(yè)估價(jià)收益指標(biāo)。 第三步：選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率。 第四步：計(jì)算被并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值。企業(yè)價(jià)值估價(jià)收益指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)市盈率 第2

12、2頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四 (三)企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)分析 1.營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) 2.信息風(fēng)險(xiǎn) 3.融資風(fēng)險(xiǎn) 4.反并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 5.法律風(fēng)險(xiǎn) 第23頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四(四)并購(gòu)對(duì)企業(yè)盈余和市場(chǎng)價(jià)值的影響 1.并購(gòu)對(duì)企業(yè)每股收益變動(dòng)影響分析 2.對(duì)每股市價(jià)變動(dòng)的影響分析。 判斷并購(gòu)時(shí)股票交換價(jià)格的高低，通常采用股票市價(jià)調(diào)換率指標(biāo)。其計(jì)算公式為：股票市價(jià)調(diào)換率當(dāng)該指標(biāo)小于1時(shí)，表示交換價(jià)格低于被并購(gòu)方股票的市價(jià)，被并購(gòu)企業(yè)因此會(huì)遭受損失；當(dāng)該指標(biāo)等于1時(shí)，表示交換價(jià)格等于被并購(gòu)方股票的市價(jià)；當(dāng)該指標(biāo)大于1時(shí)，表示交換價(jià)格高于被并購(gòu)方股票的市

13、價(jià)，企業(yè)因被并購(gòu)而獲利。 第24頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四第三節(jié) 企業(yè)重組的財(cái)務(wù)管理一、企業(yè)重組的概念 企業(yè)重組，是指投資者或投資者授權(quán)經(jīng)營(yíng)者以企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，以長(zhǎng)期資產(chǎn)和其他資源為對(duì)象，以控制權(quán)的轉(zhuǎn)移為核心，進(jìn)行資源的重新組合和優(yōu)化配置行為。 第25頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四二、企業(yè)重組的程序1.明確企業(yè)重組目的2.確定企業(yè)重組模式3.評(píng)估企業(yè)價(jià)值4.界定產(chǎn)權(quán)5.資產(chǎn)重組6.負(fù)債重組7.產(chǎn)權(quán)重組8.制定與取得各種法律文件9.重組后企業(yè)工商登記第26頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四三、企業(yè)重組模式 1改制 2產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 3合并 4分立 5托管 第27頁，共29頁，2022年，5月20日，18點(diǎn)59分，星期四四、企業(yè)重組的財(cái)務(wù)分析（一）