關于債權轉讓的法律意見書

1、關于A公司債權轉讓的法律建議或意見書 xxx字（20*）第*號致：B公司 C公司XX律師事務所(下稱“本所”)接受C公司(下稱“C公司”)的委托，指派XX律師(下稱“本律師”)為C關于A公司(下稱“A公司”)債權轉讓的相關法律問題出具本法律建議或意見書。為出具本法律建議或意見書，本所及本律師聲明如下：(一)本律師僅根據(jù)法律建議或意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并依據(jù)中華人民共和國協(xié)議法、民法典、商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法等關于法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件發(fā)表法律建議或意見；(二)本律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對出具法律建議或意見書關于的所有資料文件資料文件

2、資料及行為所涉及的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證；對于本法律建議或意見書至關重要而又無法得到獨立支持的事實，本律師采信關于政府部門和其他關于單位出具的證明資料文件。保證法律建議或意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；（三）本律師在工作過程中已得到貴公司的保證C公司已向本律師提供了本律師認為制作法律建議或意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的資料文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。（四）本法律建議或意見書僅就A公司“債權轉讓”給D銀行xx分行（下稱“D銀行”）的關于法律問題發(fā)表法律建議或意見，并不對其間涉及的其他部門或中介機構出

3、具的報告及相關資料文件的數(shù)據(jù)、建議或意見及結論發(fā)表法律建議或意見。對其中某些數(shù)據(jù)、建議或意見和結論的引述，并不意味著對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出了明示或默示保證。(五)本法律建議或意見書僅B公司及C公司應對與D銀行的糾紛參考之目的使用，不得用作任何其他目的。本律師依法對出具的法律建議或意見承擔責任。本律師依照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴公司的業(yè)務屬性、經(jīng)營范圍作詳盡的了解，現(xiàn)出具法律建議或意見如下：一、C公司向本所律師提供的材料1、應收賬款權益轉讓書；2、xx年11月至xx年4月A公司與C公司簽訂的*購銷協(xié)議；3、xx年12月至xx年8月，A公司開具給C公司的增

4、值稅專用發(fā)票；4、C公司與A公司xx年12月至xx年8日往來明細表；5、xx年8月A公司與C公司之間簽訂的債權債務兩清協(xié)議。6、關于xx公司與A公司在D銀行保理業(yè)務情況的匯報。二、上述材料反映的基本事實xx年9月1日，C公司收到D銀行的兩份應收賬款權益轉讓書，要求C公司清償合計總款項為*元的債務。其依據(jù)是由E證券股份有限公司出具的，沒有具體落款日期的兩份致D銀行、C公司應收賬款權益轉讓書；以及在xx年9月末始至xx年1月A公司開具給C公司的增值稅發(fā)票上注有“本發(fā)票記載之應收賬款債權已全權轉讓給D銀行安排受讓人E證券股份有限公司E證券元通019號定向資產(chǎn)管理計劃，請將本發(fā)票下費用付至下述帳戶*有

5、限公司，賬號：（19305），如發(fā)票涉及任何爭議、請求，請立即通知D銀行。”的字樣。在應收賬款權益轉讓書上，E證券股份有限公司聲明：將編號為（BL-GY-BH-xx）的應收賬款轉讓及綜合管理協(xié)議項下的編號為（AMT-DFC-GZ-xx1211A）、（AMT-DFC-GZ-xx1212A）應收賬款資產(chǎn)清單項下的編號為（AMT-DFC-GZ-xx1211A001）、（AMT-DFC-GZ-xx1212A001）單筆應收賬款資產(chǎn)明細表中所涉及的應收賬款債權項下所有權益,及（BL-HF-BH-xx）的應收賬款轉讓及綜合管理協(xié)議項下的編號為（AMT-DFC-GZ-xx1213A）、（AMT-DFC-GZ

6、-xx0117A）、（AMT-DFC-GZ-xx0121A）、（AMT-DFC-GZ-xx10314A）、（AMT-DFC-GZ-xx0318A）應收賬款資產(chǎn)清單項下的編號為（AMT-DFC-GZ-xx1213A001）、（AMT-DFC-GZ-xx0117A001）、（AMT-DFC-GZ-xx0121A001）、（AMT-DFC-GZ-xx10314A001）、（AMT-DFC-GZ-xx0318A001）單筆應收賬款資產(chǎn)明細表中所涉及的應收賬款債權項下所有權益轉讓給D銀行，并全權授予D銀行以其自身名義向C公司追償或訴訟。C公司提交的C公司與A公司xx年12月至xx年8日往來明細表、xx年

7、8月，A公司與C公司之間簽訂的債權債務兩清協(xié)議、xx年12月至xx年4月A公司與C公司簽訂的電解銅購銷協(xié)議及A公司開具的增值稅發(fā)票等材料，顯示C公司與A公司各方之間不存在債權債務糾紛，自然A公司也不具備享有對C公司的債權轉讓給第三人D銀行的前提條件。三、關于債權轉讓、銀行從事保理業(yè)務的法律規(guī)定1、中華人民共和國協(xié)議法關于法律規(guī)定：第七十九條債權人可以將協(xié)議的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)協(xié)議性質不得轉讓；（二）依照當事人商定不得轉讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉讓。第八十條債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。債權人轉讓權利的通知不

8、得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。第八十一條債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權關于的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。第八十二條債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。第八十三條債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。2、中國銀監(jiān)會xx年第5號商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法的規(guī)定：第三條商業(yè)銀行開辦保理業(yè)務，應當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、平等自愿、公平誠信的原則。第七條商業(yè)銀行應當依照“權屬確定，轉讓明責”的原則，嚴格審核并確認債權的真實性，確保應收賬款初始權屬清晰確定、歷次轉讓憑

9、證完整、權利義務無爭議。第十四條商業(yè)銀行受理保理融資業(yè)務時，應當嚴格審核賣方和/或買方的資信、經(jīng)營及財務狀況，分析擬做保理融資的應收賬款情況，包括是否出質、轉讓以及賬齡結構等，合理判斷買方的付款意愿、付款能力以及賣方的回購能力，審查買賣協(xié)議等資料文件資料的真實性與合法性。對因提供服務、承接工程或其他非銷售商品原因所造成或產(chǎn)生的應收賬款，或買賣各方為關聯(lián)企業(yè)的應收賬款，應當從嚴審查交易背景真實性和定價的合理性。第十五條商業(yè)銀行應當對客戶和交易等相關情況進行有效的盡職調查，重點對交易對手、交易商品及貿易習慣等內容進行審核，并通過審核單據(jù)原件或銀行認可的電子貿易信息等方式，確認相關交易行為真實合理存

10、在，避免客戶通過虛開發(fā)票或偽造貿易協(xié)議、物流、回款等手段惡意騙取融資。第十六條單保理融資中，商業(yè)銀行除應當嚴格審核基礎交易的真實性外，還需確定賣方或買方一方比照流動資金貸款進行授信管理，嚴格實施受理與調查、風險評估與評價、支付和監(jiān)測等全流程監(jiān)控。第二十五條商業(yè)銀行應當直接開展保理業(yè)務，不得將應收賬款的催收、管理等業(yè)務外包給第三方機構。四、本律師根據(jù)C公司提供的材料及敘述的事實，依據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章，就A公司的債權轉讓及D銀行的保理業(yè)務等事宜，提出如下法律建議或意見：（一）關于債權轉讓的有效條件。第一、債權轉讓須有有效的協(xié)議存在。債權的有效存在是債權轉讓的根本前提。以無效的債權轉讓他人，或者

11、以已經(jīng)消滅的債權轉讓他人，就是轉讓的標的未能。這種規(guī)定的意義在于防止國家、集體的權益受損。第二、轉讓的債權須有可讓與性。依照協(xié)議法第79條的規(guī)定，有四種協(xié)議權利不得轉讓。第一類是依債權性質不得轉讓的，包括基于個人信任關系而發(fā)生的債權、以特定身份關系為繼承的債權；第二類是屬于從權利的債權，從權利依主權利的移轉而移轉，若將從權利和主權利分類而單獨轉讓，則為性質上所不允許；第三類是依協(xié)議當事人商定不得轉讓的債權；第四類是依法律規(guī)定不得轉讓的債權。由于債權自身的特殊性，法律規(guī)定不得轉讓。第三、債權人與受讓人須達成債權轉讓協(xié)議。債權轉讓是一種處分行為，必須符合民事行為的生效條件。如債權轉移的主體不適合，

12、當事人的意思表示不真實，簽訂的債權轉讓協(xié)議無效，因此，債權的轉讓以有效的債權轉讓協(xié)議為條件。第四、債權轉讓必須通知債務人。協(xié)議權利的轉讓，是否以征得債務人的同意為要件。第五、債權轉讓必須遵守一定程序。依照協(xié)議法第87條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定?！泵穹ǖ涞?1條規(guī)定，“債權轉讓如系法律規(guī)定應由國家批準的協(xié)議，須經(jīng)原批準機關批準”。法律規(guī)定辦理債權轉讓必須經(jīng)過批準、登記手續(xù)的，如不履行相應手續(xù)，債權轉讓無效。（二）關于A公司債權轉讓的事實。第一、A公司提供虛假協(xié)議。從A公司提供的協(xié)議資料文件資料看，涉及五份電解銅購銷協(xié)議的具體情況如下：序

13、號協(xié)議編號簽訂時間數(shù)量（噸）協(xié)議貨值（元）交付時間1TH-CZxx1102xx-11-2960.52248656691.76xx-12-312TH-CZxx1103xx-11-3937xx-12-313TH-CZxx1223xx-12-23950 xx-1-304TH-CZxx0305xx-3-5570 xx-4-55TH-CZxx0310 xx-3-1078xx-4-30合計3495.52284596891.76五份協(xié)議的結算要求均是：“需方（C公司）可以電匯方式支付貨款，如供方（A公司）以對應本協(xié)議項下的應收賬款辦理國內保理業(yè)務時，則對應的應收賬款從開票之日后180天內需方支付供方貨款到以

14、下戶名：*有限公司，帳號：19305，開戶銀行：中國D銀行xx分行營業(yè)部?！逼渲校幪枮門H-CZxx1223協(xié)議，商定的付款時間為開票之日后175天，編號為TH-CZxx0310協(xié)議，商定的付款時間為開票之日后178天。在上述五份協(xié)議中，由兩份協(xié)議(TH-CZxx1102，TH-CZxx1103)金額合計為94580691.76元，C公司與A公司并沒有簽訂協(xié)議，此兩份協(xié)議落款處的協(xié)議專用章，不是C公司的真實印章。第二、A公司提供虛假發(fā)票。依據(jù)D銀行向C公司提交的兩份應收賬款權益轉讓書記載：基于A公司與C公司簽訂的五份基礎協(xié)議，從xx年12月11日起至xx年3月17日止，A公司共向C公司開具“

15、帶字”的增值稅發(fā)票144張，開票金額為165183091.72元。實際上C公司將其中“帶字”的增值稅發(fā)票33張退給了A公司，涉及的開票金額為元。而A公司仍然將已經(jīng)不真實存在的33張增值稅發(fā)票，作為向D銀行轉讓債權憑證使用。第三、A公司提供虛假債權。C公司從xx年開始，每月從A公司采購1000噸電解銅，協(xié)議一年一簽，協(xié)議的計價方式是以對應自然月的每天長江現(xiàn)貨中間價的全月算術平均價作為基價，協(xié)議的執(zhí)行方式是C公司按所需提銅的數(shù)量向A公司預付貨款提銅，每月月底，A公司再按C公司當月所提銅數(shù)量進行預開發(fā)票，下月初再對上月長單協(xié)議的執(zhí)行情況進行總結算并補開結算尾款的發(fā)票。這就是C公司與A公司之間存在多年

16、的業(yè)務往來實行的是現(xiàn)款現(xiàn)貨的交易慣例，即C公司先付款后提貨。從C公司向A公司支付貨款的時間及金額看，C公司已經(jīng)對“帶字”的增值稅發(fā)票所對應的費用支付完畢（見下表）。開戶銀行筆數(shù)發(fā)生時間金額（元）D銀行xx分行營業(yè)部4xx-3-13至3-18D銀行xx番禹支行23xx-12-3至xx-1-21110508000D銀行xx支行2xx-1-20至xx-1-2129170969599更重要的情況是，在xx年8月20日，各方對xx年7月至xx年8月20日履行協(xié)議及付款情況進行認真的核對，A公司與C公司為此專門簽訂了關于購銷協(xié)議履行完畢的確認書。確認各方之間的權利與義務已經(jīng)履行完畢，錢貨兩清，各方之間不存

17、在任何相關的債權債務關系。但A公司依據(jù)各方簽訂的關于電解銅的購銷協(xié)議第六款“結算要求”中的假設商定，A公司如以對應協(xié)議項下的應收賬款向D銀行辦理國內保理融資業(yè)務，以對應的應收賬款從開票之日后180天（或175天、178天）內，C公司將貨款支付到指派銀行賬戶。其實，C公司并不知道A公司與D銀行之間辦理暗保理融資業(yè)務。所以，當收到A公司開具的增值稅發(fā)票上注有“本發(fā)票記載之應收賬款債權已全權轉讓給D銀行安排受讓人E證券公司國元證券元通019號定向資產(chǎn)管理計劃，請將本發(fā)票下費用付至下述帳戶xxA，賬號：（19305），如發(fā)票涉及任何爭議、請求、請立即通知D銀行。”的字樣，C公司立即與A公司交涉，A公司

18、的說明為：是他們（指D銀行）貸款銀行要求的，與C公司無關。即使這樣，C公司仍然依據(jù)發(fā)票上的指示，將元貨款匯入A公司指派的銀行賬戶。在A公司電告C公司未能再將錢款匯入指派賬戶，否則會被D銀行收掉，C公司憑A公司的付款指示，就將貨款匯入A的其他銀行賬戶。不難看出，A公司在對C公司根本不享有債權的情況下，以虛假的債權方式，與D銀行辦理保理融資業(yè)務。結論：A公司的債權轉讓缺乏有效、合法存在的事實依據(jù)。（三）關于“帶字”增值稅發(fā)票性質的分析。第一、債權轉讓必須通知債務人。債權轉讓，又稱債權讓與、債權移轉，是指債權人將其債權移轉于受讓人的民事法律行為，受讓人在取得轉讓的債權后，成為債權人，轉讓人則就此喪失

19、債權人資格/資質。其構成要件為：一是債權人有可轉讓的債權存在；二是債權人與受讓人達成債權轉讓的合意，且不違反法律的規(guī)定；三是債權人將債權轉讓事宜通知債務人。一般情況下，具備了上述三個法律要件，債權人和受讓人之間的債權轉讓協(xié)議即設立并生效，發(fā)生債權轉讓的效果。如不通知，我國協(xié)議法第80條第1款規(guī)定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力?！钡诙⑼ㄖ獋鶆杖说姆绞?。關于債權人應用何種形式通知債務人，協(xié)議法第80條未作限定。因債權是對人權，債權人處分債權還涉及到債務人的履行。因此，債權轉讓須有公示制度，才能對債務人造成或產(chǎn)生法律效力，否則債權轉讓協(xié)議不發(fā)生對抗債務人的

20、效力，而法律對債權人轉讓債權應于何時通知及應采何種形式通知未作規(guī)定。因此，債權人可以采用口頭或書面的方式進行“通知”，但關鍵的問題是需要有充分的證據(jù)證明原債權人已經(jīng)履行了“通知”義務。從這個角度來說，“通知”應當采用書面的、可以留存證據(jù)的方式進行。至于登報，實際上是一種“公告”的方式。第三、“帶字”增值稅發(fā)票的性質。由于我國法律、法規(guī)沒有對通知的方式進行規(guī)范性的規(guī)定，司法實踐中，也沒有具體的操作規(guī)范；增值稅發(fā)票管理制度上也沒有對在增值稅發(fā)票上書寫內容做禁止性的規(guī)定。因此，A公司將“本發(fā)票記載之應收賬款債權已全權轉讓給D銀行安排受讓人E證券股份有限公司國元證券元通019號定向資產(chǎn)管理計劃，請將本

21、發(fā)票下費用付至下述帳戶xx市A金屬材料有限公司，賬號：（19305），如發(fā)票涉及任何爭議、請求，請立即通知D銀行?！钡淖謽幼鳛閭鶆辙D讓的告知方式，并不違反法律的強制性規(guī)定。可以說是合法有效的。當然，其有效的前提是應當由合法有效的可轉讓的債權存在。結論：“帶字”增值稅發(fā)票上的關于內容，可以構成債務通知的合法方式。（四）關于D銀行的保理融資業(yè)務。第一、保理融資的概念。保理業(yè)務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。債權人將其應收賬款轉讓給商業(yè)銀行，由商業(yè)銀行向其提供下列服務中至少一項的，即為保理業(yè)務。所謂應收賬款催收是指商業(yè)銀行根據(jù)應收賬款賬期，

22、主動或應債權人要求，采取電話、函件、上門等方式或運用法律手段等對債務人進行催收。所謂應收賬款管理是指商業(yè)銀行根據(jù)債權人的要求，定時或不定時向其提供關于應收賬款的回收情況、逾期賬款情況、對賬單等財務和統(tǒng)計報表，協(xié)助其進行應收賬款管理。第二、保理法律關系的認定。保理協(xié)議是指債權人與保理商之間簽訂的，商定將現(xiàn)在或將來的、基于債權人與債務人訂立的銷售商品、提供服務、出租資產(chǎn)等基礎協(xié)議所造成或產(chǎn)生的應收賬款債權轉讓給保理商，由保理商向債權人提供融資、銷售分戶賬管理、應收賬款催收、資信調查與評估、信用風險監(jiān)控及壞賬擔保等至少項服務的協(xié)議。構成保理法律關系，應當同時具備以下幾個基本條件：(1)保理商必須是依

23、照國家規(guī)定經(jīng)過關于主管部門批準可以開展保理業(yè)務的銀行等金融機構和商業(yè)保理公司；(2)保理法律關系應當以債權轉讓為前提；(3)保理商與債權人應當簽訂書面的保理協(xié)議；(4)保理商應當提供至少一項融資、銷售分戶賬管理、應收賬款催收、資信調查與評估、信用風險監(jiān)控及壞賬擔保的服務。第三、債權轉讓與保理業(yè)務的關系。保理法律關系不同于一般借款關系。保理融資的第一還款來源是債務人支付應收賬款，而非債權人直接歸還保理融資款。保理法律關系也不同于債權轉讓關系，保理商接受債務人依基礎協(xié)議支付的應收賬款，在扣除保理融資本息及相關費用后，應將余額返還債權人。因此，在本案中，民生銀行與騰航公司開展保理融資業(yè)務，必須要有真

24、實的可轉讓債權存在為必要的充分條件。第四、銀行應當遵守保理業(yè)務審慎經(jīng)營管理的原則。依據(jù)商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法的規(guī)定，銀行開展保理業(yè)務，應當對客戶和交易等相關情況進行有效的盡職調查，具體說就是：1、審核商品交易背景及協(xié)議真實性。審查要點是商品交易協(xié)議的重要條款，如對商品關于描述、協(xié)議金額、付款方式、付款日期、交貨時間等是否有明確規(guī)定。2、審核發(fā)票真實性。發(fā)票的主要內容是否與商品交易協(xié)議及貨運單據(jù)（如有）一致，如發(fā)票開出單位、商品名稱、交易金額、買方名稱等；發(fā)票開出時間是否合理等。3、審核貨運單據(jù)的真實性；已裝運貨物是否為商品交易協(xié)議及發(fā)票涉及的交易項下貨物；裝運期、交貨或運輸方式、包裝等是

25、否符合商品交易協(xié)議的規(guī)定。第五、D銀行對A公司的保理融資業(yè)務，沒有對相關情況進行有效的盡職調查。C公司到xx年9月1日收到D銀行的兩份應收賬款權益轉讓書，方知A公司將所謂對C公司所享有的應收賬款作為債權轉讓給了民生銀行。除此帶字的增值稅發(fā)票外，在此之前，C公司沒有收到任何關于保理融資的核對材料。應收賬款是否真實存在，D銀行向C公司主張應收賬款的權利通道不存在障礙，是應收賬款審查的核心標準，而且這一標準貫穿保理融資業(yè)務的始終。依據(jù)商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法的規(guī)定，民生銀行應當對騰航公司向民生銀行提交的購銷協(xié)議、已轉讓應收賬款確認通知書、回執(zhí)及A公司與C公司債權債務的真實情況等進行有效的盡職調查

26、。D銀行而是草率接受A公司的應收賬款債權轉讓，未經(jīng)嚴格審核，違規(guī)開展涉及C公司的有追索權國內保理業(yè)務。結論：D銀行因存在“業(yè)務審查、融資管理、風險處置等流程未盡職”，應當承擔相應的法律責任。（五）關于本案中爭議各方所掌握的證據(jù)。就目前本律師掌握的材料看，據(jù)以立論的證據(jù)，各方均不十分充分，具體說：第一、D銀行所持有的證據(jù)。（1）5份C公司與A簽訂的電解銅購銷協(xié)議；（2）111份寫有A公司視為債權轉讓通知的增值稅發(fā)票；（3）2份沒有具體落款日期的應收賬款權益轉讓書；由于A公司持有虛假的C公司印章，D銀行手上可能還持有下列證據(jù)：（1）應收賬款轉讓申請書；A公司向D銀行提出融資申請，A公司對C公司擁有

27、無瑕疵的165183091.72元應收款轉讓給D銀行；（2）A公司的應收賬款轉讓清單；證明A公司對C公司享有與增值稅發(fā)票號所對應的應收款人民幣165183091.72元債權。（3）A公司的已轉讓應收賬款確認通知書；A公司向C公司發(fā)出的已轉讓應收賬款確認通知書，證明A公司已經(jīng)將對C公司所擁有的165183091.72應收款的債權轉讓給D銀行；（4）蓋有C公司印章的回執(zhí)；用所謂的C公司出具給D銀行的回執(zhí)。證明C公司確認已轉讓應收賬款確認通知書所述應收賬款債權已經(jīng)全部轉讓給D銀行的事實，并保證按已轉讓應收賬款確認通知書的要求，及時、足額付款給D銀行指派的賬戶。（5）保理商D銀行與債權人A公司簽訂的書面保理融資協(xié)議；A公司將基于其與C公司訂立的電解銅銷售協(xié)議所造成或產(chǎn)生的應收賬款轉讓給保理商D銀行，由保理商D銀行向其提供資金融通。D銀行具有對C公司主張債權的權利。第二、C公司所持有的證據(jù)（1）由C公司與A公司簽訂的編號為TH-CZxx1223、TH-CZxx0305、TH-CZxx0310電解銅購銷協(xié)議。（2）編號為TH-CZxx1102、TH-CZxx1103電解銅購銷協(xié)議，在A公司提供的協(xié)議原件上，C公司沒有蓋章簽名。（3）增值稅發(fā)票抵扣證明。（4）C公司支付貨款憑證、網(wǎng)銀業(yè)務回單。（5）A公司與C公司之間簽訂的債權債務兩清協(xié)議第三、各方證據(jù)效力的比