股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議書范本解讀

1、股權(quán)收購(gòu)框架合同書（范本+解讀）有限責(zé)任公司股權(quán)收購(gòu)是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，為了順利完畢收購(gòu)，收購(gòu) 方一般會(huì)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目的公司進(jìn)行盡職調(diào)查（DD）。而在收購(gòu) 方與發(fā)售方接洽之初，為了擬定收購(gòu)意向，同步擬定盡職調(diào)查（DD） 事宜，雙方會(huì)簽訂一份股權(quán)收購(gòu)框架合同書。這是一篇來源于網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)收購(gòu)框架合同書，該合同從收購(gòu)方角度出 發(fā)，通過“先決條件”、“重大調(diào)節(jié)”等有關(guān)條款，對(duì)收購(gòu)方權(quán)益作 出了較為詳盡的保護(hù)。一、交易雙方及簽訂信息本股權(quán)收購(gòu)框架合同（如下簡(jiǎn)稱“合同”）由下述雙方于年_月_日 在簽訂：發(fā)售方：（如下簡(jiǎn)稱“甲方”）購(gòu)買方：（如下簡(jiǎn)稱“乙方”）二、鑒于部分 鑒于:有限公司（如下簡(jiǎn)稱“目的公司

2、”）為一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律 成立的公司。甲方作為目的公司股東，依法持有目的公司_%股權(quán)?！咎崾尽繉?shí)務(wù)中一般應(yīng)載明目的公司的如下信息：公司的名稱、注 冊(cè)號(hào)、住所、法定代表人姓名、注冊(cè)資本額、實(shí)收資本額、股權(quán)構(gòu)造 等信息。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本合同雙方和諧協(xié)商，達(dá)到條款如下， 以備共同遵循執(zhí)行。三、正文目的1.1甲方和乙方但愿就乙方（或通過其關(guān)聯(lián)公司）收購(gòu)由甲方所擁有的 目的公司的_%股權(quán)（如下簡(jiǎn)稱“擬定交易”）進(jìn)行磋商?！咎崾尽恳话憬ㄗh寫明“乙方或通過其關(guān)聯(lián)公司”，由于最后貫徹 股權(quán)受讓主體時(shí)，也許會(huì)由于某些因素而需要擬定乙方的關(guān)聯(lián)公司作 為受讓主體。1.2本合同的目的系明確甲、乙雙

3、方就擬定交易已達(dá)到一致的及有關(guān) 進(jìn)一步安排的商定。擬定交易（重要交易條款）就擬定交易，甲、乙雙方估計(jì)可行的重要交易 條款如下：【提示】交易價(jià)格、付款方式、稅費(fèi)承當(dāng)、過戶交割等均是股權(quán)收 購(gòu)的重要事項(xiàng)，應(yīng)予明確商定。（a）乙方擬以人民幣萬元的價(jià)格（“收購(gòu)價(jià)款”），通過其自身或其關(guān) 聯(lián)公司向甲方購(gòu)買甲方所擁有的目的公司所有股權(quán)。（b）乙方（或其關(guān)聯(lián)公司）向甲方支付的首期收購(gòu)價(jià)款的金額為人民 幣萬元（“首期款”），剩余的收購(gòu)價(jià)款人民幣萬元在擬定交易完 畢后的第24個(gè)月期滿后支付。若在此期間，乙方發(fā)現(xiàn)目的公司及其 中國(guó)子公司在擬定交易完畢前存在未披露債務(wù)或甲方違背任何有關(guān) 陳述保證與承諾而導(dǎo)致目的公司

4、及其中國(guó)境內(nèi)子公司承受損失，則乙 方有權(quán)從剩余的收購(gòu)價(jià)款中扣除損失并追究甲方的違約責(zé)任。雙方商定，首期款于各方共同完畢目的公司股東變更等有關(guān)工商登記 手續(xù)后10個(gè)工作日內(nèi)支付。（c）首期款支付的先決條件涉及但不限于如下條件：（i）簽訂甲方和乙方承認(rèn)的法律文獻(xiàn)，涉及但不限于：股份轉(zhuǎn)讓合同 （目的公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意）、股東 會(huì)、董事會(huì)決策和修改后的目的公司及其中國(guó)境內(nèi)子公司章程等；按乙方的規(guī)定完畢法律、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)或其他形式的盡職調(diào)查，且 調(diào)查成果令乙方滿意；根據(jù)乙方的規(guī)定，目的公司及其中國(guó)境內(nèi)的子公司完畢所有必要 的并購(gòu)并通過有關(guān)的政府和主管部門的審批程序；甲方應(yīng)當(dāng)促使

5、并保證目的公司此外兩家股東單位遵循本合同商 定，配合完畢目的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓；甲方應(yīng)明確承諾，除已列明負(fù)債外，目的公司及其中國(guó)境內(nèi)子公 司均沒有賬外負(fù)債；在竭力完畢后需要甲方、目的公司及此外兩家股東單位完畢的其 他事項(xiàng)。(稅費(fèi)承當(dāng)條款)甲、乙雙方批準(zhǔn)各自承當(dāng)其根據(jù)合用法律也許 產(chǎn)生的與擬定交易有關(guān)的任何稅務(wù)承當(dāng)。(重大不利影響調(diào)節(jié))甲、乙雙方進(jìn)一步明確，若在擬定交易交 割之前，產(chǎn)生任何也許被合理期待的、能對(duì)目的公司及其中國(guó)境內(nèi)子 公司的前景、商業(yè)、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況導(dǎo)致重大實(shí)質(zhì)不利影響的事件或 情形(“重大不利影響”)，則乙方有權(quán)對(duì)收購(gòu)價(jià)款的估值進(jìn)行調(diào)節(jié) 或者單方解除擬定交易，而無需承當(dāng)任何責(zé)任。為避

6、免疑義，甲、乙 方一致批準(zhǔn)，在任何條件下不提高收購(gòu)價(jià)款。2.4本合同第2.3條中所商定的“重大不利影響”涉及但不限于:政治、宏觀經(jīng)濟(jì)和或社會(huì)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；目的公司及其中國(guó)境內(nèi)子公司的經(jīng)營(yíng)模式、主營(yíng)業(yè)務(wù)的構(gòu)造已經(jīng) 或者將發(fā)生重大變化；目的公司及其中國(guó)境內(nèi)子公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán) 境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；乙方在合理的考慮一切情形之后，覺得存在對(duì)目的公司及其中國(guó) 境內(nèi)子公司有或也許有顯著不利影響的情形。2.5 (目的公司平穩(wěn)條款)甲方向乙方陳述與保證于本合同簽訂之日 以及于交割日(交割日將在最后交易文獻(xiàn)中商定):目的公司及其中國(guó)境內(nèi)子公司是合法成立并存續(xù)的，其股本金已 經(jīng)足額實(shí)繳，擁有合法的交易所資質(zhì)，并依法進(jìn)行年檢；目的公司及其中國(guó)境內(nèi)子公司持有其既有資產(chǎn)以及開呈現(xiàn)行交 易所業(yè)務(wù)所需的所有執(zhí)照、批文和許可，公司所有權(quán)存續(xù)的合法性、 財(cái)務(wù)狀況、賺錢、業(yè)務(wù)前景、名