上海機場資產置換方案

1、上海機場（6000009）資資產置換方案案隨著我國航空業(yè)業(yè)的發(fā)展和上上海經濟地位位的日益突出出以及民航總總局、上海市市政府將浦東東國際機場建建設成為亞太太地區(qū)航空樞樞紐港戰(zhàn)略的的逐步實施，上上海機場集團團公司（以下下簡稱“集團公司”）從上海國國際機場股份份有限公司（以以下簡稱“股份公司”）的長遠利利益角度出發(fā)發(fā)，本著將股股份公司做大大做強，建設設成為跨地區(qū)區(qū)跨國度的專專業(yè)性機場經經營管理公司司的目的，決決定由股份公公司為主體實實施浦東國際際機場航空樞樞紐港戰(zhàn)略。同時，為了符合合中國證監(jiān)會會關于規(guī)范上上市公司獨立立運作的有關關規(guī)定，盡可可能減少集團團公司與股份份公司之間的的關聯(lián)交易，解解決股份公

2、司司由于過去客客觀因素所造造成的在資產完整性性有所欠缺的的問題，進一一步提升股份份公司的獨立立運作和面向向市場的能力力，股份公司司擬與集團公公司進行資產產置換。本次資產置換主主要是以股份份公司所擁有有的虹橋機場場候機樓相關關資產與集團團公司所擁有有的浦東機場場飛行區(qū)相關關資產進行置置換，股份公公司階段性退退出虹橋機場場相關業(yè)務，集集中力量經營營浦東機場所所有客運經營營資源，同時時適時引進國國際戰(zhàn)略投資資者以提升機機場的管理水水平，憑借良良好的財力和和管理能力，致致力于將浦東東機場早日建建設成為亞太太地區(qū)航空樞樞紐港。以下將就上海機機場目前的資資產和管理現(xiàn)現(xiàn)狀、資產置置換的必要性性、可行性以以及

3、資產置換換具體方案等等幾個方面向向證監(jiān)會領導導進行匯報。一、上海機場資資產和管理現(xiàn)現(xiàn)狀當前，虹橋機場場擁有跑道和和滑行道各一一條，候機樓樓一座，跑道道長34000米、寬57.66米，停機坪坪面積約488.6萬平方方米，共666個機位，機機場候機樓面面積為8.22萬平方米，設設計年旅客吞吞吐能力為9960萬人次次。由于受中中心城市建設設的限制，虹虹橋機場已再再無擴建的可可能，基本上上只能維持目目前一條跑道道和一座8.2萬平方米米候機樓的規(guī)規(guī)模現(xiàn)狀。浦東機場于19999年9月月16日建成成通航，其一一期工程建有有一條40000米長600米寬的4EE級南北向跑跑道，兩條平平行滑行道，880萬平方米米

4、的機坪，共共有76個機機位，一期航航站樓面積為為28萬平方方米，設計年年旅客吞吐能能力為20000萬人次；二期工程第第二條跑道預預計20055年建成投入入使用，第二二座航站樓預預計20077年可以建成成投入使用。浦浦東機場的最最終規(guī)劃規(guī)模模為四條跑道道和四座各228萬平方米米的候機樓，年年旅客吞吐量量為80000萬人次。虹橋機場浦東機場機場等級二類1級機場一類機場飛行區(qū)跑道和滑行道各各一條跑道長34000米、寬57.6米停機坪面積約448.6萬平平方米，共666個機位跑道一條，滑行行道二條跑道長40000米、寬60米停機坪面積約880萬平方米米，共76個機位候機樓候機樓一座面積為8.2萬萬平方

5、米，設設計年旅客吞吞吐能力為9960萬人次次候機樓一座面積為28萬平平方米，設計計年旅客吞吐吐能力為20000萬人次次發(fā)展前景近年來超負荷運運營；由于受中心城市市建設的限制制，已無再擴建的可能能，基本上只只能維持目前前的規(guī)模現(xiàn)狀狀。1999年建成成通航，20002年航班班遷移順利，目前運營情況良好；目前僅為一期工工程，二期工工程第二條跑跑道預計20005年建成成投入使用，第第二座航站樓樓預計20007年可以建建成投入使用用；最終規(guī)劃規(guī)模為為四條跑道和和四座各288萬平方米的的候機樓，年年旅客吞吐量量為80000萬人次。股份公司目前擁擁有虹橋機場場和浦東機場場候機樓資產產，主要從事事候機樓內旅旅

6、客服務相關關的業(yè)務，而而集團公司擁擁有兩座機場場的飛行區(qū)相相關資產，從從事飛行區(qū)相相關業(yè)務。具具體而言，在在兩個機場內內，目前分別別由股份公司司經營管理候候機樓資源，集集團公司經營營管理機坪、場場區(qū)、能源等等資源，一個個機場內完整整的旅客運作作流程和指揮揮系統(tǒng)由于資資產的權屬問問題被人為的的分割開來，造造成了股份公公司和集團公公司的生產流流程和資產完完整性方面均均有所欠缺。集集團公司和股股份公司的主主體業(yè)務劃分分請參見下圖圖：股份公司浦 東 機 場股份公司浦 東 機 場 圍場河 貨代 道路保潔客票銷售 綠化廣告 雨污水處理商業(yè)餐飲 場區(qū)監(jiān)察醫(yī)療急救 護衛(wèi)機電 消防通訊 物業(yè)租賃管理安檢 倉儲地

7、面服務 能源供應候機樓管理 飛行區(qū)管理集團公司集團公司虹 橋 機 場 圍場河虹 橋 機 場 圍場河 貨代 道路保潔客票銷售 綠化廣告 雨污水處理商業(yè)餐飲 場區(qū)監(jiān)察醫(yī)療急救 護衛(wèi)機電 消防通訊 物業(yè)租賃管理安檢 倉儲地面服務 能源供應候機樓管理 飛行區(qū)管理管理公司管理公司基于以上業(yè)務管管理模式，股股份公司目前前的收入來源源主要是候機機樓設施提供供與服務收費費、航空地面面代理服務收收費、商業(yè)餐餐飲等，。其中，旅客過港服服務費與飛機機起降費根據(jù)據(jù)協(xié)議與集團公司進進行分攤，如如下表：服務收費內容股份公司集團公司旅客過港服務費費100%飛機起降費(11)國內航空空公司25%75%飛機起降費(22)國外航

8、空空公司80.76%19.24%旅客過港服務費費100%由由股份公司收收取，飛機起起降費根據(jù)協(xié)協(xié)議與集團公公司進行分攤攤：國內航空空公司起降費費的分攤比例例為集團公司司75%，股份份公司25%；外航起降降費的分攤比比例為集團公公司19.224%，股份份公司80.76%。可見，以上業(yè)業(yè)務模式的劃劃分決定了股股份公司在兩兩個機場的收收入均為整個個機場收入的的一部分，并并造成了股份份公司在生產產經營上與集集團公司銜接接關聯(lián)接口非非常多，經營營結算、收入入劃分等方面面與集團公司司存在較多的的關聯(lián)交易，股股份公司的獨獨立性受到一一定影響。同時，由于上述述的資產業(yè)務務劃分，集團團公司和股份份公司只能根根據(jù)

9、資產業(yè)務務的性質，分分別將浦東、虹虹橋兩個機場場功能相近的的部門和單位位結合成運作作模塊來管理理、運作和經經營。這種管管理模式事實實上造成了浦浦東機場和虹虹橋機場均由由兩家法人主主體同時經營營，機場客戶戶資源分別由由兩家主體分分享，難以統(tǒng)統(tǒng)一開展針對對航空公司的的市場營銷，一一定程度上影影響了浦東機機場競爭建設成為為亞太地區(qū)航航空樞紐港的的競爭力。而而且集團公司司和股份公司司分別經營管管理每座機場場分屬自己自身的資產和和業(yè)務，人為為的地分割了完整整的機場生產產運行系統(tǒng)，造造成了生產經經營中需要劃劃分的界面很很多，導致協(xié)協(xié)調層面增多多，機場運行行管理效率降降低，服務分分割，成本支支出加大。通過以

10、上對上海海機場目前業(yè)業(yè)務管理模式式的分析，可可以看出股份份公司需要進進行一定的資資產業(yè)務調整整來解決機場場實際運行中中所面臨的問問題。二、資產置換的的必要性 1、加快浦東國國際機場航空空樞紐港建設設的需要中國民用航空空發(fā)展“十五”計劃和十年年規(guī)劃確定定了“浦東機場的的最終定位是是國際大型航航空樞紐。上上海市國民經經濟和社會發(fā)發(fā)展第十個五五年計劃綱要要則要求“完善浦東國國際機場功能能，加大航班班密度，改善善服務，提高高市場競爭力力，初步確立立亞太地區(qū)航航空樞紐港地地位。自19999年9月月16日浦東東國際機場通通航以來，國國家、民航總總局、上海市市都明確了將將浦東國際機機場建設成為為亞太地區(qū)航航

11、空樞紐港是是中國參與世世界航空市場場競爭的一項項國家戰(zhàn)略。同同時，受益于于隨著我國國民民上海經濟（尤其是上海和和整個長三角角地區(qū)）持續(xù)續(xù)快速的增長長并隨著以及國內國際際交流的日益益普遍，上海海航空港旅客客吞吐量逐年年穩(wěn)步增加。為為實施上述國國家戰(zhàn)略并滿滿足上海航空空市場迅猛增增長的需求，浦浦東機場加快快進行后續(xù)基基礎設施建設設的需求已經經變得非常緊緊迫，否則浦浦東國際機場場可能會在與與亞太地區(qū)周周邊機場激烈烈競爭中處于于不利地位。事實上，上海 的“一市兩場”（兩場一座城市市指兩個機場）的的運營狀況發(fā)發(fā)展到現(xiàn)在如今，股份公公司在原有業(yè)業(yè)務管理模式式下要繼續(xù)發(fā)發(fā)展已面臨一一定的瓶頸，。主要原因在在

12、于虹橋機場場由于受到客客觀條件限制制已無發(fā)展空空間，伴隨著著航班逐步東東移，虹橋機機場業(yè)務量將將會逐漸減少少；而浦東國國際機場隨著著其亞太地區(qū)區(qū)航空樞紐港港建設的逐步步推進，業(yè)務務量將呈現(xiàn)穩(wěn)穩(wěn)步快速的增增長，今后上上海機場業(yè)務務增量將主要要由浦東機場場進行承接。在在這種情況下下，從最有利利于建設浦東東機場亞太地地區(qū)航空樞紐紐港、更好的的推進股份公公司的長遠健健康發(fā)展和做做大做強股份份公司的目標標出發(fā)，集團團公司擬通過過與股份公司司進行資產置置換并以其為為主體實施浦浦東國際機場場樞紐港戰(zhàn)略略，一方面，通通過資產置換換將形成完整整的“機場概念”，有利于股股份公司引進進國際戰(zhàn)略投投資者，在引引進資金

13、的同同時引進先進進的機場管理理經驗，使浦浦東機場在硬硬件和軟件兩兩方面同時提提升并向亞太太地區(qū)航空樞樞紐港的目標標邁進；另一一方面，可使使上市公司的的廣大股東能能夠完全分享享到浦東機場場業(yè)務快速增增長所帶來的的高收益高回回報。2、改善股份公公司現(xiàn)有的業(yè)業(yè)務管理模式式，提供營運運效率股份公司目前擁擁有虹橋機場場和浦東機場場候機樓資產產，主要從事事候機樓內旅旅客服務等相相關業(yè)務，而而集團公司擁擁有兩座機場場的飛行區(qū)相相關資產，從從事飛行區(qū)等等相關業(yè)務。像像這種兩個機機場由兩家法法人主體經營營的管理模式式在世界其他他先進機場以以及亞太地區(qū)區(qū)其他競爭者者是沒有的。在上述管理理模式下，機機場客戶資源源分

14、別由兩家家主體分享，難難以統(tǒng)一開展展針對航空公公司的市場營營銷，也不利利于向航空公公司提供完善善周到快速的的服務。另外外，上述管理理模式人為的的地割斷了機場場生產運行系系統(tǒng)地的完整性，造造成了生產經經營中需要劃劃分的界面很很多，協(xié)調管管理比較困難難，不可避免免地造成機場場運行管理效效率較低，服服務分割，成成本支出加大大。事實上，同時時，由于一個個機場內旅客客服務運作流流程密不可分分，指揮系統(tǒng)統(tǒng)也不可分割割，股份公司司目前的生產產流程和資產產完整性方面面存在一定的的缺陷。通過資產置換，將將浦東機場完完整的經營性性資產全部納納入股東股份公司名下下，使股份公公司業(yè)務鏈更更加完整并建建立相對完整整的機

15、場運營營管理體系，有有利于提升浦浦東機場的運運營和服務效效率，降低運運營成本和提提高效益，增增強股份公司司在機場主營營業(yè)務領域的的核心競爭力力和其在浦東東機場亞太地地區(qū)樞紐港建建設中的競爭爭優(yōu)勢。3、減少關聯(lián)交交易目前，上海浦東東、虹橋機場場的業(yè)務管理理模式決定了了股份公司在在兩個機場的的收入均為整整個機場收入入的一部分，生生產經營上與與集團公司銜銜接關聯(lián)接口口非常多，經經營結算、收收入劃分等方方面與集團公公司存在較多多的關聯(lián)交易易，股份公司司的獨立性受受到一定影響響。通過資產置換，使使股東公司擁擁有浦東機場場全部優(yōu)質資資產，基本避避免了股份公公司和集團公公司在浦東、虹虹橋兩個機場場內原有的大

16、大量關聯(lián)交易易，有利于提提高股份公司司獨立運作的的能力和資產產的完整性，很很大程度上減減少了過去對對集團公司存存在較多依賴賴的情況。 4、避免浦東機機場二期候機機樓建成后面面臨的同業(yè)競競爭問題根據(jù)浦東機場建建設的有關規(guī)規(guī)劃和方案，預預計浦東機場場二期工程第第二條跑道將將于20055年建成投入入使用，第二二座航站樓預預計20077年可以建成成投入使用。如如果仍按照現(xiàn)現(xiàn)有的業(yè)務管管理模式，股股份公司負責責經營管理兩兩個機場的候候機樓資產，集集團公司負責責經營飛行區(qū)區(qū)等相關業(yè)務務并承擔浦東東機場的建設設任務，則一旦浦東機機場第二座候候機樓建成投投入使用，則則會產生股份份公司和集團團公司在同一一個機場

17、內候候機樓業(yè)務方方面的同業(yè)競競爭問題。通過資產置換，股股份公司將擁擁有浦東機場場一期的全部部資產，并作作為主體經營營和建設浦東東國際機場，通通過以上安排排將完全避免免了未來在浦浦東機場內可可能出現(xiàn)的同同業(yè)競爭問題題。5、減少民航收收費政策變化化可能產生的的風險目前，民航總局局對機場收費費政策實施統(tǒng)統(tǒng)一定價，屬屬于一攬子定定價策略，收收費與資產規(guī)規(guī)模無法完全全匹配，有些些可能差距較較大。隨著機機場管理、經經營、建設、服服務細分等方方式的轉變，民民航總局的定定價策略總的的體導向是逐步步實現(xiàn)與資產產的合理對應應。20022年民航總局局從有利于整整個機場業(yè)的的產業(yè)發(fā)展角角度出發(fā)，大幅提高了了國內航班的

18、的起降費而相相應降低了過過港服務費，直直接導致了非非整體上市的的機場上市公公司（如上海海、廈門、深深圳等機場股股份公司）總總體收入水平平同口徑下降降了8左右右。而且，今今后民航總局局關于上述收收費政策的調調整趨勢預計計仍可能繼續(xù)續(xù)和深化，這這樣對現(xiàn)有業(yè)業(yè)務模式下的的股份公司業(yè)業(yè)績可能會造造成較大的不不利影響。通過資產置換，股股份公司擁有有浦東機場候候機樓和飛行行區(qū)等全部經經營性資產，盡盡量避免了機機場收費政策策調整可能給給股份公司經經營業(yè)績帶來來的不利影響響。三、資產置換的的可行性1、浦東機場定定位和盈利能能力高增長預預期為積極推動浦東東國際機場亞亞太地區(qū)航空空樞紐港建設設的戰(zhàn)略目標標，民航總

19、局局和上海市政政府組建了由由楊元元局長長和韓正市長長擔任組長的的聯(lián)合領導小小組來推動此此項工作。啟啟動方案明確確了上海兩個個機場的功能能定位，即將將浦東機場建建設成為亞太太地區(qū)航空樞樞紐港，擁有有上海全部國國際航線和大大部分國內航航線網絡，航航線市場穩(wěn)步步增長并最終終達到年80000萬旅客客吞吐能力。虹虹橋機場在浦浦東國際機場場運量未達到到最終設計容容量前維持目目前的生產能能力，保留部部分國內城市市對運航線，并并作為浦東國國際機場的備備降機場。根據(jù)上述關于上上海兩個機場場的定位并考考慮到虹橋機機場運量受到到設計能力限限制（虹橋機機場目前只有有一條跑道和和一座8.22萬平方米的的候機樓，年年設計

20、旅客吞吞吐量9600萬，已處于于超負荷運行行狀態(tài)，而且且由于受中心心城市建設限限制，虹橋機機場已沒有擴擴建的可能），今今后進出上海海的增量航班班只能集中在在浦東機場。因因此，股份公公司要發(fā)展，必必須擁有上海海的航線增量量市場，也就就是必須擁有有浦東機場的的航線市場。通通過資產置換換將股份公司司現(xiàn)在擁有的的已飽和的、在在今后可能不不太穩(wěn)定的虹虹橋機場市場場資源轉化為為浦東國際機機場穩(wěn)定的巨巨大增量市場場資源，使股股份公司一次次性完全擁有有了基本完整整的浦東機場場主體業(yè)務，有有利于股份公公司的長期、高高速和可持續(xù)續(xù)性增長，為為股份公司未未來發(fā)展奠定定了良好的基基礎。2、收費政策調調整導致機場場資產

21、的盈利利能力發(fā)生變變化從有利于整個機機場業(yè)產業(yè)發(fā)發(fā)展的角度出出發(fā)，在定價價策略上盡可可能逐步實現(xiàn)現(xiàn)與資產的合合理匹配， 2002年年民航總局對對機場收費政政策進行了調調整，大幅度度提高了國內內航班的起降降費收入，提提高幅度平均均為4倍左右右（具體收費費標準見下表表），同時適適當調低了過過港服務費收收費標準（從從按航班客座座數(shù)80計計收調整為按按航班客座數(shù)數(shù)65進行行計收）。收費標準（元/噸）飛機最大起飛全全重（噸）機場類型調整后調整前T25噸一類機場17.24二類1級16.9二類2級16.6.三類機場15.426T1000一類機場22.45二類1級22.0二類2級21.6三類機場20.0101

22、T201一類機場34.58二類1級33.8二類2級33.3三類機場30.8注：上海浦東國國際機場為一一類機場；上上海虹橋機場場為二類1級級機場。通過以上機場收收費政策的調調整，使得原原來機場不同同資產的盈利利能力發(fā)生了了較大變化。按按照過去機場場的收費標準準，機場內盈盈利能力較強強的資產為候候機樓資產，而而飛行區(qū)資產產由于規(guī)模龐龐大且起降費費收費標準較較低，導致大大部分機場類類上市公司當當初都以非整整體方式進行行上市。但現(xiàn)現(xiàn)在民航總局局出于機場行行業(yè)管理發(fā)展展的需要適當當調整了收費費政策標準，這這一變化直接接導致了飛行行區(qū)資產盈利利能力大幅上上升而候機樓樓過港服務費費有所降低，而而且這一趨勢勢

23、還將可能繼繼續(xù)下去。上述收費政策的的調整為本次次資產置換提提供了有力的的財務支持，資資產置換后股股份公司擁有有了浦東機場場一期完整的的資產（包括括飛行區(qū)資產產和候機樓資資產），鑒于于目前機場起起降費的大幅幅提高并考慮慮到未來航線線業(yè)務的增量量幾乎都集中中在浦東機場場，股份公司司未來盈利能能力大幅提高高是完全可以以預見的，有有利于股份公公司做大做強強的目標。四、資產置換方方案（一）資產置換換的原則1、股份公司擁擁有完整的業(yè)業(yè)務鏈條，能能為航空公司司及其乘承運的旅客提提供較完整的的航空地面保保障服務體系系。資產置換換完成后，股股份公司在浦浦東機場擁有有包括候機樓樓旅客過港服服務、航空地地面運輸服務

24、務和飛機起降降服務在內的的較完整的航航空服務保障障業(yè)務體系；2、保證市場投投資者的合法法權益，維護護股份公司的的市場形象。資資產置換完成成后，保證股股份公司盈利利能力不會下下降或有所提提高；3、減少關聯(lián)交交易。與資產產置換前相比比，股份公司司關聯(lián)交易的的種類與數(shù)量量有明顯下降降；4、最大程度規(guī)規(guī)避集團公司司在虹橋機場場從事航空地地面保障服務務和股份公司司在浦東機場場從事航空地地面保障服務務所引起的同同業(yè)競爭。（二）資產置換換內容1、股份公司置置換出資產股份公司置換出出資產主要包包括目前在虹虹橋機場從事事航空地面保保障服務的的的全部經營性性資產和配套套業(yè)務資產，主主要包括：（1）候機樓保保障設施

25、：包包括候機樓房房屋建筑物及及其土地使用用權，候機樓樓內營運設施施和能源供應應設施；（2）安全檢查查和醫(yī)療急救救設施；（3）通訊和機機電設施；（4）航空地面面運輸服務設設施，包括登登機梯、擺渡渡車、行李裝裝卸及運輸設設施；（5）商業(yè)及餐餐飲資產和設設施；（6）航空地面面代理業(yè)務設設施，包括客客票代理和貨貨運代理。2、股份公司置置換入資產股份公司置換入入資產主要是是集團公司目目前在浦東機機場從事航空空地面保障服服務的一期主主營業(yè)務資產產及相關配套套服務設施，主主要包括：（1）一期跑道道，包括滑行行道及其聯(lián)絡絡道資產；（2）停機坪及及站坪資產，包包括專機坪資資產；（3）助航燈光光設施和消防防設施資

26、產；（4）為機場提提供包括水電電汽在內的能能源保障和供供應資產；（5）集團公司司與中國航空空油料集團公公司合資的浦浦東國際機場場油料公司440%的股權權。（三）置換資產產的價值1、根據(jù)股份公公司財務會計計資料，置換換出資產的帳帳面價值情況況基本如下：資產類別資產原值（萬元元）資產凈值（萬元元）候機樓設施（含含土地）5353836474安檢及急救設施施57672549通訊和機電設施施146984038航空地面服務設設施79803747商業(yè)及餐飲資產產46161896航空代理設施14450合計86743487452、根據(jù)集團公公司有關財務務會計資料，置置換入資產的的帳面價值情情況基本如下下：資產類

27、別類別明細資產原值（萬元元）資產凈值（萬元元）飛行區(qū)停機坪4118335520跑道等場道資產產6104451462助航燈光142159457小計11644296439專機坪資產2000019409消防設施57472658能源供應設施5952544261油料公司股權1600016000合計217714178767（四）資產置換換后股份公司司業(yè)務范圍如上述資產置換換能成功實施施，置換完成成后，股份公公司將不再從從事虹橋機場場的任何航空空地面保障服服務業(yè)務，其其全部經營業(yè)業(yè)務和資產將將集中在浦東東機場，為在在浦東機場開開通航線的航航空公司及其其乘承運的旅客提提供較完整的的航空地面保保障服務，服服務范

28、圍和內內容主要有：1、為航空公司司乘承運的旅客提提供過港候機機服務和設施施，包括候機機設施和場所所、辦理旅客客登機手續(xù)、問問訊和廣播、引引導旅客上下下飛機等；2、為航空公司司提供或經營營航空營業(yè)場場所，如值機機柜臺、旅客客頭等艙休息息室和辦公場場所等；3、經營或出租租候機樓內商商貿和餐飲等等營業(yè)場所；4、為旅客和郵郵件、行李提提供地面運輸輸、裝卸業(yè)務務；5、為航空公司司提供飛機空空中指揮、通通訊和引導在在內的飛機起起降服務；6、為航空公司司營運飛機提提供指揮、引引導在內的停停場業(yè)務；7、為航空公司司及其乘承運的旅客提提供消防和醫(yī)醫(yī)療急救業(yè)務務8、為航空公司司提供飛機勤勤務業(yè)務，如如飛機警衛(wèi)、例

29、例行安全檢查查、清潔等業(yè)業(yè)務；9、經營停車場場業(yè)務；10、廣告業(yè)務務；11、浦東機場場航空代理業(yè)業(yè)務及航空油油料投資業(yè)務務。集團公司在浦東東國際機場從從事的主要業(yè)業(yè)務將是（1）貨運代理理、運輸及倉倉儲業(yè)務；（2）機場場區(qū)區(qū)道路保障業(yè)業(yè)務；（3）污水處理理業(yè)務；及其其（4）環(huán)境綠化化業(yè)務。（五）資產置換換方案財務測測算1、業(yè)務量預測測近年來，上海航航空港旅客吞吞吐量和飛機機起降架次保保持了了較高高的增長速度度，隨著我國國及上海地區(qū)區(qū)經濟的高速速增長，以及及受20088年北京奧運運會和20110年上海世世博會的影響響，在未來較較長時期內，我我國及上海地地區(qū)航空運輸輸市場需求仍仍將保持年均均7%的增

30、長長速度。而虹虹橋機場由于于受保障設施施能力的限制制，目前已經經達到飽和運運營狀態(tài)，新新增市場需求求將主要集中中在浦東機場場。以下是2200322010年虹虹橋機場和浦浦東機場旅客客吞吐量和飛飛機起降架次次預測情況分分布：業(yè)務量03年04年05年06年07年08年09年10年飛機起降架次（萬萬）虹橋11.512.012.013.013.010.010.010.0浦東12.416.018.020.023.332.536.945.2總計23.928.030.033.036.342.546.955.2增長率%620111111171018旅客吞吐量（萬萬人次）虹橋100011001200130013

31、00100010001000浦東14701916217924892940397143715471總計23643016337937894240497153716471增長率%-422121212178202、置換資產收收入、成本費費用及利潤測測算按照上述流量預預測，假設機機場收費價格格政策不發(fā)生生變化，置換換資產在2000420007年所產產生的收入及及利潤情況測測算如下：單位：萬元資產2004年2005年2006年2007年換出資產收入45879506365264352934成本費用19298202502125822326凈利潤21155242422502624353換入資產收入1702001

32、76396194307222456成本費用129710142027155236175117凈利潤33264282683214538997置換后凈利潤增增加額121094025711814644每股收益增加額額0.0820.0270.0480.0993、股份公司實實施置換方案案的效益對比比單位：萬元財務指標2004年2005年2006年2007年無置換主營業(yè)務收入凈利潤704407835090028103250每股收益0.4740.5280.6060.695有置換主營業(yè)務收入凈利潤825498237597147117894每股收益0.5560.5550.6540.794每股收益增加0.0820.

33、0270.0480.099 上述財務測算算假設前提說說明如下：收入預測按照民民航總局頒布布的現(xiàn)行收費費標準計算；成本費用年平均均增長率為55；資產置換方案按按照非貨幣幣性交易準則則進行核算算，即集團公公司與股份公公司置換資產產的評估價值值之差不高于于25，股股份公司不考考慮換入的油油料公司股權權差價攤銷；假設股份公司已已經發(fā)行的可可轉換債券全全部轉股。為為方便同口徑徑比較，未考考慮股份公司司未來股本擴擴大。（六） 換入資資產所占用土土地的處置目前浦東機場跑跑道等場道資資產及停機坪坪和專機坪所所占用的經營營性土地約為為【】萬平方方米，集團公公司【已繳納納相關土地出出讓金，以出出讓方式】取取得了相

34、關土土地使用權。資資產置換完成成后，其相應應土地使用權權將以【】方方式由股份公公司獲得。五、資產置換方方案的評價1、保證了市場場投資者的合合法權益。由由于民航總局局對民用機場場收費標準政政策的調整，飛飛機起降費用用較以往增長長了300以上，這使使得飛行區(qū)內內跑道等場道道資產的盈利利能力有了大大幅度的提高高。本次資產產置換，集團團公司將浦東東機場含有增增量市場價值值的、有良好好盈利能力的的飛行區(qū)資產產投入，置換換出股份公司司在虹橋機場場與候機樓業(yè)業(yè)務相關的、已已不具發(fā)展?jié)摑摿Φ膬?yōu)質資資產，從而保保證了股份公公司的盈利能能力。根據(jù)前前面的財務測測算，置換后后股份公司的的凈利潤和每每股收益有較較大幅

35、度的提提高。市場投投資者的合法法權益未因本本次資產置換換而受到有關關損害。2、股份公司將將具有更好的的發(fā)展前景。虹虹橋機場目前前已滿負荷運運營，由于地地處上海市區(qū)區(qū)，其進一步步提高保障能能力的空間受受到嚴重制約約。在民航總總局和上海市市政府已明確確將浦東機場場建設成為亞亞太地區(qū)航空空樞紐港的情情況下，未來來上海地區(qū)增增長的航空運運輸需求將主主要由浦東機機場來承接，虹虹橋機場的地地位和作用將將逐步削弱，基基本沒有再進進一步發(fā)展的的潛力和空間間。本次資產產置換完成后后，股份公司司退出虹橋機機場的業(yè)務經經營，全部業(yè)業(yè)務集中在浦浦東機場，業(yè)業(yè)務范圍和模模式的轉換，將將使股份公司司具有更好和和更廣闊的發(fā)

36、發(fā)展前景。3、股份公司擁擁有了較完善善的浦東機場場航空地面保保障主營業(yè)務務，保證了股股份公司資產產和業(yè)務的完完整性。資產產置換后，股股份公司階段段性退出了虹虹橋機場的業(yè)業(yè)務，將全部部業(yè)務集中于于浦東機場全全部主體業(yè)務務，在業(yè)務流流程與生產保保障上基本保保持獨立，具具有了較完善善的和全面的的業(yè)務體系，提提高了股份公公司的資產完完整性，也使使得股份公司司在機場主營營業(yè)務領域的的核心競爭力力得到提升。 同時，資資產置換完成成后，集團公公司和股份公公司分別擁有有兩個完整業(yè)業(yè)務鏈條的浦浦東機場和虹虹橋機場，大大大降低了目目前集團公司司和股份公司司業(yè)務模式下下在同一機場場內存在的大大量關聯(lián)交易易。4、避免

37、了股份份公司因收入入劃分導致的的價格政策風風險。由于受受歷史原因的的影響，在以以往民用機場場服務收費政政策中，收費費比較傾斜于于候機樓服務務設施，新的的收費政策調調整后，民航航總局的定價價策略總的導導向逐步實現(xiàn)現(xiàn)收費與資產產合理對應。隨隨著機場管理理方式的轉變變，這一趨勢勢在未來仍將將繼續(xù)保持。資資產置換后，股股份公司擁有有了較完整的的機場業(yè)務經經營體系，在在總體收費上上避免了因單單一從事某一一航空地面保保障服務而帶帶來的收費結結構政策調整整的價格政策策風險。5、避免了股份份公司和集團團公司未來在在浦東機場出出現(xiàn)的同業(yè)競競爭。機場資資源的競爭無無論是候機樓樓資源的競爭爭還是飛行區(qū)區(qū)資源的競爭爭

38、，本質上都都表現(xiàn)為航線線資源的競爭爭。目前，國國際上航線資資源分配都是是以機場為最最小單位，在在同一機場內內劃分航線資資源是不可能能的，無法通通過非競爭協(xié)協(xié)議予以避免免。根據(jù)將浦東機場場建設成為亞亞太地區(qū)航空空樞紐港的計計劃，在20010年前，浦浦東機場將逐逐步展開新的的飛行區(qū)和候候機樓的建設設，以提高浦浦東機場的營營運能力。在在由股份公司司直接籌資、投投資建設和經經營新的飛行行區(qū)和候機樓樓情況下，必必將在新飛行行區(qū)投入營運運后和集團公公司所擁有的的一期飛行區(qū)區(qū)爭奪航線資資源和飛機起起降、停場業(yè)業(yè)務，形成同同業(yè)競爭，并并對航空安全全形成嚴重危危害。進行資資產置換后，這這一局面將不不復存在。6、

39、將形成集團團公司和股份份公司在浦東東機場和虹橋橋機場航線資資源分配上有有限度的、非非市場化同業(yè)業(yè)競爭。資產產置換完成后后，集團公司司將從事于虹虹橋機場航空空地面保障業(yè)業(yè)務，股份公公司將全面從從事于浦東機機場航空地面面保障業(yè)務。雖雖然在目前民民航管理體制制下，我國民民航航線安排排仍為民航總總局統(tǒng)一計劃劃管理模式，航航空公司航線線選擇主要由由民航總局決決定，機場對對具體航線沒沒有決策權，集集團公司和股股份公司在一一定程度上只只能被動接受受民航總局確確定的進出上上海地區(qū)的航航線資源的分分配，但由于于集團公司和和股份公司均均從事于相同同的業(yè)務，在在“一市兩場”的格局下，集集團公司和股股份公司仍在在客觀

40、上形成成了有限度的的、非市場化化的同業(yè)競爭爭。同時，隨著我國國民航管理體體制改革的逐逐步深入，航航線的選擇和和機場收費政政策將逐步市市場化，航空空公司和機場場的自主權將將逐漸加強，機機場可以利用用更加優(yōu)惠的的收費價格爭爭取航空公司司航線的開通通，同時航空空公司在同一一城市航線的的選擇和開通通也將更考慮慮市場的需求求和旅客需要要。在這一情情況下，若集集團公司仍然然從事于虹橋橋機場的業(yè)務務經營，客觀觀上勢必在更更加市場化的的環(huán)境下提升升了和股份公公司的同業(yè)競競爭程度。六、減少浦東機機場和虹橋機機場同業(yè)競爭爭程度的主要要措施本次資產置換完完成后，不僅僅提升了股份份公司的盈利利能力，降低低了股份公司司

41、的營運成本本，提高了股股份公司的管管理和營運效效率，而且保保證了股份公公司的未來發(fā)發(fā)展，但也形形成了集團公公司和股份公公司在虹橋機機場和浦東機機場業(yè)務經營營上的有限度度和非市場化化的同業(yè)競爭爭。集團公司司和股份公司司將通過以下下措施減少該該同業(yè)競爭的的程度和規(guī)模模。1、用市場和政政策手段保證證浦東機場的的航線資源結結構和分布。浦浦東機場自通通航以來，由由于其功能定定位，航空公公司航班逐漸漸東移，目前前已形成了上上海兩機場航航線市場基本本錯位劃分的的格局，即國國際、地區(qū)航航線全部在浦浦東機場，國國內南北航線線基本集中在在浦東機場、西西部航線和西西北航線主要要集中在虹橋橋機場，在浦浦東機場新的的飛行區(qū)和候候機樓