再生鋁企業(yè)集團的公司治理

1、泓域/再生鋁企業(yè)集團的公司治理再生鋁企業(yè)集團的公司治理xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115748414 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc115748414 h 3 HYPERLINK l _Toc115748415 二、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115748415 h 4 HYPERLINK l _Toc115748416 三、 電解鋁產能增長 PAGEREF _Toc115748416 h 5 HYPERLINK l _Toc115748417 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc115748417 h

2、 7 HYPERLINK l _Toc115748418 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc115748418 h 8 HYPERLINK l _Toc115748419 六、 企業(yè)集團的類型 PAGEREF _Toc115748419 h 13 HYPERLINK l _Toc115748420 七、 企業(yè)集團定義與特征 PAGEREF _Toc115748420 h 14 HYPERLINK l _Toc115748421 八、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc115748421 h 21 HYPERLINK l _Toc115748422 九、 韓國模式的特

3、點、問題及啟示 PAGEREF _Toc115748422 h 25 HYPERLINK l _Toc115748423 十、 企業(yè)集團治理定義與目標 PAGEREF _Toc115748423 h 31 HYPERLINK l _Toc115748424 十一、 企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc115748424 h 32 HYPERLINK l _Toc115748425 十二、 組織機構管理 PAGEREF _Toc115748425 h 36 HYPERLINK l _Toc115748426 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115748426 h 36

4、HYPERLINK l _Toc115748427 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115748427 h 38公司基本情況（一）公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業(yè)專項行動，推廣適

5、合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。（二）核心人員介紹1、湯xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、鄒xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2

6、011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、曹xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、盧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。產業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期，江蘇和全國一樣，仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)

7、略機遇期，但也面臨諸多矛盾疊加、風險隱患增多的嚴峻挑戰(zhàn)。從國際來看，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界經濟在深度調整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產業(yè)變革蓄勢待發(fā)。同時，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，全球經濟貿易增長乏力，保護主義抬頭，外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多，對開放程度較高的江蘇經濟影響更為直接，帶來的挑戰(zhàn)更為嚴峻。從國內來看，我國物質基礎雄厚、人力資本豐富、市場空間廣闊、發(fā)展?jié)摿薮螅洕L期向好基本面沒有改變。特別是經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟發(fā)展方式正從規(guī)模速度型轉向質量效率型，經濟結構正從增量擴能為主轉向調整存量、做優(yōu)

8、增量并舉的深度調整，經濟發(fā)展動力正從傳統(tǒng)增長點轉向新的增長點，我國經濟正向形態(tài)更高級、分工更復雜、結構更合理的階段演化。這既為江蘇經濟轉型升級提供了重要契機，也形成了倒逼壓力。從我省來看，經過“十二五”時期的奮斗，全省經濟綜合實力和發(fā)展水平得到顯著提升，發(fā)展動力正在加快轉換，發(fā)展空間不斷拓展優(yōu)化，發(fā)展的穩(wěn)定性、競爭力和抗風險能力明顯增強。特別是“一帶一路”、長江經濟帶建設、長三角一體化等國家戰(zhàn)略在江蘇交匯疊加，為我省提供了新的重大機遇。必須準確把握戰(zhàn)略機遇期內涵的深刻變化，準確把握國際國內發(fā)展基本趨勢，準確把握江蘇發(fā)展階段性特征和新的任務要求，始終保持清醒頭腦，堅定信心，銳意進取，奮發(fā)作為，不

9、斷增創(chuàng)江蘇競爭新優(yōu)勢，開辟江蘇發(fā)展新境界。電解鋁產能增長2017年電解鋁開始供給側改革，新增產能規(guī)模受限，新建產能主要來自于等量或減量產能置換，根據政策要求，現階段我國電解鋁行業(yè)合規(guī)產能上限約為4500萬噸/年。截至2021年底，我國電解鋁建成產能為4416.9萬噸、運行產能為3751.2萬噸。除了企業(yè)自身減產意愿外，受能耗“雙控”、“雙碳”政策極端天氣或者電力緊張等因素影響，各電解鋁廠會根據要求進行限電限產，或是項目出現停批、停建、緩產。截至2021年底我國電解鋁建成總產能為4416.9萬噸，產能主要集中于山東（941萬噸）、內蒙古（631.5萬噸）、新疆（618萬噸）和云南（518萬噸），

10、四個地區(qū)占比達61%。受到環(huán)保政策及部分地區(qū)減煤政策影響，從2019年開始我國電解鋁產能逐步向云南、廣西、四川、貴州、內蒙古等清潔能源豐富的地區(qū)進行轉移，水電豐富的云南省建成電解鋁產能由2018年底的5%增加至2021年底的12%。隨著國家深化供給側改革、能耗“雙控”、“雙碳”政策的推進，電解鋁行業(yè)進入高質量發(fā)展階段，減碳降本、優(yōu)化產能布局和用能結構、提升產業(yè)鏈一體化能力、綠色環(huán)保生產技術研發(fā)、向產業(yè)鏈下游高端領域延伸依舊是行業(yè)轉型升級的重點方向。截至2021年底我國電解鋁運行產能為3751.2萬噸，全年平均產能利用率為88.45%。分地區(qū)來看，電解鋁全年平均產能利用率排名前五的省份分別為重慶

11、（100%）、福建（100%）、新疆（99.31%）、寧夏（98.89%）和甘肅（98.57%）；排名后五位的省份分別為遼寧（44.44%）、云南（66.84%）、山西（69.81%）、湖北（73.81%）和廣西（86.34%）。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設

12、，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xxx集團有限公司（二）項目聯系人湯xx（三）項目建設單位概況公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事

13、規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 企業(yè)履行社會責任，既是實現經濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現價值共享，致力于實現經濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、

14、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過

15、信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。（四）項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內產業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發(fā)展。鋁是一種化學元素，符號為Al，原子序數為13，密度低于其他常見金屬，重

16、量約為鋼或銅的三分之一。它柔軟、無磁性且具有延展性，是宇宙中第十二個最常見的元素。鋁在地球上主要存在于地殼的巖石中，是僅次于氧和硅的第三豐富元素。從數量或價值衡量，鋁的使用量超過了除鐵以外的任何其他金屬，在所有領域中都很重要。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約88.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積102139.97，其中：主體工程66446.72，倉儲工程14665.80，行政辦公及生活服務設施10225.22，公共工程10802.23。（六）項目總投資及資金

17、構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資38657.05萬元，其中：建設投資30198.90萬元，占項目總投資的78.12%；建設期利息369.57萬元，占項目總投資的0.96%；流動資金8088.58萬元，占項目總投資的20.92%。2、建設投資構成本期項目建設投資30198.90萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用25217.38萬元，工程建設其他費用4213.26萬元，預備費768.26萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資38657.05萬元，其中申請銀行長期貸款15084.56萬元，其余部分由企業(yè)

18、自籌。（八）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：78300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：63188.55萬元。3、凈利潤（NP）：11052.50萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.55年。5、財務內部收益率：21.76%。6、財務凈現值：10413.14萬元。（九）項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積58667.00約88.00畝1.1總建筑面積102139.97容積率1.741.2基底面積37546.88建筑系數64.00%1.3投

19、資強度萬元/畝319.332總投資萬元38657.052.1建設投資萬元30198.902.1.1工程費用萬元25217.382.1.2工程建設其他費用萬元4213.262.1.3預備費萬元768.262.2建設期利息萬元369.572.3流動資金萬元8088.583資金籌措萬元38657.053.1自籌資金萬元23572.493.2銀行貸款萬元15084.564營業(yè)收入萬元78300.00正常運營年份5總成本費用萬元63188.556利潤總額萬元14736.667凈利潤萬元11052.508所得稅萬元3684.169增值稅萬元3123.2310稅金及附加萬元374.7911納稅總額萬元718

20、2.1812工業(yè)增加值萬元24333.4713盈虧平衡點萬元28535.73產值14回收期年5.55含建設期12個月15財務內部收益率21.76%所得稅后16財務凈現值萬元10413.14所得稅后企業(yè)集團的類型通過分析古今中外的各種企業(yè)聯合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當今的跨國企業(yè)集團等，企業(yè)集團基本可以分為兩類：財團型企業(yè)集團、母子公司型企業(yè)集團，或者稱為環(huán)形持股型集團、垂直持股型集團。財團型企業(yè)集團的核心以金融機構為主，有的也包括工商企業(yè)，成員企業(yè)環(huán)狀持股，集團沒有統(tǒng)一的投資和累積機構，其規(guī)模往往龐大，實力雄厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業(yè)集團是以大型公司為核心，通過

21、控股、參股或契約而形成比較緊密的企業(yè)聯合。其核心公司在從事經營活動的同時又是控股公司（母公司）。通過控制、協(xié)調和影響眾多的子公司、關聯企業(yè)、協(xié)作企業(yè)，形成具有共同經濟利益的企業(yè)聯合體。母子公司型企業(yè)集團的特征產權聯結性。無論是財團型企業(yè)集團還是垂直持股型企業(yè)集團，集團內的企業(yè)之間以產權聯結為主要紐帶。當然也不排除以技術、契約為聯結方式。組織規(guī)模性。企業(yè)集團是若干企業(yè)的聯合，必須是一個具有相當規(guī)模的組織。集團的組織規(guī)模性體現在兩個方面：一是資本規(guī)模與資產規(guī)模；二是具有獨立法律地位的企業(yè)的數量規(guī)模。非法人性。集團不具有獨立的法律人格。集團內的母公司、子公司、關聯公司、協(xié)作企業(yè)各自都是獨立的企業(yè)法人

22、。層級組織性。集團內企業(yè)之間基于產權聯結程度不同形成控制程度不同的多層次結構。企業(yè)集團定義與特征（一）企業(yè)集團的定義日本是最早使用“企業(yè)集團”概念的國家，日本經濟詞典將企業(yè)集團概述為“多數企業(yè)相互保持獨立性、并相互持股，在融資關系、人員派遣、原材料供應、產品銷售、制造技術等方面建立緊密關系而協(xié)調行動的企業(yè)集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業(yè)集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經濟生活中一直發(fā)揮著企業(yè)集團的功能。在中國，有關“企業(yè)集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關系在內。有學者提出，應撇開國家特點和所有制問題，定義“企業(yè)集團”為“企業(yè)集團是多個法人企

23、業(yè)在共同利益的基礎上，通過資產等聯系紐帶，以實力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結構及多種經濟功能的大型法人企業(yè)聯合體”。要正確理解企業(yè)集團的概念，有必要區(qū)分與其有密切相關的幾個概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司?？毓晒居袃深?，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業(yè)務的公司。其設立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作，通過控制子公司的股權，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產經

24、營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關系并取得控股地位又有自身業(yè)務的公司。一方面，它掌握子公司的控股權，支配其生產經營活動，使被控股公司的業(yè)務活動有利于控股公司營業(yè)活動的發(fā)展，如多元化經營、跨地區(qū)以至跨國經營等；另一方面，它又直接從事某種實際業(yè)務的生產經營活動。企業(yè)集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經營活動實施控制，通常表現為對公司的重大經營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對

25、公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續(xù)，并非偶然而暫時的。（3）關聯公司公司A以少數股權參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發(fā)言權，其意志在公司B的體現程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結果。這樣，我們稱公司B為公司A的關聯公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關聯公司。【閱讀】企業(yè)集團的本質在新古典經濟學的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產函數的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個生產函數）中的，而市場價格可以引導企業(yè)的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價格以及協(xié)調產品和服務的交換就不需要企業(yè)這種組織來協(xié)調，而現實中存在大量的交

26、易成本，為了降低交易成本個體經濟參與者通過建立企業(yè)來協(xié)調這些交易活動，因此企業(yè)可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經濟學家McNulty（1984）甚至認為企業(yè)和市場是一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產專用性理論將企業(yè)性質的核心問題轉化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個包含契約的治理結構而不單單是生產函數”（威廉姆森，1985，資本主義經濟制度）。上述學者在對企業(yè)性質的研究中并沒有區(qū)分“企業(yè)”與“企業(yè)集團”，他們只是把企業(yè)集團視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴展到企業(yè)間的互動和其他組織形式相關問題上。他認為，為了實現市場

27、交換，企業(yè)之間必然存在互動的關系，當這種互動關系不斷被重復和保持穩(wěn)定時，通常會形成一種契約性質的聯合關系，企業(yè)集團就是這樣一種聯合關系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業(yè)性質的分析框架進行了研究，他們認為企業(yè)集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業(yè)集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業(yè)集團，都具有各自的一些特點，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團是資本為中心的多元聯結紐帶將企業(yè)集

28、團各成員緊密聯結在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業(yè)集團成員的緊密度大大加強。當然，企業(yè)集團中僅有資本聯結紐帶是遠遠不夠的，在此基礎上，基于生產經營的需要，還要有生產、技術、產品、銷售、人事參與等聯結紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯結紐帶的緊密度。企業(yè)集團還會有另一種重要的聯結紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業(yè)集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關系到企業(yè)集團的整個經營活動的成敗。企業(yè)集團成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關系特點決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關系、信貸和資金融通關系

29、、生產經營上長期緊密的聯系等。企業(yè)集團成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業(yè)集團的重要原因之一就是要充分發(fā)揮企業(yè)集團的內部資源協(xié)調與分配優(yōu)勢，在獲取規(guī)模經濟效益的同時，通過成員企業(yè)間在生產經營上的緊密協(xié)作，實現共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團中成員企業(yè)之間都存在著生產、技術和銷售等經營方面的緊密聯系。2、企業(yè)集團的多法人性企業(yè)集團是以一個實力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產權、資本、事業(yè)為基準聯結在一起，具有多層次結構的以母子公司為主體的多法人經濟聯合體。企業(yè)集團的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團的法人企業(yè)數量，因此，有的大型企業(yè)集團擁有幾十個甚至上

30、百個成員企業(yè)，小的企業(yè)集團也擁有十幾個成員企業(yè)。雖然集團的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業(yè)集團不是一般的大企業(yè)，也不是獨立的法人，而是包括母企業(yè)在內的經濟聯合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。有一種觀點認為，企業(yè)集團與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”?！皟杉壏ㄈ擞^”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權理論的一物一權的原則。如果在實際組建和發(fā)展國有企業(yè)集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業(yè)集團產權界限模糊，導致企業(yè)集團內部權利、責任不清。在中國經濟體制改革中，容易為行政機關“翻牌”改建企業(yè)集團、企業(yè)利用其原

31、來享有的行政管理權力無償調撥其下屬企業(yè)的財產制造理論上的基礎。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業(yè)集團作為一級法人對成員企業(yè)的財產就享有了財產權。一方面，一旦企業(yè)集團發(fā)生債務，企業(yè)集團就憑借其一級法人的地位，就可調用二級法人的財產承擔債務清償責任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務，按照揭開公司面紗的法理，企業(yè)集團便要承擔連帶責任。由于企業(yè)集團不具有自己的財產，于是，企業(yè)集團便會調撥其他二級法人財產償還債務。3、企業(yè)集團組織結構的層次性企業(yè)集團必須有能起主導作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個核心企業(yè)可以是一個從事生產經營和資本經營的企業(yè)法人，也可以是一個專門從事資本經營的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。

32、在企業(yè)集團內，母公司依據產權關系，行使出資者所有權（股權）職能。企業(yè)集團往往是圍繞核心企業(yè)組織起來的，由于成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團形成了多層次性的組織結構。一般說來，企業(yè)集團內部組織結構可以分為這樣幾個層次，即核心層、關聯層以及協(xié)作層體系。多個企業(yè)通過股權和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關系，構成多層次的內部經濟關系。4、企業(yè)集團的規(guī)模大型化企業(yè)集團規(guī)模的大型化指企業(yè)集團整體的規(guī)模，也指企業(yè)集團母公司（核心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運用資本紐帶，把若干企業(yè)聯合在一起，并形成多層次的內部組織結構。這樣的

33、企業(yè)集團組織表現為在社會化大生產及專業(yè)化分工基礎上的企業(yè)聯合，通過這種聯合所聚焦起來的龐大生產力，能產生單個企業(yè)難以實現的組合效應，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現代規(guī)模經濟的要求。5、企業(yè)集團經營范圍的多元化企業(yè)集團在經營方向上一般都實行多元化經營，這種多元化經營包括相關聯品種的多元化和無關聯品種的多元化，也可以說是經營層次上的多元化和產品經營的多元化。美國模式的特點、問題及啟示美國企業(yè)集團也有兩種典型的結構，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰(zhàn)后，特別是在50年代以來，由于家族對核心企業(yè)股票控制的減少和分散，通過持股和

34、人事關系的相互滲透的加強，原來獨立或準家族控制的企業(yè)集團已演變?yōu)槿舾纱蠊竞徒鹑诮M織的聯合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業(yè)，但戰(zhàn)后喪失其控制權。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經占了主導地位，其基本實行“母公司一子公司（事業(yè)部）一工廠”的三級組織結構形式。我們認為，美國的這種模式對我國企業(yè)集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結構的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關的啟示。集團公司治理結構特點。從組織結構上講，美國集團公司的最高權力機構為集團公司本部或母公司，母公司的權力機構為股東大會股東通過股東大會

35、選舉董事，再由董事聘任總經理。公司不單獨設立監(jiān)事會，而是將執(zhí)行和監(jiān)督的職能都集中在董事會。董事會內部又專門設立報酬委員會、審計委員會、董事提名委員會等分支機構，這些分支機構的成員大都由外部獨立的董事構成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而使外部董事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業(yè)組織對集團公司治理的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業(yè)務，其主要任務是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業(yè)并不擁有必要的產

36、業(yè)知識和經營技能，其活動只集中在尋找目標企業(yè)、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業(yè)與核心能力無關部分分離，高度多元化經營的企業(yè)往往被分成獨立的企業(yè)，原來的事業(yè)部被建成獨立的企業(yè)，事業(yè)部的經理變成總經理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個持續(xù)的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變?yōu)橐粋€富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業(yè)很高比例的股票。這種產權安排使企業(yè)的治理結構有很強的激勵性。（3）收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的

37、高層管理者看到企業(yè)的盈利能力，相信自己得到控制權后使企業(yè)出現轉機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設想很難付諸實施，而自己要得到控股權又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權與控制權重新統(tǒng)一，其激勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來自貸款，其負債率過高，破產的風險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發(fā)展，實現我國企業(yè)的規(guī)模重組、產業(yè)重組、多元品牌重組、資本重組以及企業(yè)功能重組。縱觀美國100多年來間發(fā)生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業(yè)始終是資產重組和企業(yè)兼并的主體。我國

38、近年來也出現了企業(yè)集團的資產重組，并逐步由傳統(tǒng)的行政手段為主，向市場方式轉化。雖然一些發(fā)展較快的大企業(yè)在集團化、國際化及規(guī)模重組、產業(yè)重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融手段的創(chuàng)新和資本市場的發(fā)展，因此，應大力發(fā)展資本市場，為企業(yè)并購提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關的專長，且不受總經理的控制，監(jiān)督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構投資者對

39、企業(yè)經營的積極介入，它們主要利用代理權競爭和董事會來改組企業(yè)經營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內部人員構成，董事會的獨立性和監(jiān)督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發(fā)達，董事會、大股東、代理權競爭及接管機制對經營者的監(jiān)控都虛弱，造成高層管理者的權力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權力、以權謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業(yè)和集團公司的股權結構發(fā)生明顯的變化，機構投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構投資者大約

40、擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內部其他治理機制為主轉移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結構的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積極參與公司治理達到治理手段多元化。韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業(yè)集團：一是以家族為背景的大集團，如“現代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業(yè)，如“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰(zhàn)后韓國的經濟發(fā)展過程中，這兩類企業(yè)集團發(fā)展迅速，在國民經濟中占十分重要的地位，其特點如下：規(guī)模大。1985年，“三星”、“現代”兩

41、大企業(yè)集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現銷售收入450億美元，名列全球11位。經營多元化。在韓國，各企業(yè)集團之間的競爭相當激烈，企業(yè)之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業(yè)集團經營的項目無所不包。“三星”下屬的31家關聯企業(yè)，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業(yè)，“現代”下屬43家企業(yè)，除經營產業(yè)外，還介入金融業(yè)。對政府的依賴性強?？梢哉f，韓國的大企業(yè)集團主要在20世紀50年代戰(zhàn)爭結束后，在美國等西方國家的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發(fā)展規(guī)劃并在發(fā)展道路上采取了“不平衡發(fā)展戰(zhàn)略”，政府將有限的資源配置于重化工業(yè)部門，以

42、期帶動相關產業(yè)的發(fā)展。在產業(yè)組織和企業(yè)模式上，開始涉入由政府控制與大財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結合，政府采取各種手段支持和扶植大型企業(yè)集團，以“大宇”、“現代”為代表。目前，韓國國內50家最大的企業(yè)集團中，有近40家是在這一時期形成和發(fā)展起來的。韓國的企業(yè)集團的發(fā)展可以說為韓國經濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎。其治理結構特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結構。在這一形式中集團會長是最高領導，在會長之下設營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經營活動和發(fā)展戰(zhàn)略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協(xié)助會長的

43、管理和決策參謀機構，同時擁有人事任免權、投資決策權、合資公司營業(yè)計劃審批權。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧，自身可以發(fā)行股票、募集上市。工廠是子公司的生產單位。家族控制與家族經營。韓國企業(yè)集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎形成的，其中以家族經營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業(yè)集團，從表面上看，企業(yè)已經實行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權仍然掌握在創(chuàng)辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關系密切。政府采用優(yōu)惠貸款和稅收等措施，促使企業(yè)集團的形成，對于國家所選定的重點扶持的企業(yè)集團，政府也擁有很大的控制權，

44、甚至直接干涉其經營。比如政府為了擴大企業(yè)經營規(guī)模，可以在極短的時期內將重要企業(yè)合并，政府還可以直接干涉企業(yè)經營的確定，甚至責成某些企業(yè)必須實現年度目標，并對實現目標的企業(yè)予以有形或無形的獎勵。資本結構總負債率過高，債務約束不力。由于政府的多種優(yōu)惠措施，韓國大企業(yè)集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業(yè)集團過度負債經營。上述的企業(yè)集團的治理模式，到1997年以前曾經作為一種成功的典范，它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎，也造成了韓國經濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務直接致使

45、其破產。在30家最大的企業(yè)中，有11家宣布破產，其他幸存下來的企業(yè)紛紛減少投資規(guī)模，降低資產負債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點啟示：啟示之一：加強企業(yè)集團治理結構的建設，根據實際情況不斷完善相關政策和法規(guī)。我國企業(yè)集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結構上的缺陷密切相關，而治理結構上存在的主要問題集中在產權和董事會的職能發(fā)揮上。從產權上看，不少國有企業(yè)集團產權主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，普遍存在一股獨大的特點，小股東的權力根本無法保護，這與韓國企業(yè)集團家族控制有相似之處；在董事會的構成上，內部董事所占比重太高，這也與韓國企業(yè)相似，而且我國的外部獨立

46、董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權。對我國民營企業(yè)來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業(yè)發(fā)展初期因管理成本、協(xié)調成本小有利于發(fā)展，但在企業(yè)規(guī)模擴大到一定的程度后進一步發(fā)展肯定會受資金和職業(yè)管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業(yè)經理人員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，其治理結構都必須進行改革，并可在股權結構和董事會改革方面借鑒韓國企業(yè)集團的做法，大力推行企業(yè)集團股權的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發(fā)揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現代通信技術

47、如互聯網、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名相關管理人員時可以采取網絡技術，以保證公開、公正的競爭。啟示之二：不要盲目追求規(guī)模和多元化經營。從韓國的大企業(yè)集團的經營情況可以看出，由于政府給予大企業(yè)一些優(yōu)惠待遇，使企業(yè)競相擴大生產經營規(guī)模和領域，最終出現生產能力過剩，導致企業(yè)間發(fā)生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情況并不少見，不少企業(yè)在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯合等形式，擴大生產規(guī)模，甚至通過政府行政干預，將根本沒有聯系的企業(yè)捆綁在一起。由于這種企業(yè)在兼并和多元化后，在技術、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業(yè)經營，或者內部成員企業(yè)間的關系難以調和，使原本生

48、產和經營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業(yè)由于喪失了作為獨立企業(yè)所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性，同時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產經營處于被動的境地。我們認為，我國現在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優(yōu)惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應該按市場的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現那種不適應集團發(fā)展目標的成員企業(yè)，堅決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結構。利用銀行的信貸資金是企業(yè)發(fā)展的重要手段，但是韓國企業(yè)過度依賴債務擴張，給企業(yè)造成過高的債務負擔和風險，我們要引

49、以為戒。我國企業(yè)的發(fā)展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似，雖然經過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率仍然偏高，企業(yè)的利息負擔依然很重。所以，企業(yè)要盡量增加企業(yè)自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規(guī)模，將短期負債用于長期項目建設。啟示之四：減少政府對大企業(yè)集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經營者的抵抗，我國企業(yè)的兼并和企業(yè)集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業(yè)兼并、重組、聯合的束縛，為企業(yè)集團的資本化運作提供一個公平的競爭環(huán)境和相應的政策和法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業(yè)集團為

50、了取得政府的更多優(yōu)惠待遇，競相依靠貸款擴張經營，并不斷向不同領域擴張，不斷增加生產設備投資，致使投資過度，導致惡性削價競爭，以致虧損出口的現象，值得我們在組建企業(yè)集團的過程中反思。企業(yè)集團治理定義與目標治理機制的本質在于對事后租金的討價還價，阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關系，締約主體包括股東、供應商、顧客以及公司的經營者等，在締約方之間要針對準租金的分配而進行的各種約束性的機制設計。集團治理則是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進行的關于準租金分配的機制設計，來協(xié)調企業(yè)間的關系，以更好地實現企業(yè)間交易。換言之，集團治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團所有者、董事會、經營者、員工及其他利益關聯者彼此間權、

51、責、利關系的制度安排。企業(yè)集團的實質就是為了共同的利益而將若干獨立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制作用的結果是，單一企業(yè)內部的利益平衡機制被打破，遭受一定的利益損失，而母公司因為統(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機制是一種必然要求。公司治理的實質就是通過一系列合理的制度安排，實現企業(yè)的戰(zhàn)略決策，從而滿足企業(yè)所有相關利益主體的利益追求。對于企業(yè)集團來說，作為治理主體的利益相關者為數眾多，不僅包括母公司的股東、債權人、供應商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團治理中，母公司作

52、為控股股東，憑借其資產所有權對子公司進行治理因此子公司的行為要體現母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團治理的目標是，建立能夠平衡企業(yè)集團各個治理主體的利益，維護企業(yè)集團成員的長期有效合作，實現集團長遠戰(zhàn)略目標的機制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團治理的首要目標就是設計能夠保證母公司對子公司實現有效控制的制度安排，從而能夠克服在現實經濟生活中，由集團的復雜性和信息的不對稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當然，企業(yè)集團的這種制度安排也要能夠充分保護子公司及其治理主體的利益，盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮，利用其對子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相關者的利益。企業(yè)集團治理與企業(yè)治理

53、的異同由于企業(yè)集團是由法律地位相互獨立的多個法人組成的群體，這就必然帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責、權、利關系的管理、控制、協(xié)調問題。因此，企業(yè)集團治理比一般公司治理要復雜得多，其組織結構也是多層次的。企業(yè)集團作為一種大型的企業(yè)聯合體，必須有一套行之有效的治理機制，以保證其有效運作。這種有效性首先要求企業(yè)集團的每一個成員企業(yè)解決好自身內部的治理問題，協(xié)調好出資者與經營者之間的關系。就這一點來說，企業(yè)集團的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權力機構（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層）的職責及其相互關系，外部力量（政府、市場、社區(qū)等）對公司的影響，以及對經營者的激勵和約束機制，對企

54、業(yè)集團的治理同樣適用，特別是對企業(yè)集團的核心企業(yè)（母公司、集團公司或總部）來講，具有本質上的一致性。其次，要求協(xié)調好成員企業(yè)之間的關系，發(fā)揮集團的整體功能。由于企業(yè)集團是多個法人企業(yè)的聯合體，各有其獨立的財產和利益如何將這些獨立的企業(yè)協(xié)調一致，最大限度減少相互之間的摩擦和沖突，關系到企業(yè)集團的運作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運作，雖然也要處理好與其供應商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關系，但這種關系不像企業(yè)集團那樣重要。因為一般的單位企業(yè)主要領先市場方式處理與其他企業(yè)間的關系，交易對象的選擇具有很大的余地和靈活性，交易關系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方設法以致舍棄短期利益

55、與所選定的交易對象建立長期交易和合作關系。而企業(yè)集團則不一樣，如果處理不好與既定企業(yè)的關系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團整體的利益，互相猜疑、刁難、設置障礙，就會加大集團的運作成本，降低效率，以致引起集團形同虛設甚至不如單體企業(yè)的效率，最終喪失存在的價值而走向解體?？梢?，相對于一般的公司治理，企業(yè)集團治理的最大差別就是要設計一套控制、協(xié)調、激勵和約束機制，處理好企業(yè)之間的關系。這就要求集團的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技術、組織、業(yè)務聯系等紐帶，將相關企業(yè)緊密聯系在自己的周圍。核心企業(yè)要將對成員企業(yè)的控制和協(xié)調，融于對成員企業(yè)自身的治理中

56、，并通過成員企業(yè)的治理機制，在解決其內部的代理問題的同時，協(xié)調與其他成員企業(yè)間的關系，降低企業(yè)的市場交易費用及組織內部的協(xié)調費用。其中對于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調，主要通過其內、外部治理機制的方法來進行。即核心企業(yè)一方面通過持有緊密層企業(yè)的控股權，借助緊密層企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構，對其高層管理者進行監(jiān)控，使這些運作條例企業(yè)及集團整體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨立法人地位和獨立財產，實現產品市場、資本市場和經理市場對其的外部治理，對企業(yè)及其經營提供高強度的市場激勵和約束。對于與其關系不太緊密的其他企業(yè)，主要利用市場的外部治理和長期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務和技術協(xié)作，

57、對于集團內每個層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調功能只是對于不同層次的企業(yè)，采用的方式不同。由此可見，企業(yè)集團的治理不僅要解決企業(yè)內部的代理問題，還要解決企業(yè)間的交易費用問題，而且這兩個問題不是分開來單獨解決，建立各自的機構、機制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費用問題的主要意圖貫穿在公司治理的機制中，從而在企業(yè)集團的治理中，同時解決企業(yè)運作中遇到的代理問題及交易費用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團治理的異同可歸納為以下幾個方面：相同性主要表現在：企業(yè)集團內部的企業(yè)，特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機制是相同的。二者的區(qū)別主要表現在：

58、一般的公司治理著重解決代理問題，企業(yè)集團除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費用問題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關系的治理，但對于這樣的企業(yè)來說，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關系，并不影響其存在；而對企業(yè)集團治理來講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關系，就不會形成企業(yè)集團，協(xié)調不好這種關系也將極大地影響企業(yè)集團的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原則，不存在控制與被控制、支配與被支配的關系。而企業(yè)集團由于存在著資本、人事、技術、組織等聯結紐帶，有其控制和協(xié)調中心，從而在企業(yè)間關系上出現了控制與被控制、支配與被支配的關系。在股權結構、股東大會董事會和監(jiān)事會的構成、經營者的激

59、勵約束機制以及外部市場治理等方面，企業(yè)集團也與一般公司存在較大差別，從而使同一治理機制在一般公司和企業(yè)集團作用力度和方式上出現差異。組織機構管理（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx集團有限公司規(guī)劃，達產年勞動定員574人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位3

60、73正常運營年份2技術指導崗位573管理工作崗位574質量檢測崗位86合計574（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新