有限公司清算程序

1、清算程序清算啟動的事由及法律文件(一)公司自愿解散應(yīng)基于以下事由或原因：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散。其中第三種情況因其債務(wù)全部由公司合并或分立后存續(xù)或新設(shè)立公司承 繼，故不用成立清算組進(jìn)行清算。因此，只在因前兩種情況解散時，才應(yīng)當(dāng)依 法成立清算組進(jìn)行清算。(二)公司清算程序的啟動條件：1、公司組織召開股東會，代表三分之二表決權(quán)的股東通過公司清算的議案2、股東會作出同意清算的書面決議。(三)公司應(yīng)做的幾項(xiàng)工作及提供的相應(yīng)文件：1、證明公司主體有關(guān)的文件：(1)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本(復(fù)印件

2、)；(2)企業(yè)法人代碼證書；(3)稅務(wù)登記證；(4)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書；(5)銀行開戶登記證。2、公司章程；3、公司股東主體資格證照(復(fù)印件)，如股東為法人應(yīng)提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；如股東系自然人，應(yīng)提供居民身份證；4、公司開業(yè)和最近一個年度企業(yè)工商年檢申報(bào)文件；5、公司股東會議通過公司清算的決議；6、公司股東會會議記錄；7、上級主管機(jī)關(guān)同意公司清算的批準(zhǔn)文件；8、書面通知工商局、稅務(wù)部門、勞動部門和開戶銀行的函 ；9、向工商局提供清算備案申請書及有關(guān)文件。（四）附：相關(guān)法律依據(jù)1、公司法第三十八條股東會行使以下職權(quán)：（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。第四十四條 股東會的

3、議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過。第一百八十一條 公司因以下原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散。清算具體清算程序.成立清算組.通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次.登記債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)期債券，應(yīng)當(dāng)說明債券的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明 材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記.

4、制定清算方案，財(cái)產(chǎn)處理應(yīng)依以下順序安排：第一順序，支付清算費(fèi)用、 職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)；第二順序，按第一順 序清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未 按第一順序清償前，不得分配給股東.確定并實(shí)施清算方案。清算組制定的清算方案，應(yīng)報(bào)股東會或有關(guān)主管 機(jī)關(guān)確認(rèn)。確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行.清算報(bào)告。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，其內(nèi)容大體包括： 公司解散原因及日期;清算組的組成;清算的形式;清算的步驟與安 排;公司債權(quán)債務(wù)確實(shí)認(rèn)和處理；清算方案；清算方案的執(zhí)行情況;清算 組成員履行職責(zé)情況;其他有必要說明的內(nèi)容。.注銷登記并公

5、告。清算結(jié)束，應(yīng)將經(jīng)股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算 報(bào)告及確認(rèn)文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算報(bào)告書寫參考格式：一、清算工作基本情況：.注銷企業(yè)概況。企業(yè)名稱、性質(zhì)、注冊時間、注冊資本、是否設(shè)有分 支機(jī)構(gòu)及對外投資、股東構(gòu)成及各股東投資比例、其他要說明的情況）.企業(yè)注銷的原因。.清算組的成立情況。清算組成立時間、清算組成員的組成及清算組成 員的身份、職務(wù)）.公告的情況。1公告的時間、報(bào)紙類別）二、清算企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況（清算開始日的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成包括：貨幣資產(chǎn)、實(shí)物資 產(chǎn)、其他資產(chǎn)）。三、清算企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的審定情況：.債權(quán)的追收情況及對未收債權(quán)的處理；.債務(wù)的申報(bào)、審定情況。四

6、、清算財(cái)產(chǎn)分配情況：.清算費(fèi)用、職工工資的支付情況；.海關(guān)、稅務(wù)部門稅款交納情況；.企業(yè)債務(wù)的清償情況；.投資人或股東的分配情況；五、其它情況：.企業(yè)帳本及營業(yè)、清算的重要文件，由XXX投資人保存十年，本投資 人承諾予以妥善保存。.投資人保證企業(yè)債務(wù)已清償完畢，所報(bào)清算備案材料真實(shí)、完整，并承 擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。投資人蓋章）確認(rèn)：XXX公司清算組清算組成員簽名：二OOO年x x月x x日公司辦理工商注冊后，在經(jīng)營過程中已產(chǎn)生了債權(quán)和債務(wù)，如公司不再經(jīng)營需辦理公司注銷事項(xiàng)：一、清算報(bào)告是在公司清算結(jié)束后，由清算組制作。二、有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；股份的清算組帳董事或者股東大會確定的 人員組成。三、清算報(bào)告包括的內(nèi)容如下：1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的情況；2、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、稅款清繳情況；4、債權(quán)債務(wù)清理情