合伙人股權(quán)的進(jìn)入機制和退出機制之歐陽歷創(chuàng)編

1、歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09合伙人股權(quán)的進(jìn)入機制和 退出機制時間：2021.02.09創(chuàng)作人：歐陽歷股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題貫于公司成長的各個階段，是創(chuàng)業(yè)者城 市面臨的普遍問題。何搭班子？如何分派團(tuán)隊利益？如何 治理公司？企業(yè)這些核心的問題，都跟同一件事相關(guān)：公 司股權(quán)架構(gòu)。1.權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題合伙人從創(chuàng)業(yè)第一天起就要 考慮的問題（合伙人權(quán)設(shè)計）2.司早期要引入天資金，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計 問題（天使融資）；3.激勵員工和公司期走下去，會面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（員工股權(quán)勵）；4. 公司需要招兵買馬擴(kuò)年夜經(jīng)營，會面臨權(quán)架構(gòu)設(shè)計問題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）。剛成立的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊該何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤 其是創(chuàng)業(yè)合伙人的

2、股結(jié)構(gòu)，一直都是一個最為困擾創(chuàng)業(yè)者 的問題。固然里面的不但多，并且深。今天澤與年夜家討論是，中間部分的合伙人股權(quán) 的進(jìn)入與退出機制。歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09在我們辦事創(chuàng)業(yè)企業(yè)過程中，我們遇到過很多合 伙人爭奪股權(quán)的問題也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過各種股權(quán)爭奪的 問題。在這過程中我發(fā)明，問題之所以會產(chǎn)生，是因為他 們既沒有合伙人股權(quán)進(jìn)入機制，也沒有合伙人股權(quán)的退出 機制。一、合伙人股權(quán)的進(jìn)機制想明白什么是合伙人做好合伙人股權(quán)進(jìn)入機制的 前提。澤亞管理咨詢?yōu)榈暮匣锶?，是既有?chuàng)業(yè)能力，又有 創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 職投入預(yù)期的公司開創(chuàng)人與聯(lián)合開創(chuàng) 人。公司最年夜的貢者是合伙人，主要介

3、入分派股權(quán)的也 是合伙人。合伙之后無論公司的年夜事小事，合伙人之間 都要一起商量，一些要的事，甚至還得全部合伙人同意。 公司賺的每一分錢，管是否和合伙人直接相關(guān)，年夜家都 依照事先約定好的股比例進(jìn)行分派。合伙人股權(quán)進(jìn)入的坑下述人員均可以是公的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重 將下述人員當(dāng)作合伙，并依照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放年夜量股權(quán)。1 、短時間資源許諾之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開始創(chuàng)業(yè)時有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對接上下 游的資源。作為回報朋友要求公司給 股權(quán)作為回報。 創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給友后，朋友許諾的資源卻遲遲沒到 位。歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09這肯定不是個案。創(chuàng)者在創(chuàng)業(yè)

4、早期，可能需要借助 很多資源為公司的成起步，這個時候最容易給早期的短時 間資源許諾者許諾過股權(quán)，把資源許諾者釀成公司合伙 人。創(chuàng)業(yè)公司的價值要整個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊長期投入時間和精力 去實現(xiàn)，因此對只是諾投入短時間資源，但不全職介入創(chuàng) 業(yè)的人，建議優(yōu)先考項目提成，談利益合作，一事一結(jié)， 而不是通過股權(quán)長期度綁定。2天使投資人之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到公司早期創(chuàng)業(yè)時3 合伙湊了 做房地產(chǎn)開發(fā)的朋友給他 們投了 萬，總共湊了 啟動資金。年夜家依照各 自出資比例，簡單直高效地把股權(quán)給分了，即合伙人團(tuán)隊總共占股 49%外部資人占股 。公司成長到第 3年合伙人團(tuán)隊發(fā)明一方面在的股權(quán)分派極其不合理； 另一方面，公司想引外部

5、財務(wù)投資人。多個投資人做完初步盡調(diào)后，暗示不敢他們這類股權(quán)架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（資人投年夜錢，占小股，用真金白銀 買股權(quán)；（）創(chuàng)業(yè)伙人投小錢，占年夜股，通過長期全 職辦事公司賺取股權(quán)簡言之，投資人只出錢，不出力。開 創(chuàng)人既出錢（少量錢，又出力。因此，天使投資人購買股 票的價格應(yīng)當(dāng)比合伙高，不理當(dāng)依照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價獲取 股權(quán)。歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09歐陽歷創(chuàng)編3早期普通員工2021.02.09之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到他們出于本錢考慮，也了激勵員工，在創(chuàng)業(yè)剛開始 個月， 總共才 7 名員工時，給合伙人之外的 名普通員工發(fā)放了 16%期權(quán)。做完股激勵后，他們才發(fā)明，這些員工最關(guān) 注的是漲工資，其

6、實看重股權(quán)。早期員工流動性也年夜，股權(quán)管理本錢很高。對既有創(chuàng)業(yè)能力，又創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的伙人，可以盡早安插股權(quán)。可是，給 早期普通員工過早發(fā)股權(quán)，一方面，激勵效果很有限；另 一方面，公司股權(quán)激本錢很高。在公司早期，給單個員工 發(fā) 股權(quán)對員工可能都起不到激勵效果甚至起到負(fù) 面激勵。員工很可能為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過 股權(quán)來忽悠他們，給們畫年夜餅?？墒?，如果公司在中后 期給員工發(fā)放激勵股可能 股權(quán)可以解決 人的激 勵問題，并且激勵效特好。在這個階段，員工也不再關(guān)注 自己拿的股權(quán)百分比而是依照投資人估值或公司業(yè)績直接 算股票值幾多錢。合伙人股權(quán)進(jìn)入的經(jīng)很多人都知道，小米個土鱉與海龜混搭

7、的豪華合 伙人團(tuán)隊。很多創(chuàng)業(yè)友們問，小米合伙人的股權(quán)是如何分派設(shè)計的。關(guān)于這個問題，首先小米目前商業(yè)上的成績，是多方面的因，合伙人股權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一 個方面；其次，每個業(yè)都有不成復(fù)制性，但做事情面前的歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09理念與思路有共通性可以借鑒。比方：股權(quán)分派面前對應(yīng) 的是如何搭班子得到對的合伙人后才是股權(quán)配置。 創(chuàng)業(yè)者得去思考，公業(yè)務(wù)成長的核心節(jié)點在哪？這些業(yè)務(wù) 節(jié)點是否都有人擔(dān)任這些人是否都有利益（）合伙人之間要具體事情上經(jīng)過磨合； （）給既有創(chuàng)業(yè)能，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。（）通過圈內(nèi)靠譜推薦其圈內(nèi)朋友，是找合伙人 的捷徑。比方，如果司

8、想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名 NB 的產(chǎn)品經(jīng)理挖成輔佐推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。 相信業(yè)內(nèi)人的眼光與位。二 合伙人股權(quán)的退機制之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進(jìn)行 到 1 年半時，有合伙與其他合伙人不合，他又有個其他更 好的機會。因此，他出離職?？墒牵瑢υ摵匣锶顺钟械墓?股權(quán)該如何處年家卡殼傻眼了。離職合伙人說，我從一開始介入創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公 司法也沒有規(guī)定，股離職必須退股；章程也沒規(guī)定；合伙 人之間也沒簽署過其協(xié)議，股東退出得退股；合伙人之間 從始至終就離職退股沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。其它留守合伙人說，們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng) 5 年，甚至 。你打個醬油就跑了

9、，不交出股權(quán)，歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09對我們繼續(xù)介入創(chuàng)業(yè)其他合伙人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也是個案。 好合伙人股權(quán)的退出制？1管理好合伙人預(yù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做給合伙人發(fā)放股權(quán)時做足深度溝通，管理年夜家預(yù)期：合伙人取得股權(quán)，是基 于年夜家長期看好公成長前景，愿意長期共同介入創(chuàng)業(yè)； 合伙人早期拼湊的少資金，其實不是合伙人所持年夜量股 權(quán)的真實價格。股權(quán)主要價格是，所有合伙人與公司長期 綁定（比方， ）通過長期辦事公司去賺取股權(quán)；如果 不設(shè)定退出機制，允中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出 合伙人的公平，但卻對其它長期介入創(chuàng)業(yè)的合伙人最年夜的不公平，對其它

10、合人也沒有平安感。2 、游戲規(guī)則落地在一按期限內(nèi)（比方一年之內(nèi)），約定股權(quán)由開創(chuàng)股東代持；定合伙人的股權(quán)和辦事期限掛鉤，股 權(quán)分期成熟（比方 年）；股東中途退出，公司或其它合伙 人有權(quán)股權(quán)溢價回購職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)；對離職不交出股權(quán)的為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不股高額的違約金?，F(xiàn)整理了創(chuàng)業(yè)朋友經(jīng)問到的四個主要問題：1.伙人退出時，該何確定退出價格？股權(quán)回購實際上就是公司開創(chuàng)人考 慮，一個辦公司開創(chuàng)人，歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09對退出的合伙人，一面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一 方面，必須供認(rèn)合伙的歷史貢獻(xiàn)，依照一定溢價或折價回 購股權(quán)

11、。這個基來源根基則，但僅關(guān)系到合伙人的退出， 更關(guān)系到企業(yè)重年夜遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要。法 即對如何確定具體的出價格，澤亞管理咨詢建議公司開創(chuàng) 人考慮兩個因素，一是退出價格基數(shù)，一個是溢價或折價 倍數(shù)。比方，可以考依照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價格的 一定溢價回購、或退合伙人依照其持股比例可介入分派公 司凈資產(chǎn)或凈利潤的定溢價，也可以依照公司最近一輪融 資估值的一定折扣價購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不 合商業(yè)模式的公司會在差別。比方，京東上市時雖然估值 約 美金，但公資產(chǎn)欠債表其實不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企都有類似情形此方面， 如果依照合伙人退出可介入分派公司凈利潤的一定溢價 回購，合伙人很可能哧

12、吭哧干了 N 年，退出時卻會被凈身 出戶；但另一方面，果依照公司最近一輪融資估值的價格 回購，公司又會面臨年夜的現(xiàn)金流壓力。因此，對具體回 購價格簡直定，需要發(fā)公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合 伙人可以分享企業(yè)生收益，又不讓公司有過年夜現(xiàn)金流壓 力，還預(yù)留一定調(diào)整間和靈活性。歐陽歷創(chuàng)編2021.02.09歐陽歷創(chuàng)編2021.02.092. 合伙人股權(quán)分期成與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進(jìn)公章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程板，股權(quán)的這些退出機制很難直接寫 進(jìn)公司章程。可是，伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股 權(quán)的退出機制；公司程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié) 議約定果公司章與股東協(xié)議相沖突以股東協(xié)議為準(zhǔn)。3.權(quán)發(fā)放完后，發(fā)合伙人拿到的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配