公告書之上市公司并購公告

1、上市公司并購公告【篇一：上市公司并購基金研究(2015年最全最新)】 上市公司并購基金研究 一、并購基金產(chǎn)生的背景 并購與重組是資本市場的永恒話題，在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型及新型產(chǎn)業(yè)快速爆發(fā)的背景下，并購重組更是快速升溫。而由上市公司主導(dǎo)、券商直投或是pe/vc參與的并購基金更是暗潮涌動。 2014年7月11日，證監(jiān)會修訂上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司收購管理辦法等。據(jù)修訂后的規(guī)則，不涉及借殼上市、不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的并購重組將取消審批。除此之外，證監(jiān)會首次明確鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司的并購重組。 據(jù)不完全統(tǒng)計，2014年以有170余家上市公司

2、公告將參與成立產(chǎn)業(yè)并購基金，以圖提升行業(yè)整合并購能力，從數(shù)量上看，占全部a股上市公司的比例約為6.6%，涉及資金規(guī)模高達(dá)1180億元。 統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，上市公司成立產(chǎn)業(yè)并購基金，追逐的大多是市場的熱點(diǎn)。從目前的情況來看，其行業(yè)主要集中在制造業(yè)、信息與互聯(lián)網(wǎng)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、文化傳媒、教育、醫(yī)療、環(huán)保等領(lǐng)域。 二、并購基金的含義和特點(diǎn) 并購基金，是指專注于企業(yè)并購?fù)顿Y的基金，通過收購目標(biāo)企業(yè)股份或資產(chǎn)，獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)；然后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營；待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、轉(zhuǎn)售或管理層回購等方式出售其所持股份或資產(chǎn)而實(shí)現(xiàn)退出。 并購基金具有以下特點(diǎn)： 1.髙收益、髙風(fēng)險。并購基金通過重組和

3、改造目標(biāo)企業(yè)，為市場提供優(yōu)質(zhì)企業(yè)。由于并購基金具有價值發(fā)現(xiàn)和價值創(chuàng)造功能，因此一旦目標(biāo)企業(yè)盈利提升并成功出售，將為投資者帶來較髙的投資收益。但另一方面，由于改造企業(yè)和提升企業(yè)價值需要一定的時間（3至5年或更長），而且未來能否改造成功具有一定的不確定性，因此也具有較高的風(fēng)險。2.杠桿性。在資金募集方式上，投資資金小部分來源于自有資金，大部分來源于非公開形式募集的資金、債券市場資金或者銀行并購貸款以及有較強(qiáng)資金實(shí)力的個人。在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，一般無需公告交易細(xì)節(jié)。 3.權(quán)益型投資。在投資方式上，一般采取權(quán)益型投資（股權(quán)、合伙份額）方式，很少涉及債權(quán)投資，并在目標(biāo)企業(yè)的決策管理上獲得一定

4、程度的表決權(quán)。 4.投資對象選擇穩(wěn)重。并購基金一般選擇產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定、已形成一定規(guī)模和能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的被低估的企業(yè)進(jìn)行投資。 5.機(jī)構(gòu)設(shè)置多采取有限合伙制。因?yàn)檫@種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。 6.投資退出渠道多樣化。包括首次公開發(fā)行上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、標(biāo)的公司管理層回購等。 三、并購基金的組建模式 目前a股上市公司參與的產(chǎn)業(yè)并購基金，可以歸納為三種模式。 （一）與券商聯(lián)合設(shè)立并購基金。 2014年下半年，券商設(shè)立并購基金成為熱潮，比如華泰證券通過旗下全資子公司華泰紫金設(shè)立了華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司，之后華泰瑞聯(lián)發(fā)起設(shè)立了北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心，吸引到了如愛爾眼科、藍(lán)色

5、光標(biāo)和掌趣科技等多家上市公司參與。海瀾之家與華泰證券設(shè)立的華泰瑞麟股權(quán)投資基金合作，并使用1億元參與設(shè)立華泰新產(chǎn)業(yè)基金，緊盯移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的投資機(jī)會。 除此之外，2014年8月，楚天高速與天風(fēng)證券共同發(fā)起成立天風(fēng)并購基金，規(guī)模為5億元，以文化旅游、影視傳媒、醫(yī)藥行業(yè)、高端制造業(yè)、環(huán)保行業(yè)、能源服務(wù)業(yè)等為投資重點(diǎn)；同年12月，三變科技與國泰君安創(chuàng)新投資等發(fā)起設(shè)立國泰君安并購基金；珠江鋼琴與廣證創(chuàng)投成立并購基金廣珠壹號，以投資藝術(shù)教育領(lǐng)域?yàn)楹诵臉I(yè)務(wù)。 （二）聯(lián)手pe/vc設(shè)立并購基金。 這種模式目前運(yùn)用最多，比如2014年12月，康得新與控股股東康得投資以及森煜投資等合作設(shè)立面向新能源電動車、智能

6、化等新材料的產(chǎn)業(yè)投資基金。其他例子還有中恒集團(tuán)、昆藥集團(tuán)、健民集團(tuán)等。 cvsource數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示：上市公司參與產(chǎn)業(yè)基金分為兩種，一種為上市公司主導(dǎo)，指所成立產(chǎn)業(yè)基金的基金管理人或者普通合伙人為上市公司或其旗下企業(yè)。在這種類型的“上市公司+pe”的合作中，外部pe更多的是作為簡單的融資方；另一種為外部pe主導(dǎo)，指所成立產(chǎn)業(yè)基金的基金管理人或者普通合伙人為與上市公司無關(guān)聯(lián)的pe機(jī)構(gòu)。在這種類型的合作中，外部pe作為產(chǎn)業(yè)基金的主導(dǎo)方，起到資源的整合作用。 其中，外部pe主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)基金約占88%，外部pe主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)基金為“上市公司+pe”合作中的主體類型。 （三）聯(lián)合銀行業(yè)成立并購基金。 這種模式

7、運(yùn)用相對較少。比如2015年1月，東方園林與民生銀行建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，協(xié)助公司制定產(chǎn)業(yè)鏈并購整合發(fā)展的金融方案。雙方將設(shè)立并購基金，對東方園林選取的上下游產(chǎn)業(yè)鏈并購目標(biāo)進(jìn)行收購和培育。 四、基金設(shè)立及運(yùn)營模式 以“上市公司+pe”合作模式為例進(jìn)行介紹，其他模式基本相同。 （一）出資比例和募資 模式一：pe機(jī)構(gòu)出資1-10%，上市公司或其大股東出資10-30%，剩下的資金由pe機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)募集 案例一：硅谷天堂與京新藥業(yè)（代碼：002020） 2013年1月31日，京新藥業(yè)發(fā)布關(guān)于擬與并購基金合作進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合的公告，稱：“約定擬由浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天堂硅谷”）和浙江元金

8、投資有限公司（以下簡稱“元金投資”）共同發(fā)起設(shè)立專門為公司的產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的并購基金（以下簡稱“并購基金”）”。 其中元金投資持有京新藥業(yè)4.57%的股權(quán)，其控股股東和實(shí)際控制人為呂鋼，呂剛直接持有京新藥業(yè)23.89%的股權(quán)，為京新藥業(yè)的實(shí)際控制人。 基金規(guī)模：10億元 天堂硅谷作為gp，承諾出資500萬元；元金投資承諾出資1,000萬元，元金投資保證其出資占天堂元金總規(guī)模的10%-20%。基金剩余部分的出資，由天堂硅谷負(fù)責(zé)對外募集、并根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度分期到位。 案例二：和君集團(tuán)與齊心文具（代碼：002301） 2013年7月25日，齊心文具與和君集團(tuán)簽訂了齊心文具與和君集團(tuán)發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資

9、基金戰(zhàn)略合作協(xié)議，發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金。 基金規(guī)模：3-5億元，最低不少于2億元 和君集團(tuán)作為gp，出資500-1000萬元；齊心文具作為發(fā)起人lp出資5000萬元；其余資金由和君集團(tuán)募集。 案例三：北京廣能與湘鄂情（代碼：002306） 2013年8月26日，北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司與北京廣能投資基金管理有限公司簽署北京廣能投資基金管理有限公司與北京湘鄂情集團(tuán)股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立廣凱股權(quán)投資合伙企業(yè)的框架協(xié)議，雙方擬共同發(fā)起設(shè)立一家產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)。 基金規(guī)模：3億元 北京廣能作為gp，出資300萬元；湘鄂情作為發(fā)起人lp出資3000萬元；其余資金由北京廣能募集。 案例四：德同資本和益

10、民集團(tuán)（代碼：600824） 2013年10月29日，益民集團(tuán)發(fā)布董事會關(guān)于投資設(shè)立德益消費(fèi)升級產(chǎn)業(yè)基金（暫定名）的公告，稱“公司決定攜手德同（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“德同資本”）共同發(fā)起設(shè)立“德益消費(fèi)升級產(chǎn)業(yè)基金”（暫定名，以下簡稱“德益基金”）”。 基金規(guī)模：7.5億元 德同（北京）投資管理有限公司作為gp，出資1400萬元；益民集團(tuán)作為基石投資人出資2.36億元；其余5億元由德同資本募集模式二：pe機(jī)構(gòu)出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一lp出資其余部分 案例：天堂硅谷與升華拜克（代碼：600226） 2013年8月20日，浙江升華拜克生物股份有限公司發(fā)布 關(guān)于公司與浙江天

11、堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告，稱“公司擬與天堂硅谷合作共同發(fā)起設(shè)立專門為公司產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的產(chǎn)業(yè)基金（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”）?！?基金規(guī)模：不超過3億元 天堂硅谷作為gp，出資2%，升華拜克作為lp出資98%。 模式三：上市公司或其大股東出資10%以下，pe機(jī)構(gòu)出資30%以上并募集其余部分 案例：海通開元與東方創(chuàng)業(yè)（代碼：600278） 2013年10月31日，東方創(chuàng)業(yè)發(fā)布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發(fā)起設(shè)立“海通并購資本管理有限公司”，并投資1.45億元認(rèn)購該并購管理公司發(fā)行的并購基金。 基金規(guī)模：30億元 gp為海通并購資本管理有限公

12、司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創(chuàng)業(yè)擬出資500萬元，占股比5%；lp中，海通開元擬認(rèn)購10億元，東方創(chuàng)業(yè)擬認(rèn)購1.45億元，剩余出資額由海通開元募集。 （二）項(xiàng)目投資管理的分工 1.投資流程 pe機(jī)構(gòu)作為基金管理人，提供日常運(yùn)營及投資管理服務(wù)，包括項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、投建書撰寫及投決會項(xiàng)目陳述等。 上市公司協(xié)助pe機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施等，有的上市公司會利用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選。 2.投后管理【篇二：上市公司并購的基本流程】 公司并購的基本流程 一、并購決策階段 公司依據(jù)公司行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營

13、狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，形成并購策略。進(jìn)行公司并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式，及并購方向的選擇與安排。 二、并購目標(biāo)選擇 結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本公司在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較。 通過對目標(biāo)公司信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用各種分析調(diào)查最終確定目標(biāo)公司。 （了解項(xiàng)目公司的基本經(jīng)營情況、項(xiàng)目的合法性；項(xiàng)目出讓價位；項(xiàng)目相關(guān)的稅、費(fèi)繳納情況；項(xiàng)目相關(guān)的證件辦理情況；針對項(xiàng)目的市場調(diào)研；項(xiàng)目測算；項(xiàng)目可行性研究等。） 三、并購時機(jī)選擇 通過對目標(biāo)公司進(jìn)行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測目標(biāo)公司進(jìn)行并購的時機(jī)，并利用定性、定量的模型進(jìn)行初步可行性分析，最終確定

14、合適的公司與合適的時機(jī)。 四、并購初期工作 1、運(yùn)營部門與被收購方談判，簽訂收購意向書后應(yīng)將項(xiàng)目初步了解的具體相關(guān)信息通報集團(tuán)相關(guān)部門，法務(wù)部、行政綜合部、財務(wù)部等部門針對項(xiàng)目分別展開調(diào)研。并根據(jù)運(yùn)營部門要求上會討論確定是否可行。2、上會通過后，相關(guān)部門應(yīng)組織專人進(jìn)行盡職調(diào)查，調(diào)查的內(nèi)容（見附件） 盡職調(diào)查結(jié)束后， 各部門依據(jù)掌握的各種資料，上會進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究，如通過，由運(yùn)營部門為主，其他部門參與共同討論收購價格，并擬訂全面實(shí)施的收購方案。 五、并購實(shí)施階段 與目標(biāo)公司進(jìn)行談判，確定并購方式、定價模型、并購款的支付方式（現(xiàn)金、負(fù)債、資產(chǎn)、股權(quán)等）、法律文件的制作、確定并購后公司管理層人事安

15、排、原有員工的解決方案、遺留事項(xiàng)的處理等相關(guān)問題；并簽訂正式合同文本，同時進(jìn)行信息披露、公告等。直至雙方按照合同約定履行資產(chǎn)交割、經(jīng)營管理權(quán)交接手續(xù)，依法辦理包括股東及注冊資本變更登記手續(xù)等（包括但不限于工商、稅務(wù)、法人代碼等），完成交易。 六、并購后的整合 對于公司而言，僅僅實(shí)現(xiàn)對公司的并購是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，最后對目標(biāo)公司的資源進(jìn)行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。【篇三：上市公司并購案例分析匯總】 中國上市公司收購50大案例 一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購 . 2 1. 寶延風(fēng)波中國上市公司收購第一案 . 2 2. 申華競購案 . 2 3. 愛使股份收購: 股權(quán)變動最頻繁

16、 . 3 4. 恒通入主棱光開國家股受讓之先河 . 3 5. 北旅事件 . 4 6. 中遠(yuǎn)收購眾城實(shí)業(yè) . 4 7. 福特收購江鈴汽車 . 5 8. 上房集團(tuán)整體置換嘉豐股份 . 5 二、1998年至2005年有監(jiān)管的上市公司收購 . 6 1. 中關(guān)村替代瓊民源 . 6 2. 阿爾卡特收購上海貝嶺 . 6 3. 南鋼聯(lián)合要約收購南鋼股份(第一例要約收購) . 6 4. 三聯(lián)重組鄭百文 . 7 5. 新橋控股深發(fā)展 . 8 6. 香港恒生銀行收購福建興業(yè)銀行 . 8 7. 蘇格蘭皇家銀行收購中國銀行10%股權(quán) . 9 8. 英國匯豐銀行入股交通銀行 . 9 9. 花旗入股浦發(fā)銀行(外資首次收購a

17、股股權(quán)) . 9 10. 米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線 . 10 11. 張裕集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 . 10 12. 燕京入主惠泉 . 10 13. 美國ab集團(tuán)、南非sab集團(tuán)爭購哈爾濱啤酒 . 10 14. 哈藥集團(tuán)與哈藥股份的重組 . 11 16. 百聯(lián)集團(tuán)整合上市公司(商業(yè)企業(yè)) . 11 17. 中信證券、吉富公司爭購廣發(fā)證券 . 12 18. 荷蘭飛利浦集團(tuán)增持蘇飛股份 . 12 19. 雨潤收購南京中商 . 12 20. 金鷹集團(tuán)收購南京新百 . 12 21. 佳通集團(tuán)收購樺林輪胎 . 13 22. 格林柯爾收購亞星 . 13 23. 華潤收購深萬科 . 13 24. tcl集團(tuán)整體并購上

18、市 . 14 25. 粵美的mbo. 14 26. 宇通客車mbo . 15 27. 華潤收購華潤輕紡 . 15 28. 一汽集團(tuán)收購天津汽車 . 16 29. ab收購青島啤酒 . 16 30. 美國柯達(dá)收購中國樂凱股權(quán) . 16 31. st大洋b收購案 . 17 32. 阿賽洛入股萊鋼股份 . 1733. 凱雷收購徐州工程機(jī)械集團(tuán) . 17 三、2006年股權(quán)分置時代的上市公司收購 . 18 1. 大摩、ifc投資海螺水泥. 18 2. 中石化整合旗下a股公司(以退市為目的的要約收購) . 18 3. holchin b.v.吞下g華新 . 19 4. 寶鋼舉牌邯鋼 . 19 5. cv

19、c或?qū)⒖毓沙盔Q紙業(yè). 20 6. 高盛集團(tuán)、鼎暉控股雙匯實(shí)業(yè) . 20 7. 海信并購科龍 . 21 8. 中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田。 . 21 9. 銀泰突襲g武商 . 22 一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購 1. 寶延風(fēng)波中國上市公司收購第一案 1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實(shí)業(yè)的股票。9月29日, 上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實(shí)業(yè)4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合計持有10.6%。由此, 延中實(shí)業(yè)的股票價格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日, 寶安

20、繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票, 持股比例達(dá)到15.98%。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準(zhǔn)備就緒的情況下, 向延中實(shí)業(yè)公開宣戰(zhàn)。這是1993年國慶節(jié)的前夕。1993年的寶延事件, 深圳寶安集團(tuán)通過二級市場購買延中股票達(dá)19.8%, 而成為公司第一大股東。由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河, 成為中國證券市場首例通過二級市場收購達(dá)到成功控制一家上市公司的案例。后來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來有發(fā)生長虹、裕興爭奪控制權(quán)的收購事件。 寶延風(fēng)波是中國大陸第一例股權(quán)轉(zhuǎn)移事件,標(biāo)志股份制改革和證券市場發(fā)展邁出具有歷史意義的一步。其后萬科參股申華、恒

21、通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發(fā)撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、一汽買金杯等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊-資產(chǎn)重組。 涉及要點(diǎn): 信息披露的程序; 公告、反收購 2. 申華競購案 1993年11月10日, 寶延風(fēng)波平息沒多久, 深萬科(000002)發(fā)布公告, 深萬科及其子公司合計持有申華實(shí)業(yè)5%股份。 1994年3月31日, 中國證券報在第四版上刊登萬科4家a股股東授權(quán)萬科b股股東之一君安證券所作改革倡議告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書, 其中對萬科參股申華大加指責(zé)。王石雖對此并不認(rèn)同, 但其實(shí)在1993年末萬科就已經(jīng)開始減持申華的股票。 19

22、93年底, 申華工貿(mào)持股3.74%, 依然是第一大股東, 萬科持股比例已經(jīng)降為2.92%。在后來的兩年中, 萬科繼續(xù)減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年, 申華工貿(mào)及瞿建國等與上海太陽海設(shè)備有限公司發(fā)生股權(quán)糾紛, 申華工貿(mào)退出但太陽海也沒有進(jìn)入申華實(shí)業(yè), 而1995年瞿建國以0.69%的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。此時申華實(shí)業(yè)的股權(quán)分散的程度已經(jīng)到達(dá)歷史最低點(diǎn)。 在1996年底, 金融大廈即將封頂之時, 廣州三新公司在二級市場大量買進(jìn)該公司股票, 接連二次“舉牌”公告, 并引發(fā)“申華”公司董事會的內(nèi)部決裂。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長反目。

23、在此關(guān)鍵時刻, 作為國內(nèi)最大的證券公司之一“君安證券”公司登場入駐, 先后持流通股15, 成為無法抗?fàn)幍牡谝淮蠊蓶| 君安入住申華后, 派來年富力強(qiáng)的年輕管理人員, 瞿建國仍是董事長, 但離開管理第一線。 1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團(tuán)江西科環(huán)集團(tuán)時與君安產(chǎn)生分歧, 臨時股東大會上該項(xiàng)收購提案未被通過, 最后瞿通過分拆收購的方式得以實(shí)現(xiàn)。 1999年, 君安投資與瞿建國反目, 以瞿建國“侵權(quán)和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創(chuàng)下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。一時間, 君申之爭成了市場競

24、相關(guān)注的焦點(diǎn)。1999年3月17日, 申華董事會會議一致同意以9.2億元收購華晨在美國紐約股市上的51%的股權(quán)(未能實(shí)施)。同時, 為了排除大股東君安的阻力, 包括瞿建國在內(nèi)的7名董事決定以集體辭職為條件, 同時, 董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購君安投資成為申華實(shí)業(yè)的控股股東。 1999年4月, 仰融當(dāng)選為申華實(shí)業(yè)董事長; 1999年8月, 申華實(shí)業(yè)以其持有上海申華商務(wù)大酒店90%的股權(quán)與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權(quán)進(jìn)行置換, 其中的差價2655.2萬元由本公司以現(xiàn)金向珠海華晨支付; 1994年10月, 申華實(shí)業(yè)更名為華晨集團(tuán)。 2001年, 華

25、晨集團(tuán)再次更名, 變?yōu)樯耆A控股。 涉及要點(diǎn): 二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產(chǎn)置換 3. 愛使股份收購: 股權(quán)變動最頻繁 愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權(quán)五易其手的紀(jì)錄創(chuàng)下之最, 更留下大炒家風(fēng)云際會的歷史寫真。上海愛使電子設(shè)備有限公司, 1985年面向社會公開發(fā)起成立, 并于1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業(yè)之一。由于其全流通的特質(zhì), 愛使股份(資訊 行情 論壇)股權(quán)相當(dāng)分散, 股權(quán)控制最不穩(wěn)定。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國發(fā)集團(tuán)、延中實(shí)業(yè)(600601)、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛使股份。愛使股份最初以電子產(chǎn)品為單一主業(yè),

26、隨著控股股東數(shù)次更迭, 其主業(yè)也是頻繁變換。由電子產(chǎn)品到客運(yùn)等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計算機(jī)軟件, 愛使股份早已物非人非。如今, 愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。 涉及要點(diǎn): 自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購 4. 恒通入主棱光開國家股受讓之先河 1994、1995年, 中國證券市場接連發(fā)生兩起頗不平常的企業(yè)收購交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團(tuán)股份有限公司(簡稱恒通集團(tuán)或恒通, 下同)斥資5160萬元, 以每股4.3 元的價格收購上海建材集團(tuán)總公司(簡稱建材集團(tuán), 下同)持有的上海棱光實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱棱光公司或棱光,

27、下同)1200 萬股國家股, 占總股本的35.5, 成為棱光公司第一大股東。這次收購首開國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的先河, 引起新聞界的廣泛關(guān)注, 被稱為恒棱事件。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集團(tuán)將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司(簡稱恒通電表, 下同), 以16億元的價格轉(zhuǎn)讓給棱光公司。 顯然, 兩起交易的策劃者是恒通集團(tuán), 由于交易之二中的賣主恒通同時又是買主棱光的控股股東, 使得交易之二構(gòu)成明顯的關(guān)聯(lián)交易, 兩起交易合在一起, 又構(gòu)成買殼上市。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購并控股上市公司來取得上市地位, 然后再通過反向收購的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。 涉及要點(diǎn): 國有股協(xié)

28、議轉(zhuǎn)讓、買殼上市、反向收購、關(guān)聯(lián)交易 5. 北旅事件 1995年7月5日, 日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社, 一次性購買北京北旅法人股4002萬股, 占該公司總股本的25, 旋即成為轟動一時的“首例外資收購案”?？墒? 由于北旅公司長期虧損, 幾乎沒有股權(quán)利潤分成, 公司經(jīng)營管理不力, 重組進(jìn)展不順, 伊藤商式會社1995年以每股2元買進(jìn)股權(quán), 現(xiàn)在只剩下0.7元左右, 此外2000多萬元的債權(quán), 只換回200萬元的現(xiàn)金。 “北旅事件”發(fā)生后, 為防止外資一窩蜂地?zé)o序占有上市公司股權(quán), 1995年9月23日, 國務(wù)院辦公廳頒布48號文, 規(guī)定: “在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦

29、法頒布之前, 任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股”。 涉及要點(diǎn): 外資收購、國有股法人股轉(zhuǎn)讓 6. 中遠(yuǎn)收購眾城實(shí)業(yè) 1997年我國資本市場資產(chǎn)重組風(fēng)起云涌之際, 證券市場上發(fā)生一起著名的“登陸”案件: 中遠(yuǎn)置業(yè)、上海建行及上國投三方(上海建行與上國投是眾城實(shí)業(yè)四大股東之二)在進(jìn)行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協(xié)議, 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國有法人股共4834.4萬股, 每股轉(zhuǎn)讓價格為3.00元(為凈資產(chǎn)的1.5倍), 總共耗資1.45億元。7月17日,眾城實(shí)業(yè)召開第三屆第五次董事會, 改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。 8月18日, 眾城實(shí)業(yè)召開股東大會,

30、 至此中遠(yuǎn)掌握眾城的實(shí)質(zhì)經(jīng)營權(quán)。此舉達(dá)到了中遠(yuǎn)在中國大陸地區(qū)買殼上市的目的, 在此前中遠(yuǎn)已在香港有兩家大的上市公司, 其一直想在中國沿海地區(qū)發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)以支持其日益發(fā)展的海上運(yùn)輸事業(yè)。這次收購是上海市房地產(chǎn)業(yè)第一起“買殼上市”案, 同時也為大中型國有企業(yè)利用證券資本市場發(fā)展壯大自己探索了一條成功道路。 中遠(yuǎn)入主眾城董事會后, 在財務(wù)顧問上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司的協(xié)助下制訂出慎密、切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案和眾城實(shí)業(yè)中長期業(yè)績及股本增長規(guī)劃方案。經(jīng)過兩個多月的運(yùn)作,眾城的經(jīng)營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠(yuǎn)置業(yè)作出增持眾城股份的決定。 因?yàn)楸姵腔久婧棉D(zhuǎn), 第二次股權(quán)收購的成本也相應(yīng)高于首次收購成本。經(jīng)過多項(xiàng)談判, 中遠(yuǎn)置業(yè)、陸家嘴和中房上海公司簽署協(xié)議, 中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國有法人股共6681.4萬股, 每股轉(zhuǎn)讓價格為3.79元, 共耗資2.53億元。至此, 中遠(yuǎn)置業(yè)以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收購均獲得了證監(jiān)會有關(guān)豁免其全面收購義務(wù)的批準(zhǔn)。 涉及要點(diǎn): 買殼上市、資產(chǎn)重組 7. 福特收購江鈴汽車 1995年8月,福特以4000萬美