XX公司盡職調(diào)查報(bào)告課件

1、A公司盡職調(diào)查報(bào)告項(xiàng)目組年月日1A公司盡職調(diào)查報(bào)告項(xiàng)目組1 結(jié)構(gòu)分析 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告2 結(jié)構(gòu)分析A公司盡職調(diào)查報(bào)告2要求合作的主要動機(jī)由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項(xiàng)目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金股權(quán)分散，高管層實(shí)際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有1.2%的股權(quán)60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實(shí)現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分

2、紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急切MBO或引進(jìn)大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強(qiáng)做大，個人獲得實(shí)際好處累積風(fēng)險(xiǎn)大，需要釋放3要求合作的主要動機(jī)由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達(dá)81.76%，而國家股權(quán)為13.03%A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司*第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職工持股會46.02%自然人持股35.74%*國有資產(chǎn)管理局*鋅品股份有限公司*地區(qū)富平化工廠*股份公司*金屬容器廠*廠*供應(yīng)站652萬股110萬股55萬股55萬股23.

3、1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1997年股份公司成立時(shí)，國資局?jǐn)M以“A公司”商標(biāo)作價(jià)2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實(shí)際由公司貸款給個人的方式現(xiàn)有職工持股會中還有600萬股沒有售出2000年實(shí)施配股時(shí)，國資局放棄了配股資格，同時(shí)轉(zhuǎn)讓了395.2萬股給自然人和持股會；

4、當(dāng)時(shí)國家批準(zhǔn)的配股價(jià)格為1.15元/股，公司實(shí)際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元5股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1997年股份公司成立時(shí)，國資局?jǐn)M以“A公司”組織結(jié)構(gòu)該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設(shè)置股東大會董事會總經(jīng)理總經(jīng)辦 6人財(cái)務(wù)部 12人發(fā)展部 1人生產(chǎn)部 7人 人力資源部 3人質(zhì)量部 10人技術(shù)中心 16人證券部 3人審計(jì)部 2人供應(yīng)公司 18人銷售公司 30人乳膠漆事業(yè)部 17人聚脂漆事業(yè)部 11人防腐漆事業(yè)部 6人工業(yè)漆事業(yè)部 3人監(jiān)事會董事會秘書分公司分 廠事業(yè)部精細(xì)化工分廠 6人脂肪酸分廠 50人樹脂分廠 54人 中試分廠 11人制漆分廠 96人新產(chǎn)品分廠 28人子公司紙箱廠包裝

5、公司茂林大酒店法人治理結(jié)構(gòu)職能部門生產(chǎn)經(jīng)營單位運(yùn)作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)行效能有待檢驗(yàn)各部門的崗位設(shè)置全在今年7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同中，和考核嚴(yán)格掛鉤生產(chǎn)效率相當(dāng)高，用簡單的生產(chǎn)線能夠完成任務(wù)6組織結(jié)構(gòu)該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設(shè)置股東大會董事會總管理結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理工會總經(jīng)辦財(cái)務(wù)部發(fā)展部生產(chǎn)部人力資源部質(zhì)量部技術(shù)中心證券部審計(jì)部各事業(yè)部供應(yīng)分公司銷售分公司生活后勤 計(jì)劃生育各分廠保衛(wèi)班機(jī)修班電工班環(huán)保站總經(jīng)理的個人能力相當(dāng)強(qiáng)，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負(fù)責(zé)

6、質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負(fù)責(zé)，完全實(shí)行公開招聘制，隨時(shí)都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅(jiān)力量運(yùn)作評估7管理結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理工會總經(jīng)辦財(cái)務(wù)部 公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15% 出口僅是哈薩克斯坦市場結(jié)構(gòu)1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%總銷量：14600S?。?940其他?。?324出 口：336總銷量：16056S省：993

7、0其他省：4903出 口：1223總銷量：19117S?。?1018其他?。?285出 口：28148 公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地區(qū)*9市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） A公司的市場輻射效應(yīng)主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點(diǎn)的省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%10市場

8、結(jié)構(gòu)（續(xù)） A公司的市場輻射效應(yīng)主要在兩個方向：沿河市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用X產(chǎn)品一公斤計(jì)算，光西北市場年需求量就有80000噸，公司只銷售了14255噸，占17.8%，潛力很大S省省X產(chǎn)品年需求量約22400噸，A公司占有49%的市場份額，進(jìn)一步壟斷的難度較大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售發(fā)展的重點(diǎn)11市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用X產(chǎn)品一公斤市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） 在國內(nèi)15個省、自治區(qū)共有165個網(wǎng)點(diǎn)，其中西北五省101個、S省省73個網(wǎng)點(diǎn)，其他省份共64個銷售網(wǎng)點(diǎn) 西北五省是公司銷售的主要市場，其網(wǎng)點(diǎn)的分布占總數(shù)的60%銷售中心銷售人員

9、經(jīng)/代銷商（家）負(fù)責(zé)地區(qū)S省省573S省S市、*、*、*、*、*、*、*、*、*西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運(yùn)城、臨汾、朔洲、永濟(jì)、離石、大同山東24濟(jì)南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計(jì)：2916512市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） 在國內(nèi)15個省、自治區(qū)共有165個網(wǎng)點(diǎn)，其市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） 在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有市場拓展的潛力，但該區(qū)域是我國有

10、實(shí)力的涂料廠家集中地區(qū)，競爭相當(dāng)激烈新疆銷售點(diǎn)甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有市場的主要競爭對手S省?。篠省S市X產(chǎn)品廠甘肅、青海、寧夏：S省S市X產(chǎn)品廠、西北化工山西、河南：S省S市X產(chǎn)品廠四川：渝三峽湖北：力諾工業(yè)（雙虎涂料）北京、山東：燈塔X產(chǎn)品13市場結(jié)構(gòu)（續(xù)） 在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有客戶結(jié)構(gòu) 97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機(jī)械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售的3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆14客戶結(jié)構(gòu) 97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞銷售、渠道結(jié)構(gòu)98%的X產(chǎn)品通過經(jīng)銷商銷售，只有2%的X產(chǎn)品

11、是直接銷售給最終用戶銷售點(diǎn)全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設(shè)數(shù)家銷售點(diǎn)、由各經(jīng)銷點(diǎn)自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價(jià)格，在此基礎(chǔ)上公司下幅13%百分點(diǎn)，完成年初合同銷售量任務(wù)后再下浮2%；對超額銷售量部分獎勵200-300元/噸經(jīng)銷商具有獨(dú)立法人資格，銷售業(yè)績好的是公司股東200公里以內(nèi)公司送貨到目的地、200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔(dān)一半運(yùn)費(fèi)現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經(jīng)銷商資金緊張可憑資產(chǎn)抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率銷售分公司直銷業(yè)務(wù)部片區(qū)經(jīng)理經(jīng)銷商經(jīng)銷商經(jīng)銷商片區(qū)經(jīng)理片區(qū)經(jīng)理客 戶15銷售、渠道結(jié)構(gòu)98%的X產(chǎn)品通過經(jīng)銷商銷售，只有2%的X產(chǎn)品銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)） 公司與經(jīng)銷商之間是供銷、信貸支持、股權(quán)投資的

12、復(fù)合關(guān)系 對銷售業(yè)績優(yōu)良的經(jīng)銷商實(shí)行獎勵：子女公司就業(yè)、公司辦理社會保險(xiǎn) A公司X產(chǎn)品 經(jīng)銷商 經(jīng)銷商 經(jīng)銷商 經(jīng)銷商 擔(dān)保人業(yè)務(wù)經(jīng)銷信貸支持股權(quán)投資信貸擔(dān)保16銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)） 公司與經(jīng)銷商之間是供銷、信貸支持、股銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強(qiáng)路前進(jìn)經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市

13、李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%*弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88% 小 47.74%公司的前10位關(guān)鍵經(jīng)銷商都是公司的股東，擁有公司2.98%股權(quán)，其合計(jì)銷售金額達(dá)總額的47%17銷售、渠道結(jié)構(gòu)（續(xù)）名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓生產(chǎn)結(jié)

14、構(gòu)公司現(xiàn)有七條X產(chǎn)品生產(chǎn)線（五條為92年投入，兩條為2000年新建投入）、一條脂肪酸生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備反應(yīng)釜磨、砂機(jī)的設(shè)計(jì)能力分別為25000噸/年、17000噸/年，實(shí)際利用能力為63%18生產(chǎn)結(jié)構(gòu)公司現(xiàn)有七條X產(chǎn)品生產(chǎn)線（五條為92年投入，兩條為2產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 建筑用X產(chǎn)品一直是公司的主要產(chǎn)品，比重在80%左右 近兩年公司加快了新產(chǎn)品開發(fā)，工業(yè)用X產(chǎn)品、防腐漆的比重雖不大，但將是今后的發(fā)展方向百分比%19產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 建筑用X產(chǎn)品一直是公司的主要產(chǎn)品，比重在80%左產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)） 高檔漆只占銷售數(shù)量的19%，符合行業(yè)發(fā)展的乳膠漆只占銷售數(shù)量的12%，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)還尚待改善20產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)） 高檔漆只占

15、銷售數(shù)量的19%，符合行業(yè)發(fā)展的 醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，在2001年以前，其占總銷售的比例在85%以上 從2001年起，新產(chǎn)品酚醛樹脂漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾漆）在銷售中的比重逐步擴(kuò)大到15%、10%左右，符合市場對產(chǎn)品的需求趨勢產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)）各產(chǎn)品銷售數(shù)量百分比21 醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，在200 直接材料成本占總成本的97%，其中化工原材料為76%、包裝物21%、動力1%，直接人工和制造費(fèi)用合計(jì)只占3%，所以對外購原材料、包裝物成本的控制是公司成本節(jié)約的關(guān)鍵成本結(jié)構(gòu)22 直接材料成本占總成本的97%，其中化工原材料為76公司采購

16、基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時(shí)間短，對公司現(xiàn)金壓力大；對于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，經(jīng)常采用提前付款方式；主要原材料供應(yīng)23公司采購基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時(shí)間短，對公司現(xiàn)金壓費(fèi)用結(jié)構(gòu)從98年到2000年，公司期間費(fèi)用率平均增速為14%，高于銷售收入13.6%的增長率，在2001年費(fèi)用率增速減緩至9%，今年費(fèi)用率預(yù)算為15.46%，比2001年下降6%24費(fèi)用結(jié)構(gòu)從98年到2000年，公司期間費(fèi)用率平均增速為14%稅收結(jié)構(gòu) 增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為58%、34%，城建稅4%、房產(chǎn)稅2%25稅收結(jié)構(gòu) 增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為歷年實(shí)繳稅金增值稅

17、、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產(chǎn)設(shè)備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在S省S市購買土地，想把總部遷往S省S市高新技術(shù)區(qū)26歷年實(shí)繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除產(chǎn)品價(jià)格趨勢 總體上，近五年來X產(chǎn)品銷售價(jià)格處于緩慢下降當(dāng)中，公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高附加值的符合市場需求的中高檔漆的產(chǎn)量是選擇方向27產(chǎn)品價(jià)格趨勢 總體上，近五年來X產(chǎn)品銷售價(jià)格處于緩慢 A公司X產(chǎn)品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢行業(yè)毛利率結(jié)構(gòu)毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2

18、001年2002年(1-8)A公司燈塔油漆力諾工業(yè)西北化工渝三峽28 A公司X產(chǎn)品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩行業(yè)凈利潤率 A公司的銷售凈利潤率一直保持在4.5%左右的低水平凈利潤率29行業(yè)凈利潤率 A公司的銷售凈利潤率一直保持在4.5% 五年來，公司雖然銷售規(guī)模增長了一倍，但保持著較輕的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 公司通過控制應(yīng)收帳款、存貨余額，用較低的營運(yùn)資產(chǎn)投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益資產(chǎn)結(jié)構(gòu)30 五年來，公司雖然銷售規(guī)模增長了一倍，但保持著較輕的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)銀行短期借款占負(fù)債的52%，長期借款占19%，兩項(xiàng)合計(jì)為71%；應(yīng)付帳款比重為18%，負(fù)債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn)歷年資產(chǎn)負(fù)

19、債率1998年 32%1999年 48%2000年 65%2001年 51%2002年 47%2002年資產(chǎn)負(fù)債率下降是因?yàn)榻衲甑睦麧欉€沒有分配掉31負(fù)債結(jié)構(gòu)銀行短期借款占負(fù)債的52%，長期借款占19%，兩項(xiàng)合權(quán)益整體變化不大，00年增資擴(kuò)股股本加大，后來隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權(quán)益主要是股本金，其他累積很少權(quán)益結(jié)構(gòu)不恰當(dāng)分紅，造成未分配利潤負(fù)23萬元32權(quán)益整體變化不大，00年增資擴(kuò)股股本加大，后來隨著積累的增加股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進(jìn)行

20、奠定了輿論基礎(chǔ)。歷年分紅派息結(jié)構(gòu)時(shí)間類型股本（萬股）分派辦法分配現(xiàn)金1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元500.5萬元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元240.24萬元合計(jì)累計(jì)每股分配現(xiàn)金(元)1.086元公司累計(jì)分配現(xiàn)金(元)1821.94

21、萬元98年投入1元，經(jīng)配股后，四年每股累計(jì)凈投入現(xiàn)金1.32元，分紅0.3416元33股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對其經(jīng) 五年來，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量急劇下降，2000年處于最低，只有178萬元，近兩年有所回升，維持在560萬元的水平 每年的固定資產(chǎn)投入，耗用了經(jīng)營活動、籌資活動獲得的現(xiàn)金，使得公司凈現(xiàn)金流量一直很小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)單位：萬元34 五年來，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量急劇下降，2000年處于人力資源結(jié)構(gòu) 公司共有員工441人，高學(xué)歷、高素質(zhì)的員工比例很小，本科學(xué)歷人員只占總?cè)藬?shù)的4%，人力資源相對缺乏 公司所有員工年平均工資水平為1.45萬元，其中生產(chǎn)車間工

22、人7800元/年35人力資源結(jié)構(gòu) 公司共有員工441人，高學(xué)歷、高素質(zhì)的員工激勵機(jī)制公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同的方式進(jìn)行考核激勵，明確經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為硬性考核標(biāo)準(zhǔn)，并實(shí)行全員風(fēng)險(xiǎn)抵押金制度嚴(yán)格的考核制度一直在實(shí)際中遵守，達(dá)不成要求，立即下崗，使得負(fù)責(zé)人員相當(dāng)關(guān)注每月的指標(biāo)進(jìn)度36激勵機(jī)制公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu) 公司沒有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備，技術(shù)上采取跟蹤市場發(fā)展的方式，進(jìn)行模仿式開發(fā) 技術(shù)中心、新品車間各自負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足 公司鼓勵新產(chǎn)品研發(fā)、對市場前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運(yùn)作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠乳膠

23、漆事業(yè)部防腐漆事業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)部聚脂漆事業(yè)部老產(chǎn)品技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)、降低成本；市場跟蹤、新品開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)、配方實(shí)驗(yàn)市場前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營（模擬子公司運(yùn)作：接單、技術(shù)研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售37技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu) 公司沒有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進(jìn)的技術(shù)設(shè)核心競爭力 A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低 業(yè)務(wù)上的經(jīng)銷關(guān)系、投資上的股權(quán)關(guān)系，使銷售網(wǎng)絡(luò)商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進(jìn)了銷售的增長單位：元/噸X產(chǎn)品生產(chǎn)成本38核心競爭力 A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低單主要風(fēng)險(xiǎn)歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流

24、量困難逐步體現(xiàn)，有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)從98年到2001年間，頻繁地更換了5家會計(jì)師事物所，在2001年對所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行更換，使得對歷史財(cái)務(wù)狀況很難分析，存在較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)股份公司目前的主要股東為職工持股會（46.02）和自然人股東（35.74），但在職工持股會中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的120名自然人股東已擴(kuò)大至約2000名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進(jìn)行的股權(quán)托管，合同文件不完備未經(jīng)國資局批準(zhǔn)、股份公司通過商標(biāo)注冊人變更而取得的A公司注冊商標(biāo)所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷關(guān)于興平X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素根據(jù)咸

25、陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市X產(chǎn)品廠對乳品總廠歸還農(nóng)行642197.37美元及利息、罰息中的57.45的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的潛在風(fēng)險(xiǎn)管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對合作后的整合難度加大39主要風(fēng)險(xiǎn)歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會形象，但主要潛力 公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用，同樣一臺反應(yīng)釜，重慶渝三峽1200萬元，A公司120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對今后的盈利有很大好處 由于缺乏流動資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但

26、公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應(yīng)將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿Γ页隹诘哪芰€會放大 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵機(jī)制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過） 涂料行業(yè)屬于“日不落”行業(yè)，目前設(shè)備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準(zhǔn)備就緒 其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（2001年返利525萬） 我方需要輸出的: 資金、激勵、人力40主要潛力 公司歷年將大部分資本項(xiàng)下的

27、投入沒有形成固定資產(chǎn)主要潛力 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國內(nèi)建設(shè)1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資1億元，而A公司現(xiàn)在是3萬噸生產(chǎn)能力，實(shí)有凈資產(chǎn)僅為6300萬元 X產(chǎn)品類上市公司，應(yīng)收帳款占流動資產(chǎn)的50-80%，A公司僅占13%；應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有5.2，而A公司歷年平均是7，處于最好的水平41主要潛力 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國內(nèi)建設(shè)1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資1億元2003年財(cái)務(wù)預(yù)測單位：萬元預(yù)計(jì)公司在2003年將實(shí)現(xiàn)銷售X產(chǎn)品24000噸，銷售額1.59億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益0.17元422003年財(cái)務(wù)預(yù)測單位：萬元預(yù)計(jì)公司在2003年將實(shí)現(xiàn)銷售X初步合作方案收購88%的股權(quán)

28、目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會46.2%、國家股13.03%，自然人28.8%，合計(jì)88.03%，其中職工持股會和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對方提出溢價(jià)； 也可以少收購股權(quán)，同時(shí)增資擴(kuò)股，稀釋對方股權(quán)2. MBO 給信托做過橋貸款，有可觀收入43初步合作方案收購88%的股權(quán)43關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財(cái)是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時(shí)給予激勵考核 現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實(shí)權(quán)44關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主投資回報(bào)初步分析 在2003年公司15000t

29、/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計(jì)將增長至2005年的49000噸 在假定收購88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會計(jì)回收期估計(jì)要7年；假定要求回報(bào)率在20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為2200萬元單位：萬元45投資回報(bào)初步分析 在2003年公司15000t/年丙烯酸 結(jié)構(gòu)分析 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告46 結(jié)構(gòu)分析A公司盡職調(diào)查報(bào)告46會計(jì)主體及報(bào)表體系S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司1997年12月31日由興平A公司X產(chǎn)品有限責(zé)任公司整體改制組建，其會計(jì)報(bào)表由母公司、S省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司

30、、興平市第三社會福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責(zé)任公司四部分合并而成。其中，母公司下有9個二級會計(jì)核算單位。母公司及合并會計(jì)報(bào)表每年經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但變更會計(jì)師事務(wù)所較為頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產(chǎn)品分廠中試分廠精細(xì)化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47會計(jì)主體及報(bào)表體系S省A公司X產(chǎn)品股份有限公司1997年12母公司財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11人，另外下屬9個分廠分別有一個二級核算員，其中內(nèi)行會計(jì)實(shí)際專為內(nèi)部考核管理所設(shè)，與財(cái)務(wù)部其他業(yè)務(wù)不相關(guān)。財(cái)務(wù)部組織結(jié)構(gòu)圖財(cái)務(wù)部經(jīng)理現(xiàn)金出納銷售辦票往來會計(jì)材料會計(jì)銷售銷售成本會計(jì)系統(tǒng)管理內(nèi)行會計(jì)

31、銀行出納審核48母公司財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11人，另外下屬9個分廠分別有一個二級壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準(zhǔn)備按帳齡分析法計(jì)提，一年以內(nèi)計(jì)提2%；1-2年計(jì)提4%；2-3年計(jì)提8%；3-5年計(jì)提20%；5年以上計(jì)提100%。存貨核算方法： 取得以實(shí)際成本價(jià)，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)算。 低值易耗品、包裝物領(lǐng)用時(shí)采用一次攤銷法。 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計(jì)算的差額提 取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。短期投資核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，決算日采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)，市價(jià)低于成本的差額作為短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備。主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)因公司曾致力于上市，其會計(jì)政策和上市

32、公司的選擇基本統(tǒng)一49壞帳損失核算方法：主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)因公司曾致力于上市，長期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實(shí)際支付的價(jià)款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足20%時(shí)，以成本法核算；占20-50%時(shí)，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占20-50%，但對其有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對其會計(jì)報(bào)表予以合并。 決算日可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為長期投資減值準(zhǔn)備。 股權(quán)投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。主要會

33、計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)（續(xù)）50長期投資核算方法：主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)（續(xù)）50固定資產(chǎn)核算方法： 按實(shí)際成本法計(jì)價(jià)，折舊采用直線法平均計(jì)算。 類別 預(yù)計(jì)使用年限（年） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 30-40 2.43-3.23 機(jī)器設(shè)備 8 11.88 運(yùn)輸工具 5 19.00 電子設(shè)備及其他 5 19.00 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額,作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。在建工程核算方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，在建工程單項(xiàng)資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額，作為在建工程減值準(zhǔn)備。主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)（續(xù)）51固定資產(chǎn)核算方法：主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)（續(xù)）51無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)及攤銷方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，

34、直線法攤銷。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按50年攤銷，已攤銷4 年。所得稅會計(jì)處理方法： 采用應(yīng)付稅款法。合并報(bào)表編制方法： 按國家有關(guān)文件規(guī)定編制。會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更： 2000年以前應(yīng)收帳款不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備，從2000年1月1日起，按企業(yè)會計(jì)制度的規(guī)定和財(cái)政部財(cái)會200117號文件的有關(guān)規(guī)定計(jì)提相應(yīng)準(zhǔn)備。主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)（續(xù)）52無形資產(chǎn)計(jì)價(jià)及攤銷方法：主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)（續(xù)）52財(cái)務(wù)人員學(xué)歷職稱 財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11人（不包括二級分廠核算員），平均年齡25歲，其學(xué)歷構(gòu)成及職稱構(gòu)成均較為合理。53財(cái)務(wù)人員學(xué)歷職稱 財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員11

35、人（不包括二稅項(xiàng) 稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率 增值稅 產(chǎn)品或勞務(wù)收入 17% 營業(yè)稅 營業(yè)收入 5% 城市維護(hù)建設(shè)稅 增值稅、營業(yè)稅額 7% 教育費(fèi)附加 增值稅、營業(yè)稅額 3% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 33%適用稅項(xiàng)54稅項(xiàng)適用稅項(xiàng)54稅收優(yōu)惠政策 興平市興政發(fā)（2000）83號文件決定該公司所得稅先征后返50%，以挖潛改造資金的形式由財(cái)政撥給該公司，已執(zhí)行00、01兩年，計(jì)入資本公積，今年已享受不上該政策。 S省省地方稅務(wù)局陜地稅函2001295號文批復(fù)該公司技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅，按其項(xiàng)目所需國產(chǎn)設(shè)備投資的40%可從技術(shù)改造項(xiàng)目設(shè)備購置當(dāng)年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不

36、超過五年內(nèi)延續(xù)抵免。（確認(rèn)國產(chǎn)設(shè)備投資額570萬元，可抵免部分為570*40%=228萬元）此為01年享受，還有4年優(yōu)惠期。 陜財(cái)辦明電20021號規(guī)定該所得稅為中央地方共享收入，2002年中央50%，省級25%，市級以下25%；2003年中央60%，省級20%，市以下20%；2004年以后比例另定。該公司正準(zhǔn)備申請市級以下25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽市的縣級市，留到興平部分肯定小于25%。稅收優(yōu)惠政策55稅收優(yōu)惠政策 稅收優(yōu)惠政策55本章小結(jié)1、財(cái)務(wù)部去年大部分人員已撤換，基本對以前業(yè)務(wù)不清楚，撤換原因不明。2、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，如以前核算的成本中

37、包括車間內(nèi)部利潤，虛增了利潤，后事務(wù)所按歷史毛利率扣除內(nèi)部利潤，推出成本。3、事務(wù)所更換頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。56本章小結(jié)1、財(cái)務(wù)部去年大部分人員已撤換，基本對以前業(yè)務(wù)不清楚 結(jié)構(gòu)分析 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告57 結(jié)構(gòu)分析A公司盡職調(diào)查報(bào)告57該公司自1997年底成立股份公司后,其銷售量呈穩(wěn)步增長的趨勢，主要原因是市場形式趨好，加上管理層重視銷售市場的開拓和銷售環(huán)節(jié)的管理歷年銷售量單位：噸58該公司自1997年底成立股份公司后,其銷售量呈穩(wěn)步增長的趨勢 公司X產(chǎn)品銷售收入從股份公司成立以

38、來，穩(wěn)步上升；98年至01年，年平均增長13.6%，但2002年增速減慢，估計(jì)為10.15%歷年銷售收入單位：萬元2002年預(yù)計(jì)1.25億元59 公司X產(chǎn)品銷售收入從股份公司成立以來，穩(wěn)步上升；9從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產(chǎn)品，三者所占比重合計(jì)達(dá)到總銷量的95%，其中醇酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重相應(yīng)上升，符合市場對產(chǎn)品品質(zhì)的需求。01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢60從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產(chǎn)品所占比重為總銷售額的91%以上，同樣，醇

39、酸樹脂漆類比重在02年有所下降，其他兩類比重也相應(yīng)上升，但總體變化不大。01年與02年1-8月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢（續(xù)）61從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類從98年至02年8月，其對外報(bào)表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其明細(xì)表數(shù)為先下降，后上升的趨勢，明顯看出除了99年與02年8月未進(jìn)行調(diào)整外，其他三年均作了相應(yīng)的調(diào)整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當(dāng)然不排除修飾報(bào)表的可能。產(chǎn)品銷售毛利水平趨勢62從98年至02年8月，其對外報(bào)表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其02年18月各大類產(chǎn)品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因?yàn)槭侵饕a(chǎn)品的副產(chǎn)品，成

40、本極低；三大類主要產(chǎn)品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為38%、14%、26%，其中：外銷產(chǎn)品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產(chǎn)品收入中占70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為20%脂肪酸工程投資1800萬元，占現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模得42%，但其從2001年6月完工后，于今年2月份才投入生產(chǎn)，累計(jì)銷售才282萬元，毛利率12%，未產(chǎn)生好的投資效益毛利率%6302年18月各大類產(chǎn)品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率直接材料是成本重要構(gòu)成部分，占97%；而在產(chǎn)品成本中，原材料及包裝物分別占76%和21%，因此，原材料及包裝物采購成本的降低是該公司產(chǎn)品成本降低的關(guān)鍵公司包裝物

41、供應(yīng)單位即是其關(guān)聯(lián)單位：興平市第三社會福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責(zé)任公司。產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)64直接材料是成本重要構(gòu)成部分，占97%；而在產(chǎn)品成本中，原材料近年期間費(fèi)用比較1998年-2001年期間費(fèi)用年平均增長20%，而銷售收入的年平均增長為12%，01年三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)已達(dá)1636萬元， 02年預(yù)計(jì)與01年持平；其中管理費(fèi)用增輻較大，00年、01年分別比上年增長46%、29%；另外財(cái)務(wù)費(fèi)用02年8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費(fèi)用40萬元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣30萬元，以前年度入在營業(yè)費(fèi)用里；對外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網(wǎng)點(diǎn)墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費(fèi)

42、用控制不佳。單位：萬元65近年期間費(fèi)用比較1998年-2001年期間費(fèi)用年平均增長20主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-管理費(fèi)用管理費(fèi)用中工資項(xiàng)目年平均增長32%；技術(shù)開發(fā)費(fèi)的投入加大；承包獎勵措施的實(shí)施；以及相關(guān)項(xiàng)目的會計(jì)核算不規(guī)范，是管理費(fèi)用近年變化的主要原因。66主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-管理費(fèi)用管理費(fèi)用中工資項(xiàng)目年平均增長主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-銷售費(fèi)用運(yùn)輸裝卸費(fèi)的大幅提高，其中01年比00年增長60%，銷售獎勵變化幅度大；01年新增內(nèi)部承包單位費(fèi)用項(xiàng)目；01年新增促銷宣傳費(fèi)項(xiàng)目，金額達(dá)525萬元。67主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-銷售費(fèi)用運(yùn)輸裝卸費(fèi)的大幅提高，其中0主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-財(cái)務(wù)費(fèi)用隨著

43、公司長短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本化的利息支出。公司對外借款收取利息，包括：銷售點(diǎn)鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財(cái)政借款利息等。單位：萬元68主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目-財(cái)務(wù)費(fèi)用隨著公司長短期借款的增加，利歷年損益狀況銷售量的穩(wěn)步增長，以及售價(jià)的波動幅度不大，使公司在98年至今的時(shí)間里，均呈穩(wěn)步增長勢頭。單位：萬元69歷年損益狀況銷售量的穩(wěn)步增長，以及售價(jià)的波動幅度不大，使公司經(jīng)營贏利水平該公司自98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費(fèi)用率相應(yīng)同步增長，因此營業(yè)利潤率基本保持在6-7%之間，而銷售凈利率基本保持在4-5%之間，銷售量及銷售

44、額的增長沒有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費(fèi)用是公司提高贏利水平的關(guān)鍵。70經(jīng)營贏利水平該公司自98年至今，銷售毛利率呈增長勢頭，期間費(fèi)歷年凈資產(chǎn)收益率該公司00、01年凈資產(chǎn)收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤較以前年度增長速度提高因素的影響，從而使該指標(biāo)加大。98年99年00年01年02年8月凈利潤356366442614349凈資產(chǎn)收益率8.48.511.110.65.571歷年凈資產(chǎn)收益率該公司00、01年凈資產(chǎn)收益率偏高的原因是這本章小結(jié)1、公司歷年經(jīng)營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長的良好勢頭，年平均毛利率水平在20%左右。2、酚醛

45、樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類是公司的支柱產(chǎn)品，提高其毛利率將對整個贏利水平產(chǎn)生重大影響。3、生產(chǎn)成本中原材料及包裝物占97%，控制兩者的采購成本是降低生產(chǎn)成本的關(guān)鍵。4、年平均期間費(fèi)用率高達(dá)13%，顯示費(fèi)用控制能力較弱。72本章小結(jié)1、公司歷年經(jīng)營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長 結(jié)構(gòu)分析 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告73 結(jié)構(gòu)分析A公司盡職調(diào)查報(bào)告73主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢流動資產(chǎn)項(xiàng)目中，其他應(yīng)收款上升幅度較大，從98年的690萬元大幅上升到00年的2800萬元，然后呈平穩(wěn)變化

46、狀態(tài)；存貨在00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉(zhuǎn)率從98年的7.4下降為02年的5.1，總趨勢為下降，在00年最低，為4.6，與本圖反映的相符；其他項(xiàng)目基本保持持平，變化相對較??；但近幾年流動比率、速動比率均有下降。單位：萬元74主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢流動資產(chǎn)項(xiàng)目中，其他應(yīng)收款上升幅度較大，主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢長期資產(chǎn)變化較大的是固定資產(chǎn)，主要是99年1500萬元開始上升到01年3300萬元，年均增長率達(dá)48%，主要是該公司這期間上馬的脂肪酸項(xiàng)目增加所致；在建工程01年大幅下降，也是由于該項(xiàng)目轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的影響；其他資產(chǎn)變化不大。單位：萬元75主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢長期資產(chǎn)變化較大的是固定資產(chǎn)，主

47、要是99應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)分析應(yīng)收帳款1865萬元： 其中銷售貨款1036萬元，墊底資金 813萬元，涇河開發(fā)區(qū)27萬元；預(yù)付帳款164萬元： 其中高陵縣統(tǒng)一征地管理辦118萬元，系公司在S省S市買地的一半款項(xiàng)；其他應(yīng)收款2682萬元： 其中興平招待所1092萬元，系茂林酒店二期改造； 興平市財(cái)政局436萬元，系政府公務(wù)員工資借款； 新疆昌吉西通有限責(zé)任公司427萬元，其鐵皮供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商，由董事長的親戚負(fù)責(zé)； 王鐵剛228萬元，茂林第二大股東,政府官員，公司借給其入股茂林酒店； 興平市綜合貿(mào)易公司109萬元，工行某領(lǐng)導(dǎo)要求借給該公司,年利7.2%,有工行紅章,現(xiàn)已逾期； 韓金嶺（消防隊(duì)土地）

48、100萬元，出售原存土地； 財(cái)政局基建財(cái)務(wù)科60萬元，修路款，準(zhǔn)備抵國有股； 李生玉貸方173萬元，系改制有限公司時(shí)留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應(yīng)。76應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)分析應(yīng)收帳款1865萬元：76存貨分析存貨中原材料及產(chǎn)成品所占比重較大，從98年至02年8月，存貨周轉(zhuǎn)率總體呈下降趨勢，在銷售持續(xù)上升的情況下，該指標(biāo)的下降說明流動性降低，減值的可能性加大。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產(chǎn)成品588萬元40%自制半成品68萬元4%77存貨分析存貨中原材料及產(chǎn)成品所占比重較大，從98年至02年8長期資產(chǎn)分析固定資產(chǎn)： 近幾年該公司一直進(jìn)行工程建

49、設(shè)，其中年產(chǎn)6000噸脂肪酸項(xiàng)目最大，投資1850萬元。在建工程： 太白渡假村已投入207萬元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給當(dāng)?shù)卣?00萬元，政府欠付； 脂肪酸擴(kuò)產(chǎn)工程119萬元。無形資產(chǎn)： 原廠區(qū)國家入股土地303萬元（原評估值）； 脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地151萬元。78長期資產(chǎn)分析固定資產(chǎn)：78主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢長期銀行負(fù)債是00年上脂肪酸項(xiàng)目融資形成。短期銀行負(fù)債是99年形成，以后一直維持在3000萬元以下。資產(chǎn)負(fù)債率前三年呈上升狀態(tài)，00年達(dá)到最高65%，01年由于10配3，致使資產(chǎn)負(fù)債率下降，目前為47%。單位：萬元79主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢長期銀行負(fù)債是00年上脂肪酸項(xiàng)

50、目融資形成主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢應(yīng)付帳款從98年的118萬元上升到現(xiàn)在的1022萬元，其中00年上升幅度最大，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，說明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加。應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、預(yù)提費(fèi)用以及應(yīng)付帳款在00年均處在高點(diǎn)，加上銀行負(fù)債，說明公司00年處于資金周轉(zhuǎn)的困難時(shí)期，其中脂肪酸工程占用資金較大。80主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢應(yīng)付帳款從98年的118萬元上升到現(xiàn)在的銀行負(fù)債分析短期借款2870萬元：工行1440萬元；中行1350萬元；財(cái)政局資金處30萬元；工商聯(lián)互助會50萬元，其中：中行一筆450萬元貸款是以636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占5005萬股的12.7%。

51、長期借款1048萬元：工行1000萬元；住房按揭貸款48萬元，以職工名義作的，實(shí)際公司使用，已還了大部分。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設(shè)備作為擔(dān)保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權(quán)作抵押；中行500萬元貸款以脂肪酸設(shè)備抵押及茂林酒店保證擔(dān)保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。該公司基本處于轉(zhuǎn)貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產(chǎn)均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。81銀行負(fù)債分析短期借款2870萬元：81其他負(fù)債分析其他應(yīng)付款：國有資產(chǎn)管理局借方20萬元，原改制前退休職工醫(yī)療在公司報(bào)銷,準(zhǔn)備沖國家股股利；A公司基金會166萬元，借款,7.2

52、%；環(huán)保撥款 -咸陽財(cái)政局工30萬元，與在建工程環(huán)保項(xiàng)目對應(yīng)。應(yīng)付帳款：中國石油天然氣股份有限公司100萬元；暫估入庫546萬元；興平市A公司包裝有限責(zé)任公司166萬元。應(yīng)付股利：應(yīng)付法人股股利18萬元，應(yīng)付個人股股利100萬元應(yīng)交稅金：增值稅117萬元；所得稅50萬元82其他負(fù)債分析其他應(yīng)付款：82歷年實(shí)繳稅金83歷年實(shí)繳稅金83或有負(fù)債公司基本將其所有全部土地使用權(quán)抵押、房產(chǎn)抵押、設(shè)備抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用權(quán)、包裝公司資產(chǎn)進(jìn)行了抵押。84或有負(fù)債公司基本將其所有全部土地使用權(quán)抵押、房產(chǎn)抵押、設(shè)備抵凈資產(chǎn)構(gòu)成我方可受讓的的股權(quán)有國家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公

53、務(wù)員工資借款436萬元；修路借款60萬元；原改制前退休職工醫(yī)療在公司報(bào)銷20萬元等。其他股權(quán)的受讓，尤其是職工持股會的股權(quán)要拿到難度較大。類型股份（金額）比例%國家股65213法人股260.75持股會2303.2746自然人1789.0336 股本溢價(jià) 519資產(chǎn)評估增值5挖潛改造撥款224資本公積股本85凈資產(chǎn)構(gòu)成我方可受讓的的股權(quán)有國家股，但其中有許多抵扣部分，凈資產(chǎn)變化趨勢股本00年作了10配3，后由3500萬元轉(zhuǎn)為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到748萬元；未分配利潤98年、99年、00年報(bào)表數(shù)不一致，原因是事務(wù)所計(jì)提準(zhǔn)備時(shí)未追溯調(diào)整以前年度報(bào)表數(shù)，若調(diào)整98、99年未分

54、配利潤將降低。經(jīng)我們調(diào)整后的未分配利潤在2001年是負(fù)數(shù)，公司有寅吃卯糧的可能單位：萬元單位：萬元86凈資產(chǎn)變化趨勢股本00年作了10配3，后由3500萬元轉(zhuǎn)為5股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為98年改制為股份公司及99年底10配3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。公司歷年分紅派息情況時(shí)間類型股本（萬股）分派辦法1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.2

55、0元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元87股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為15%,相對其經(jīng) 結(jié)構(gòu)分析 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告88 結(jié)構(gòu)分析A公司盡職調(diào)查報(bào)告88近年現(xiàn)金流量分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到低谷后又回升的趨勢，而投資活動現(xiàn)金流正相反，同時(shí)籌資活動現(xiàn)金流呈下降勢態(tài)，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關(guān)投資，目前的狀態(tài)是經(jīng)營現(xiàn)金流入主

56、要用于籌資現(xiàn)金流出。89近年現(xiàn)金流量分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到低谷后又回升的趨勢，公司主要控股公司的概況：（1）S省省興平市茂林大酒店有限責(zé)任公司：截止報(bào)告期末，本公司持有70%的股權(quán)。該公司注冊資本800萬元，法定代表人李松財(cái)先生。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨的經(jīng)營，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會議服務(wù)等業(yè)務(wù)。（2）2001年改組設(shè)立的“興平市A公司包裝有限責(zé)任公司”：本公司持有60%的股權(quán)，注冊資本500萬元，法定代表符振豐先生。主營業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。（3）興平市第三社會福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊資本3

57、6.6萬元，法定代表人符振豐先生。經(jīng)營范圍:紙箱、紙盒、紙包裝、商標(biāo)印刷。 子公司經(jīng)營狀況均不好，不應(yīng)考慮在收購目標(biāo)范圍內(nèi)。90公司主要控股公司的概況：（1）S省省興平市茂林大酒店有限責(zé)任其他需要關(guān)注的事項(xiàng)互助會：為33名員工入資139萬元，4名銷售點(diǎn)人員入資40萬元，總計(jì)179萬元，資本公積11萬元，另吸收存款661萬元，對外貸款845萬元，收取利差，其中對本公司貸款166.7萬元，有非法集資的嫌疑。公司股權(quán)：股權(quán)尤其是持股會及自然人股權(quán)問題多，其中一公司領(lǐng)導(dǎo)親戚持有636萬股股權(quán)占12.7%，抵押給銀行貸款450萬元，說明了問題，若獲取類似股權(quán)難度較大。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：公司頻繁更換事務(wù)所及整體改

58、聘財(cái)務(wù)人員，加上核算上存在修飾報(bào)表的跡象。管理機(jī)制：內(nèi)部有許多領(lǐng)導(dǎo)親戚，并且有些身居要職，如新疆一公司既是供應(yīng)商、又是銷售商，其負(fù)責(zé)人即董事長親戚。即使我方整體收購處于控股地位，將來管理難度也大。脂肪酸項(xiàng)目效益：該項(xiàng)目投入很大，01年5月竣工，但效益到目前仍然不佳。當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境：當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境較差，包括政府機(jī)關(guān)的干預(yù)過多及沒有什么優(yōu)惠政策等，促使該公司已在S省S市市涇河開發(fā)區(qū)買地，準(zhǔn)備將總部遷至S省S市。91其他需要關(guān)注的事項(xiàng)互助會：為33名員工入資139萬元，4名銷 結(jié)構(gòu)分析 盡職調(diào)查 財(cái)務(wù)審計(jì) 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A

59、公司盡職調(diào)查報(bào)告92 結(jié)構(gòu)分析A公司盡職調(diào)查報(bào)告92經(jīng)理業(yè)務(wù)部長開票組保管組車隊(duì)貨車隊(duì)小車司機(jī)會計(jì)外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經(jīng)理檔安管理宣傳員市場開發(fā)部長網(wǎng)絡(luò)服務(wù)管理部長A公司銷售公司組織結(jié)構(gòu)93經(jīng)理業(yè)務(wù)部長開保車貨小會外專職片檔安市場開發(fā)部長網(wǎng)絡(luò)服務(wù)管理各部門職能描述銷售公司下設(shè)三個職能部門和165個銷售網(wǎng)點(diǎn)，人員29人。2、售后服務(wù)和質(zhì)量問題處理3、為銷售點(diǎn)提供技術(shù)服務(wù)1、開票、編制銷售計(jì)劃2、制定銷售規(guī)章制度3、銷售費(fèi)用管理4、銷售部門考核和監(jiān)督5、銷售隊(duì)伍建設(shè)6、產(chǎn)品倉儲、發(fā)運(yùn)輸7、產(chǎn)品直銷開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)銷售點(diǎn)人員培訓(xùn)1、X產(chǎn)品市場分析、預(yù)測2、X產(chǎn)品銷售片區(qū)經(jīng)理1、銷售網(wǎng)絡(luò)開發(fā)管理2、

60、新產(chǎn)品推廣3、廣告、促銷、公關(guān)活動策4、貸款、票據(jù)管理5、市場策劃技術(shù)服務(wù)部業(yè)務(wù)部網(wǎng)絡(luò)服務(wù)部門市場開發(fā)部門業(yè)務(wù)部門8人12人9人3人X產(chǎn)品廠銷售公司是總廠的分子機(jī)構(gòu)，非獨(dú)立法人企業(yè)產(chǎn)品宣傳制定銷售政策、產(chǎn)品定價(jià)市場調(diào)研、信息處理94各部門職能描述銷售公司下設(shè)三個職能部門和165個銷售網(wǎng)點(diǎn)，人A公司X產(chǎn)品對銷售公司的考核A公司X產(chǎn)品根據(jù)1-8月份X產(chǎn)品銷售15042噸,、銷售收入8073萬元，比去年同期增長7.93%。預(yù)計(jì)2002年銷售X產(chǎn)品21000噸，銷售收入12100萬元?？己酥笜?biāo)X產(chǎn)品銷售銷售收入 銷售回款2002年18月銷售指標(biāo)15042噸 ，其中： 醇酸漆112850噸 高檔漆119