功能性醫(yī)用紡織材料公司治理機(jī)制方案

1、泓域/功能性醫(yī)用紡織材料公司治理機(jī)制方案功能性醫(yī)用紡織材料公司治理機(jī)制方案xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113551411 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113551411 h 3 HYPERLINK l _Toc113551412 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113551412 h 3 HYPERLINK l _Toc113551413 公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113551413 h 3 HYPERLINK l _Toc113551414 二、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _T

2、oc113551414 h 4 HYPERLINK l _Toc113551415 三、 信息披露機(jī)制 PAGEREF _Toc113551415 h 6 HYPERLINK l _Toc113551416 四、 決策機(jī)制 PAGEREF _Toc113551416 h 12 HYPERLINK l _Toc113551417 五、 經(jīng)理人市場(chǎng) PAGEREF _Toc113551417 h 16 HYPERLINK l _Toc113551418 六、 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc113551418 h 21 HYPERLINK l _Toc113551419 七、 產(chǎn)權(quán)理

3、論 PAGEREF _Toc113551419 h 31 HYPERLINK l _Toc113551420 八、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc113551420 h 33 HYPERLINK l _Toc113551421 九、 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc113551421 h 36 HYPERLINK l _Toc113551422 十、 公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc113551422 h 39 HYPERLINK l _Toc113551423 十一、 人力資源配置 PAGEREF _Toc113551423 h 40 HYPER

4、LINK l _Toc113551424 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc113551424 h 41 HYPERLINK l _Toc113551425 十二、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113551425 h 42 HYPERLINK l _Toc113551426 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113551426 h 54公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：陶xx3、注冊(cè)資本：820萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-3-157、營(yíng)業(yè)期限：

5、2013-3-15至無固定期限8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12874.0210299.229655.51負(fù)債總額7169.775735.825377.33股東權(quán)益合計(jì)5704.254563.404278.19公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營(yíng)業(yè)收入32713.1426170.5124534.85營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6526.125220.904894.59利潤(rùn)總額5659.104527.284244.33凈利潤(rùn)4244.333310.583055.92歸屬于母公司所有

6、者的凈利潤(rùn)4244.333310.583055.92項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目投資人xx投資管理公司（二）項(xiàng)目地點(diǎn)項(xiàng)目選址位于xx園區(qū)。（三）項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個(gè)月。（四）投資估算項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資37724.61萬元，其中：建設(shè)投資30695.13萬元，占項(xiàng)目總投資的81.37%；建設(shè)期利息411.97萬元，占項(xiàng)目總投資的1.09%；流動(dòng)資金6617.51萬元，占項(xiàng)目總投資的17.54%。（五）資金籌措項(xiàng)目總投資37724.61萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計(jì)劃自籌資金（資本金）20909.32萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算

7、，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額16815.29萬元。（六）經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入（SP）：64500.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：53869.33萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)（NP）：7743.80萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：14.08%。5、全部投資回收期（Pt）：6.50年（含建設(shè)期12個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：31018.54萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1總投資萬元37724.611.1建設(shè)投資萬元30695.131.1.1工程費(fèi)用萬元27101.291.1.2其他費(fèi)用萬元2741.511.1.3

8、預(yù)備費(fèi)萬元852.331.2建設(shè)期利息萬元411.971.3流動(dòng)資金萬元6617.512資金籌措萬元37724.612.1自籌資金萬元20909.322.2銀行貸款萬元16815.293營(yíng)業(yè)收入萬元64500.00正常運(yùn)營(yíng)年份4總成本費(fèi)用萬元53869.335利潤(rùn)總額萬元10325.076凈利潤(rùn)萬元7743.807所得稅萬元2581.278增值稅萬元2546.659稅金及附加萬元305.6010納稅總額萬元5433.5211盈虧平衡點(diǎn)萬元31018.54產(chǎn)值12回收期年6.5013內(nèi)部收益率14.08%所得稅后14財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元5141.45所得稅后信息披露機(jī)制（一）信息披露制度的起源信息披露

9、制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國(guó)證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。英國(guó)的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止

10、法案”的出臺(tái)，而后1844年英國(guó)合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國(guó)。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍(lán)天法。1929年華爾街證券市場(chǎng)的大陣痛，以及陣痛前的非法投機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國(guó)聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國(guó)首次規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進(jìn)信息披露會(huì)帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一

11、。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可以使公司向股東提供更有價(jià)值的信息，減少信息不對(duì)稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對(duì)稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會(huì)計(jì)和審計(jì)部門是運(yùn)作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會(huì)計(jì)信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對(duì)公司治理作用機(jī)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通過公司績(jī)效和管理層薪酬的

12、直接聯(lián)系實(shí)現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評(píng)估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務(wù)的程度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場(chǎng)的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)披露義務(wù)，是證券市場(chǎng)信息的主要

13、披露人；第三類是證券市場(chǎng)的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場(chǎng)所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場(chǎng)交易規(guī)則，有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個(gè)方面。1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則真實(shí)、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是信息披露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實(shí)的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實(shí)相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。完

14、整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識(shí)。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時(shí)原則及時(shí)原則又稱時(shí)效性原則，包括兩個(gè)方面：一是定期報(bào)告的法定期間不能超越；二是重要事實(shí)的及時(shí)報(bào)告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化時(shí)，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時(shí)更改和補(bǔ)充，使投資者獲得最新真實(shí)有效的信息。任何信息都存在時(shí)效性問題，不同的信息披露遵循不同的時(shí)間規(guī)則。3

15、、風(fēng)險(xiǎn)揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。4、保護(hù)商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗(yàn)信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護(hù)。發(fā)行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性原則的約束。（五）信息披露

16、的內(nèi)容根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。其中，定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告主要為發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約

17、情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（12）新公布的

18、法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對(duì)外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；（20）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（21）中

19、國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。決策機(jī)制（一）決策機(jī)制的概念決策機(jī)制是通過建立和實(shí)施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵(lì)機(jī)制，來促使經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)、科學(xué)決策，從而實(shí)現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機(jī)制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機(jī)制解決的就是，公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。決策機(jī)制是公司治理機(jī)制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評(píng)價(jià)系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個(gè)系統(tǒng)，才能使決策機(jī)制趨于完善。（二）公

20、司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)原理決策活動(dòng)分工與層級(jí)式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機(jī)制設(shè)計(jì)的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個(gè)人決策，一種是決策委員會(huì)式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個(gè)英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會(huì)做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當(dāng)然一個(gè)人根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準(zhǔn)，所以憑個(gè)人的拍腦袋決策也有撞上大運(yùn)的時(shí)候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險(xiǎn)，整個(gè)組織的行動(dòng)方向寄托在一個(gè)人的拍腦袋上，這是非常危險(xiǎn)的。畢竟一個(gè)人的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時(shí)人是很難完成的

21、。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個(gè)更有知識(shí)，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個(gè)頭腦的“集成”來實(shí)現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個(gè)超能的遠(yuǎn)大于個(gè)人的頭腦。層級(jí)式?jīng)Q策機(jī)制是指在一個(gè)決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級(jí)分配和層級(jí)行使。其優(yōu)點(diǎn)在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢(shì)以彌補(bǔ)個(gè)人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費(fèi)用大大降低從而形成對(duì)市場(chǎng)交易的替代。其缺點(diǎn)：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機(jī)制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級(jí)決策的動(dòng)力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策

22、機(jī)制的主要內(nèi)容1、股東大會(huì)的決策（1）股東大會(huì)決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有選擇經(jīng)營(yíng)者、重大經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國(guó)家的公司立法規(guī)定來看，股東年會(huì)的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準(zhǔn)公司年度報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會(huì)的決策程序。股東大會(huì)行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會(huì)來實(shí)現(xiàn)的。一般地說，股東大會(huì)主要分為普通年會(huì)和特別會(huì)議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會(huì)。（3）股東大會(huì)的決策方式。股東大會(huì)的決策是以

23、投票表決的方式來實(shí)現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會(huì)的決策（1）董事會(huì)決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會(huì)擁有或授予其他機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會(huì)行使或授權(quán)行使。董事會(huì)的重大決策權(quán)，不同國(guó)家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級(jí)經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎(jiǎng)懲；提出盈利分配方案供股東大會(huì)審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財(cái)務(wù)

24、原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個(gè)福利待遇；召集股東大會(huì)。（2）董事會(huì)的決策程序。董事會(huì)的決策權(quán)是以召開董事會(huì)并形成會(huì)議決議的方式來行使的。如果董事會(huì)決議與股東大會(huì)的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會(huì)決議為準(zhǔn)，股東大會(huì)有權(quán)否決董事會(huì)決議，甚至改造董事會(huì)。董事會(huì)會(huì)議又分為普通會(huì)議和特殊會(huì)議。參加董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會(huì)議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當(dāng)視為整個(gè)董事會(huì)的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會(huì)的決策方式。董事會(huì)會(huì)議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時(shí)萬一出現(xiàn)僵

25、局，董事長(zhǎng)往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對(duì)于公司治理的決策機(jī)制，從另一方面說，公司決策是一個(gè)從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認(rèn)識(shí)的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進(jìn)行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準(zhǔn)備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個(gè)相互銜接的階段。經(jīng)理人市場(chǎng)（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效果負(fù)責(zé)的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)能力和個(gè)人追求將會(huì)直接影響到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，全面地影響到整個(gè)企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場(chǎng)是指在公開、公平、公正的競(jìng)爭(zhēng)條件下，企業(yè)自主地通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場(chǎng)

26、，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個(gè)市場(chǎng)上憑自身?xiàng)l件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場(chǎng)是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。對(duì)于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場(chǎng)上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場(chǎng)的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性?，F(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場(chǎng)的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對(duì)公司管理感興趣，董事會(huì)的選舉實(shí)際上也是由經(jīng)理人操縱的。

27、因此，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個(gè)方面來解決這個(gè)代理問題：一是建立有效的激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理報(bào)酬的設(shè)計(jì)對(duì)經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報(bào)酬的設(shè)計(jì)必須把經(jīng)理的個(gè)人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場(chǎng)（如勞動(dòng)力市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場(chǎng)本身是企業(yè)選擇經(jīng)營(yíng)者的重要來源，在經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營(yíng)者的競(jìng)爭(zhēng)將會(huì)迫使現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者努力工作。二是市場(chǎng)的信號(hào)顯示和傳遞機(jī)制會(huì)把企業(yè)的業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)者的人力資本價(jià)值對(duì)應(yīng)起來，促

28、使經(jīng)營(yíng)者為提升自己的人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績(jī)。因此，成熟經(jīng)理市場(chǎng)的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價(jià)值。（二）經(jīng)理人市場(chǎng)的類型從監(jiān)督機(jī)制這個(gè)角度看，大體上可把經(jīng)理人市場(chǎng)分為三類。1、美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)的突出特點(diǎn)是公司的經(jīng)理主要來自外部市場(chǎng)。在美國(guó)，不負(fù)責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報(bào)酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場(chǎng)這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會(huì)失業(yè)或其個(gè)人資本就會(huì)大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場(chǎng)與美國(guó)不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場(chǎng)非

29、常有限。當(dāng)某個(gè)經(jīng)理因經(jīng)營(yíng)管理不善而被撤職或降級(jí)后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場(chǎng)，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場(chǎng)“內(nèi)部化”了，但是其對(duì)經(jīng)理的競(jìng)爭(zhēng)壓力和約束并不比美國(guó)型經(jīng)理市場(chǎng)弱。3、香港型經(jīng)理人市場(chǎng)香港型經(jīng)理人市場(chǎng)的特點(diǎn)是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國(guó)型經(jīng)理人市場(chǎng)重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場(chǎng)則重人際關(guān)系。財(cái)富雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，

30、全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國(guó)際管理學(xué)界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場(chǎng)的特征經(jīng)理人市場(chǎng)是為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場(chǎng)應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場(chǎng)應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的人們自身利益的體現(xiàn)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求經(jīng)濟(jì)活動(dòng)主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟(jì)主體間的活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場(chǎng)的運(yùn)行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動(dòng)成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同

31、時(shí)經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動(dòng)提供基本的動(dòng)力機(jī)制。2、公平性公平性是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本原則。經(jīng)理人市場(chǎng)的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場(chǎng)上的權(quán)利和機(jī)遇是平等的，競(jìng)爭(zhēng)地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時(shí)，企業(yè)需付出相應(yīng)的報(bào)酬。3、競(jìng)爭(zhēng)性競(jìng)爭(zhēng)性也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本特征。通過競(jìng)爭(zhēng)，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會(huì)需求的經(jīng)理人。同時(shí)，篩選出經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場(chǎng)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實(shí)現(xiàn)無界化的開放

32、或流動(dòng)，適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國(guó)有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實(shí)現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場(chǎng)體系，并面向國(guó)際，供需實(shí)行雙向交流。5、求利性任何一個(gè)企業(yè)都存在供求活動(dòng)，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和行為，使各種社會(huì)資源按價(jià)值規(guī)律和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制供需匹配，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。6、法治性市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，它要求用法律規(guī)范市場(chǎng)行為，從而對(duì)市場(chǎng)要素的各方面起到有保護(hù)和約束作用，經(jīng)理人市場(chǎng)也必須在一定秩序下運(yùn)行。經(jīng)理人的流動(dòng)除受市場(chǎng)機(jī)制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場(chǎng)的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人

33、市場(chǎng)的運(yùn)行有序化、規(guī)范化。證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置（一）證券市場(chǎng)在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場(chǎng)是以市場(chǎng)為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運(yùn)動(dòng)，它的運(yùn)動(dòng)必須借助于證券市場(chǎng)。證券市場(chǎng)的作用表現(xiàn)為：證券市場(chǎng)的價(jià)值職能為控制權(quán)配置主體的價(jià)值評(píng)定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)造就了控制權(quán)配置主體；資本市場(chǎng)上的投資多樣化為控制權(quán)市場(chǎng)配置提供了重要推動(dòng)力。（二）股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)股票價(jià)格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況，但從某一時(shí)期來看，股票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估，并與公司股票的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場(chǎng)價(jià)值小于估算的價(jià)值，管理層需加強(qiáng)與市場(chǎng)溝通；當(dāng)股票市場(chǎng)價(jià)值大于

34、估算的價(jià)值，認(rèn)識(shí)上的差距意味著公司是一個(gè)潛在被收購(gòu)目標(biāo)，需要改進(jìn)對(duì)資產(chǎn)的管理來縮小差距。縮小認(rèn)識(shí)上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來進(jìn)行。內(nèi)部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購(gòu)。（三）公司并購(gòu)1、公司并購(gòu)的概念公司并購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購(gòu)的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的行為。2、公司并購(gòu)的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動(dòng)機(jī)。在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購(gòu)獲得發(fā)展，兩者相比，并購(gòu)

35、方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。第一，并購(gòu)可以節(jié)省時(shí)間。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展是處在一個(gè)動(dòng)態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會(huì)受到項(xiàng)目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購(gòu)的方式，企業(yè)可以在極短的時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，將競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)展的需要。因此，

36、并購(gòu)可以使企業(yè)把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。第二，并購(gòu)可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗(yàn)等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了進(jìn)入的成本和風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)采用并購(gòu)的方式，先控制該行業(yè)原有的一個(gè)企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實(shí)現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價(jià)格可能會(huì)迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進(jìn)入將會(huì)破壞這一行業(yè)的盈利

37、能力。而通過并購(gòu)的方式進(jìn)入這一行業(yè)，不會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。第三，并購(gòu)可以促進(jìn)企業(yè)的跨國(guó)發(fā)展。目前，競(jìng)爭(zhēng)全球化的格局已基本形成，跨國(guó)發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營(yíng)的一個(gè)新趨勢(shì)，企業(yè)進(jìn)入國(guó)外的新市場(chǎng)，面臨著比國(guó)內(nèi)新市場(chǎng)更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理方式、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購(gòu)當(dāng)?shù)匾延械囊粋€(gè)企業(yè)的方式進(jìn)入市場(chǎng)，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)、經(jīng)營(yíng)條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購(gòu)的企業(yè)與進(jìn)入國(guó)的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體，不會(huì)對(duì)該國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對(duì)較少這有助于企業(yè)跨國(guó)的成功

38、發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購(gòu)后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營(yíng)協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購(gòu)后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)取得。并購(gòu)后，企業(yè)可以對(duì)原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購(gòu)后可以加強(qiáng)生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運(yùn)輸、儲(chǔ)存成本。第二，經(jīng)營(yíng)協(xié)同。經(jīng)營(yíng)協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來實(shí)現(xiàn)。企業(yè)并購(gòu)后，管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡(jiǎn)，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而節(jié)省管理

39、費(fèi)用；原來企業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、營(yíng)銷活動(dòng)可以進(jìn)行合并，從而節(jié)約營(yíng)銷費(fèi)用；研究與開發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購(gòu)后，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。第三，財(cái)務(wù)協(xié)同。并購(gòu)后的企業(yè)可以對(duì)資金統(tǒng)一調(diào)度，增強(qiáng)企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力大大增強(qiáng)可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對(duì)資金的需求。另外，并購(gòu)后的企業(yè)由于在會(huì)計(jì)上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補(bǔ)產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購(gòu)后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得

40、，通過并購(gòu)，獲取了對(duì)該企業(yè)的控制，從而獲得該項(xiàng)專利或技術(shù)，從而促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。（3）加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的控制能力。在橫向并購(gòu)中，通過并購(gòu)可以獲取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。另外，由于減少了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者不多的情況下，可以提高議價(jià)的能力，因此企業(yè)可以以更低的價(jià)格獲取原材料，以更高的價(jià)格向市場(chǎng)出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價(jià)值被低估的公司。在證券市場(chǎng)中，從理論上講公司的股票市價(jià)總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶?shí)際價(jià)值，但是由于環(huán)境、信息不對(duì)稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價(jià)值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營(yíng)者做得更好，

41、那么該企業(yè)可以收購(gòu)這家公司，通過對(duì)其經(jīng)營(yíng)獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標(biāo)公司收購(gòu)后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購(gòu)成功的保證為保證公司并購(gòu)成功，應(yīng)注意：并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性：同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲制度，以使并購(gòu)產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購(gòu)的主要步驟：（1）并購(gòu)前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被并購(gòu)企業(yè)；（3）充分評(píng)估被購(gòu)企業(yè)（主要是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)）；（4）雙方談判；（5）并購(gòu)后加強(qiáng)一體化管理。4、并購(gòu)失敗的主要原因并購(gòu)失敗的原因主要包括：對(duì)市場(chǎng)估計(jì)過于樂觀；對(duì)協(xié)同作用估計(jì)過高；收購(gòu)出價(jià)過高；并購(gòu)后一體化不利。（四）反接管接管

42、是指收購(gòu)者通過在股票市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)公司股票的方式，在達(dá)到控股后改換原來的管理層，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵(lì)機(jī)制都未能有效發(fā)揮作用時(shí)，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機(jī)制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線。“接管”作為一種公司治理機(jī)制的概念，公司控制權(quán)市場(chǎng)的基本前提是公司管理效率和公司股票價(jià)格高度相關(guān)。換句話說，接管對(duì)管理者行為的約束依賴于資本市場(chǎng)正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價(jià)值最大化的意識(shí)的經(jīng)理，將會(huì)在公司被第三方收購(gòu)之后遭到淘汰，收購(gòu)者將會(huì)以高于公司市場(chǎng)價(jià)格、低于公司經(jīng)營(yíng)好時(shí)的公司價(jià)值購(gòu)買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

43、公司敵意收購(gòu)而采取的手段或策略。在20世紀(jì)80年代美英等國(guó)出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險(xiǎn)。為了對(duì)付這些敵意接管，這一時(shí)期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計(jì)劃毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購(gòu)措施”，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。毒丸計(jì)劃于1985年在美國(guó)特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。一

44、旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到目標(biāo)公司抵制收購(gòu)的目的。美國(guó)有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購(gòu)襲擊而無力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因?yàn)橐羝髽I(yè)中最有價(jià)值的部分，即對(duì)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價(jià)值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購(gòu)者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡(jiǎn)稱，英文為。在西方的并購(gòu)行為里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)

45、公司里富有吸引力和具收購(gòu)價(jià)值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門，也可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，一種營(yíng)業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達(dá)到消除收購(gòu)誘因、粉碎收購(gòu)者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個(gè)公司，如果財(cái)務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往?huì)誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)。在這種情況下，一旦遭到收購(gòu)襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購(gòu)的策略。其做法有多種，或者是購(gòu)置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營(yíng)無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，以惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營(yíng)

46、風(fēng)險(xiǎn)；或者做一些長(zhǎng)時(shí)間才能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進(jìn)行收購(gòu)，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動(dòng)條款對(duì)高層管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國(guó)?！敖鹕币庵秆a(bǔ)償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動(dòng)帶來的沖擊而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購(gòu)者“大出血”的策略，屬于反收購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”之一。其原理可擴(kuò)大適用到經(jīng)營(yíng)者各種原因的退職補(bǔ)償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿?guó)家主要應(yīng)用在收購(gòu)兼并中對(duì)被解雇的高層管理人員的補(bǔ)償，在我國(guó)則主要想

47、讓其在解決我國(guó)企業(yè)的元老歷史貢獻(xiàn)的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇?jì)劃的運(yùn)用大多則是為了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險(xiǎn)”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補(bǔ)企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對(duì)高級(jí)管理者為金色降落傘，對(duì)于中層管理者為銀色降落傘，對(duì)于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團(tuán)就成功實(shí)行了“金色降落傘”計(jì)劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行了妥善的安排，達(dá)到了企業(yè)和個(gè)人的雙贏。4、白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)后（一般為惡意收購(gòu)），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會(huì)尋找一家“友好”公司進(jìn)行

48、合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購(gòu)行動(dòng)成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實(shí)行管理層收購(gòu)。產(chǎn)權(quán)理論根據(jù)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)，如果兩個(gè)企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機(jī)會(huì)主義行為的危害。但是，為什么一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主變成另一個(gè)企業(yè)的雇員之后，他的機(jī)會(huì)主義行為就會(huì)減少呢？或者說，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主與一個(gè)雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個(gè)企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)出現(xiàn)上述

49、缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個(gè)關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對(duì)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán)，強(qiáng)調(diào)了剩余控制權(quán)對(duì)兼并一方帶來的收益和對(duì)被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴(yán)密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會(huì)影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利

50、，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對(duì)另一方來說就是責(zé)任），如利潤(rùn)分成比例、交貨時(shí)間等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因?yàn)橹挥匈Y產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會(huì)影響當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)，因此為了最小化對(duì)投資激勵(lì)的扭曲后果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購(gòu)買過去?？梢姡a(chǎn)權(quán)理論運(yùn)用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費(fèi)用導(dǎo)致契約不完全的情形下，如何確保

51、當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)問題。由于現(xiàn)實(shí)世界的不確定性和契約第三方的不可證實(shí)性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當(dāng)專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹杠”時(shí)，就勢(shì)必造成事前專用性投資激勵(lì)不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對(duì)契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重要，這就要求實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵(lì)不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一

52、定就會(huì)產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預(yù)測(cè)出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購(gòu)入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存在，也不會(huì)產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項(xiàng)需要決策了，公司治理的結(jié)

53、構(gòu)和機(jī)制也就不重要了。因此，當(dāng)委托代理關(guān)系及不完備合同同時(shí)存在時(shí)，公司治理就將發(fā)揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實(shí)比不完全契約理論久遠(yuǎn)得多。不完全契約理論的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學(xué)評(píng)論上發(fā)表的契約之幾個(gè)未來發(fā)展和1980年在新哈維出版社出版的新社會(huì)契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個(gè)調(diào)查等著作問世之后，不完全契約理論就在法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重要的影響。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個(gè)人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭示了企業(yè)與市場(chǎng)的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契約本

54、身而言，企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一個(gè)完備的契約是指準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。相對(duì)而言，市場(chǎng)可以說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。（二）當(dāng)契約不完全時(shí)，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對(duì)重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對(duì)一項(xiàng)資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對(duì)該資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權(quán)直接來源于對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制權(quán)天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是權(quán)力的

55、基礎(chǔ)，而且對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對(duì)人力資本所有者的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先安排的企業(yè)契約不過是一種特別的市場(chǎng)契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對(duì)稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機(jī)會(huì)主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安排。不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事

56、項(xiàng)的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點(diǎn)和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實(shí)踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。具體在以下幾個(gè)方面。（一）具有同源性公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問題密切相關(guān)。由于交易信息的不對(duì)稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營(yíng)者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與否，經(jīng)營(yíng)者都不敢做出違背所有者

57、利益的行為。然而現(xiàn)實(shí)的情況是信息雙方總是處于不對(duì)稱地位，委托人對(duì)代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會(huì)偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營(yíng)者間、企業(yè)內(nèi)部上下級(jí)間的信息不對(duì)稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動(dòng)時(shí)，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時(shí)企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為了在節(jié)約交易費(fèi)用的同時(shí)增強(qiáng)企業(yè)

58、契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實(shí)現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對(duì)企業(yè)控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個(gè)組織，公司治理與內(nèi)部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善，也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實(shí)際作用，更談不上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個(gè)角度看，公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會(huì)計(jì)信息這個(gè)共同載體。真實(shí)、完整、及時(shí)的會(huì)計(jì)信息既是實(shí)施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本

59、條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、完整和及時(shí)，兩者相輔相成?？傊?，企業(yè)組織和會(huì)計(jì)信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個(gè)共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部控制提供了依附的實(shí)體，而會(huì)計(jì)信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺(tái)。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)部控制的互動(dòng)提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會(huì)總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個(gè)節(jié)點(diǎn)。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)定義為由所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中董事會(huì)是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會(huì)總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點(diǎn)，核

60、心在于總經(jīng)理。因此，董事會(huì)和總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用對(duì)象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因?yàn)槠渌袡?quán)與控制權(quán)通常是合一的。但是對(duì)公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時(shí)解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對(duì)接。再次，總目標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個(gè)虛假信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效