案例一平安保險集團公司治理結(jié)構(gòu)解析課件

1、案例一 平安保險集團公司治理結(jié)構(gòu)案例1案例一 平安保險集團公司治理結(jié)構(gòu)案例1 通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理，把握股東與股東大會的權(quán)利與義務、股東大會的職責與議事規(guī)則，董事會、經(jīng)理層與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責與約束。掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)相互的約束、財務的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容。教學目的與要求2教學目的與要求2公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內(nèi)部利益相關(guān)人士及公司治理的眾多目標之間的關(guān)系。主要利益相關(guān)人士包括股東、管理人員

2、和理事。其它利益相關(guān)人士包括雇員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)。背景知識3公司治理概述公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律背景知識所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。狹義的公司治理廣義的公司治理4通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資

3、者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。背景知識所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即背景知識公司治理結(jié)構(gòu)5股東（所有者）董事會（決策者）經(jīng)理層（執(zhí)行者）監(jiān)事會（監(jiān)督者）背景知識公司治理結(jié)構(gòu)5股東（所有者）董事會（決策者）經(jīng)理層（公司治理結(jié)構(gòu)是財務管理的基礎(chǔ)。從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權(quán)利是不同的，公司財務已突破傳統(tǒng)財務部門財務的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務內(nèi)部約束機制的有效形成，具體包括出

4、資者財務、經(jīng)營者財務和財務經(jīng)理財務。背景知識6公司財務分層管理架構(gòu)背景知識6公司財務分層管理架構(gòu)良好的公司治理是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟持續(xù)增長的基本條件，這一點已經(jīng)成為普遍共識。一般認為，財務治理從總體上是一種契約制度，通過內(nèi)部或外部的財務治理機制實現(xiàn)對企業(yè)剩余索取權(quán)、控制權(quán)、戰(zhàn)略決策與激勵約束機制的合理配置，以協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)責關(guān)系，并最終促進各利益相關(guān)者間的長期合作。背景知識7公司財務治理背景知識7公司財務治理中國平安保險(集團)股份有限公司是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務為一體的緊密、高效、多元的綜合金融服務集團。中國平安保險（

5、集團）股份有限公司自1988年成立以來，通過不斷的創(chuàng)新和堅苦卓絕的努力，已從經(jīng)營單一業(yè)務的財產(chǎn)保險公司發(fā)展成為中國領(lǐng)先的提供多元化金融產(chǎn)品及服務的綜合金融集團之一。中國平安保險（集團）股份有限公司的戰(zhàn)略定位是構(gòu)建以保險、銀行、投資為支柱的核心業(yè)務體系；打造“一個客戶、一個賬戶、多個產(chǎn)品、一站式服務”的綜合金融服務平臺；積累客戶和資產(chǎn)，樹立獨特競爭優(yōu)勢；獲得持續(xù)的利潤增長，向股東提供長期穩(wěn)定的價值回報。案例資料8公司概況與戰(zhàn)略定位案例資料8公司概況與戰(zhàn)略定位股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。公司設(shè)董事會，董事會由十九名董事組成，其中設(shè)董事長一人，副董事長一至二人，執(zhí)行董事不少于二人，獨立董

6、事不少于三人。公司現(xiàn)有執(zhí)行董事5名，非執(zhí)行董事7名，獨立非執(zhí)行董事7名。公司的董事任期為3年，可通過再次當選及/或再次任命方式連任。案例資料9公司股東大會與董事會的財務權(quán)責與運作案例資料9公司股東大會與董事會的財務權(quán)責與運作案例資料10名 稱主席職責權(quán)限組織管理2010年 開會次數(shù) 戰(zhàn)略與投資決策委員會馬明哲（董事長）審核公司經(jīng)理提出的年度經(jīng)營計劃并決定是否提請董事會審議；對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并決定是否提請董事會審議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目、并購重組等進行研究并決定是否提請董事會審議；對公司合并、分離、撤資、清算，以及其他影響公司發(fā)展的重大事項進行

7、研究并決定是否提請董事會審議；制定上述事項的審議標準和工作流程；上述事項經(jīng)戰(zhàn)略委員會審定并提交董事會批準實施后，戰(zhàn)略委員會將對其進行過程監(jiān)控和跟蹤管理；董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略委員會對董事會負責, 戰(zhàn)略委員會通過的決議必須向下一次董事會做專項報告。公司負責戰(zhàn)略規(guī)劃及新增投資項目管理的業(yè)務發(fā)展部是戰(zhàn)略委員會的主要辦事機構(gòu)。 2次提名委員會張鴻義（獨立董事）負責制定公司治理準則，并提交全體董事會批準。每年至少對公司治理準則進行一次評估，必要時可增加評估次數(shù)，并可提出修改建議。根據(jù)公司戰(zhàn)略及治理需要，對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議。

8、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他人員進行審查并提出建議。評價董事會下屬各委員會的結(jié)構(gòu)，并推薦董事?lián)蜗嚓P(guān)委員會委員，提交董事會批準。建立董事和高管人員儲備計劃并隨時補充更新；制定委員會 內(nèi)部的工作制度、工作流程和工作計劃；提名與公司治理委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。3次董事會各專業(yè)委員會的組成、職責案例資料10名 稱主席職責權(quán)限組織管理2010年 開會次案例資料11董事會各專業(yè)委員會的組成、職責審計與風險委員會湯云為（獨立董事）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)，審核外部機構(gòu)的服務費用并提交董事會

9、審議；檢查外部審計機構(gòu)的審計服務質(zhì)量，負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；決定是否聘用外部審計機構(gòu)為公司提供除審計外的其他服務；檢查公司的內(nèi)部審計制度及其執(zhí)行情況，定期檢查內(nèi)部審計稽核部門的工作情況和工作質(zhì)量；有權(quán)要求公司內(nèi)部審計稽核部門負責人直接向委員會匯報公司內(nèi)部審計中發(fā)現(xiàn)的問題；公司內(nèi)部審計稽核部門負責人的考核和變更必須征詢該委員會的意見；審核公司的財務信息及其披露，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；審查公司內(nèi)控制度，進一步健全公司治理結(jié)構(gòu)，建立一套較完善的審核體系，規(guī)范公司各項業(yè)務的操作管理流程；參預董事會對管理層經(jīng)營情況的定期質(zhì)詢；（10）分季、半年及全年經(jīng)營階段，評價公司經(jīng)理層年度經(jīng)營業(yè)績與預

10、算執(zhí)行情況；（11）協(xié)助戰(zhàn)略委員會對正在執(zhí)行的戰(zhàn)略投資項目等進行風險分析，對公司的潛在風險提出預警，以防范風險的發(fā)生。審計與風險管理委員會的主要職責是審閱級監(jiān)督本公司的財務報告程序和進行風險。負責檢查外部審計師的委任、外聘審計師薪酬及有關(guān)外聘審計師任免的任何事宜。審查公司內(nèi)部控制的有效性，其中涉及定期審查公司不同管治結(jié)構(gòu)及業(yè)務流程下的內(nèi)部控制，并考察各自的潛在風險及迫切程度，以確保本公司業(yè)務運作的效率及實現(xiàn)本公司目標。7次薪酬委員會周永?。í毩⒍拢└鶕?jù)公司年度預算的關(guān)鍵業(yè)績指標，核定公司年度工資總額；核準公司經(jīng)營機構(gòu)擬訂的公司員工年度薪酬與考核方案，監(jiān)督實際發(fā)放情況。根據(jù)董事及高管人員崗位的

11、使命、職責、工作范圍等制定公司董事和高管人員的薪酬方案并提請董事會決定。每年審查公司董事（非獨立董事）及高管人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，根據(jù)評價結(jié)果擬定年度效益工資發(fā)放比例及金額、進一步獎懲方案，提交董事會審議，監(jiān)督方案的具體落實。負責對公司薪酬制度進行評價并對其執(zhí)行情況進行審核和監(jiān)督；根據(jù)市場和公司的發(fā)展對薪酬制度、薪酬體系進行不斷的補充和修訂；負責董事會獎勵基金金額、獎勵辦法與發(fā)放范圍的擬定及提案；有權(quán)從董事會層面對后備董事和高管人員進行年度工作評價，對特殊貢獻人員從董事會層面提出獎勵提案；負責向股東解釋關(guān)于公司董事和高管人員薪酬方面的問題。該委員會提出的公司董事的薪酬計劃,

12、須報經(jīng)董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施；公司高管人員的薪酬分配方案須報董事會批準。公司人力資源部為該委員會的日常辦事機構(gòu)，專門負責提供公司有關(guān)人力資源的資料及被考評人員的相關(guān)資料，負責籌備該委員會會議并執(zhí)行該委員會的有關(guān)決議。2次案例資料11董事會各專業(yè)委員會的組成、職責審計與風險委員會湯除上述四個董事會專門委員會外，平安保險集團公司亦已設(shè)立了一個執(zhí)行委員會，乃董事會下的最高執(zhí)行機構(gòu)。執(zhí)行委員會的主要職責是審閱公司的內(nèi)部業(yè)務報告、有關(guān)公司的投資及利潤分配政策及公司的管理政策、發(fā)展計劃及資源配置計劃。執(zhí)行委員會亦負責就重大發(fā)展策略、業(yè)務計劃、財務系統(tǒng)及重大人事升遷等事項作出管理決定。

13、此外，執(zhí)行委員會亦負責審閱公司子公司的業(yè)務計劃，以及評估子公司的財務表現(xiàn)。平安保險集團公司亦已在執(zhí)行委員會之下設(shè)立了四個管理委員會，即投資管理委員會、預算管理委員會、投資者關(guān)系管理委員會和風險管理委員會。案例資料12公司執(zhí)行委員會除上述四個董事會專門委員會外，平安保險集團公司亦已設(shè)立了一個案例資料132011年6月20日，亞洲著名公司治理雜志Corporate Governance Asia公布2011年度亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎，中國平安憑借在日常經(jīng)營中有效推行高水平的公司治理文化，五度蟬聯(lián)“亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎”。評委會指出，中國平安多年來一直致力提升公司治理水平，在其重視責任性、專業(yè)性及

14、問責機制的董事會和高級管理層的領(lǐng)導下，集團得以在日常經(jīng)營中有效地推行高水平的公司治理文化，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。公司經(jīng)理層與財務總監(jiān)的職責和諧的公司治理文化案例資料132011年6月20日，亞洲著名公司治理雜志Co1.建立國際化、專業(yè)化的董事會平安保險集團公司董事會目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、匯豐等金融機構(gòu)入股帶來的國際董事。就國際化和專業(yè)化程度來說，平安的董事會人員構(gòu)成堪稱業(yè)界翹楚。1993年，平安在國內(nèi)金融機構(gòu)中最早開風氣之先，引入兩家國際著名的金融集團美國摩根投資銀行和高盛有限合伙集團作為戰(zhàn)略投資者。國際化和專業(yè)化的董事會使平安的公司治理水平

15、上了一個臺階，尤其是“外腦”董事的執(zhí)著意見，對促進平安規(guī)范高效運作功不可沒。案例分析14通過良好的公司治理，整合資源、降低成本、打造無可復制的競爭優(yōu)勢，是平安綜合金融的核心，也是平安保險集團公司能夠在二十三年間成就高速成長的根源所在。1.建立國際化、專業(yè)化的董事會案例分析14通過良好的公司治理2.完善集團控股模式，搭建分層財務治理架構(gòu)經(jīng)過多年的發(fā)展，平安集團旗下控股的金融企業(yè)涉及銀行、保險、證券、信托等眾多領(lǐng)域，而且，在規(guī)模上也不斷壯大。英國金融時報公布其進入2009年度“全球500強”企業(yè)榜單，在全球壽險公司排名第二，在上榜的中國內(nèi)地企業(yè)中，中國平安以426.629億美元市值排名第八，三度蟬聯(lián)非國有企業(yè)第一名。平安集團在公司治理方面將不同版塊的業(yè)務納入通盤考慮，并且設(shè)計有相互隔離的防火墻機制。與此同時，平安還采取了一種“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式完善內(nèi)控。案例分析152.完善集團控股模式，搭建分層財務治理架構(gòu)案例分析153.培育“法、理、情”的公司治理文化平安保險集團公司20多年來孜孜不倦地學習國際化和專業(yè)化的管理標準，一些根本性的公司治理機制，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會決策體系、監(jiān)督體系、經(jīng)理層激勵和約束機制、風險管控體系