電池公司增資擴股協(xié)議模版

本《xx市xx電池有限公司增資協(xié)議》（“本協(xié)議”）于xx年【】月【】日由以下幾方在xx市福田區(qū)簽署：投資方：xx投資有限公司辦公地址：x法定代表人：謝浩目標(biāo)公司：xx市xx電池有限公司辦公地址：x法定代表人：xx控股股東：xx市xx電池有限公司辦公地址：x法定代表人：xx實際監(jiān)控人：xx身份證號：x原股東：xx身份證號：x以上三方單獨稱“一方”，合稱“各方”、“其他方”。鑒于：目標(biāo)公司系一家根據(jù)中國法律注冊設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，目前的注冊資本為22,859.9468萬元，控股股東（也稱為“xxxx”）、xx科技股份有限公司（“長信科技”）、xx女士為目標(biāo)公司現(xiàn)時登記在冊的股東，分別持有目標(biāo)公司47%、10%、43%股權(quán)；xx系目標(biāo)公司實際監(jiān)控人。在符合本協(xié)議規(guī)定的條款和條件的前提下，目標(biāo)公司將通過合法有效的程序同意增加其注冊資本，且投資方已通過合法有效的程序同意認(rèn)購目標(biāo)公司的新增注冊資本（“本次增資”）；和本次增資前，目標(biāo)公司的整體估值為81億元；本輪增資計劃籌集9億元投資，投資方本次增資金額為3億元，本輪增資履行后，目標(biāo)公司的整體估值為90億元，且投資方將持有目標(biāo)公司【3.33】%的股權(quán)。現(xiàn)各方經(jīng)友好協(xié)商，就投資方對目標(biāo)公司的增資事宜訂立本協(xié)議，以資共同信守。定義和說明定義為本協(xié)議之目的，除非另有規(guī)定，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列詞語具有如下含義：投資方xx投資有限公司本協(xié)議指本《xx市xx電池有限公司增資協(xié)議》及附件、各方以任何形式達(dá)成的補充商定?？毓晒蓶|指xx市xx電池有限公司原股東xx實際監(jiān)控人xx目標(biāo)公司指xx市xx電池有限公司本輪融資指目標(biāo)公司向投資方及其他投資人通過股權(quán)投資融資不超過9億元的行為。本次增資指投資方擬以增資價款認(rèn)購目標(biāo)公司新增845.8180萬元注冊資本，取得目標(biāo)公司3.33%注冊資本的行為。新增資本指投資方擬認(rèn)購的折合845.8180萬元的新增注冊資本。增資價款指投資方擬認(rèn)購845.8180萬元新增注冊資本而應(yīng)支付的全部價款，即300,000,000元。過渡期本協(xié)議簽署之日起至增資款支付之日的期間合格重組指目標(biāo)公司通過與上市公司重大資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)投資方的股權(quán)全部置換為上市公司（目標(biāo)上市公司須經(jīng)投資方事先認(rèn)可）股票或以其他形式實現(xiàn)目標(biāo)公司的合格IPO，目標(biāo)公司經(jīng)合格重組確定的估值不得低于90億元人民幣。合格IPO在中國境內(nèi)第一次公開發(fā)行股票并且股票在經(jīng)認(rèn)可的證券交易所（包括但不限于xx證券交易所、xx證券交易所，不包括新三板、柜臺交易）上市交易且上市時市值不低于90億元人民幣的行為。關(guān)聯(lián)方《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第二章所定義的含義。關(guān)聯(lián)交易指目標(biāo)公司與目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方（包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人，控股子公司除外）之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接受勞務(wù)；委托或受托銷售；關(guān)聯(lián)各方共同投資；以及其他通過商定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。子公司指（i）目標(biāo)公司直接或間接持有或監(jiān)控該公司或?qū)嶓w的50%以上表決權(quán)的任何公司或?qū)嶓w；或（ii）直接或間接被目標(biāo)公司監(jiān)控的任何公司或?qū)嶓w。上述第（ii）項中的“監(jiān)控”一詞的意義是有權(quán)選舉或委派董事會多數(shù)董事。財務(wù)盡職調(diào)查基準(zhǔn)日指xx年4月30日生效日除非本協(xié)議另有商定，指本協(xié)議生效之日，即自各方或其授權(quán)代表正式簽署之日。增資日指投資方向目標(biāo)公司指派的增資驗資賬戶支付增資價款的之日。交割指本次投資過程中，本協(xié)議生效后，公司應(yīng)該辦理的申請政府主管部門的批準(zhǔn)，向投資方出具出資證明書、變更股東名冊、履行在企業(yè)登記行政主管部門的變更登記及相應(yīng)的章程修改備案等行為。上述程序全部履行之日即為“交割日”。重大不利影響指任何和所有重大的、并對目標(biāo)公司的商業(yè)運營、財務(wù)狀況、管理和人事等方面不利的變化，由此可能導(dǎo)致目標(biāo)公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈利潤中的任一指標(biāo)減少超過5%。知識所有權(quán)指在世界任何國家、地區(qū)或區(qū)域存在或已披露專利、商標(biāo)、生產(chǎn)或銷售產(chǎn)品所需的認(rèn)證和批準(zhǔn)、域名、商業(yè)秘密和訣竅、設(shè)計權(quán)、版權(quán)、計算機軟件著作權(quán)、工藝程序、發(fā)明及數(shù)據(jù)庫權(quán)利、專有技術(shù)、（不論是否已經(jīng)注冊）以及關(guān)于商譽及任何關(guān)于上述權(quán)利的申請及具有關(guān)于相同性質(zhì)保障，以及具有同等及相似效力的任何權(quán)利或保護形式?！豆痉ā分脯F(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》中國指中華人民共和國；僅為本協(xié)議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)中國法律指中國各級立法機關(guān)和其它主管機關(guān)正式頒布并為公眾所知的法律、法規(guī)、規(guī)章和司法說明等；僅就本協(xié)議而言，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)的法律、法規(guī)和判例元指中國的法定貨幣人民幣的計量單位“元”會計年度會計年度自公歷1月1日起至12月工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期對本協(xié)議的其它說明本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議內(nèi)”、“協(xié)議下”、“協(xié)議處”等語句及類似引用語，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。除非本協(xié)議明確規(guī)定，當(dāng)使用詞組“包括”，無論其是否包含“但不限于”字樣，仍應(yīng)被視作為對任何其他情形的全部包括；對本協(xié)議的提及和任何其他資料文件包括不時以任何方式修改的、變更的、補充的、替代的或重述的對本協(xié)議的提及和其附件和附表。本協(xié)議的附件和附表作為協(xié)議的組建部分，如同其在本協(xié)議正文中充分表述。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的提及應(yīng)視同為對本協(xié)議該等部分的提及；本協(xié)議及其附件的目錄和標(biāo)題僅供參考目的，不應(yīng)以任何方式影響本協(xié)議的含義或說明；本協(xié)議凡提及“條”、“款”、“項”、“附件”或“附表”時，除非另有明確表示，均指本協(xié)議之“條”、“款”、“項”、“附件”或“附表”；本協(xié)議中提及的任何協(xié)議、文書或其它資料文件系指不時修訂、補充或修改的協(xié)議、文書或其它資料文件；本協(xié)議應(yīng)被理解為由各方共同起草，不得以本協(xié)議任何條款系由某一方起草為由而引起有利于或不利于任何一方的假定或舉證責(zé)任；提及任何主體時也同時指該主體的繼承人以及經(jīng)許可的受讓方；本協(xié)議中，凡就任何事件、權(quán)利、義務(wù)、違約或未履行使用“重大”一詞時，指對目標(biāo)公司或受影響方可能造成合計1,000萬元以上損失或受益的情形。本次增資現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)目標(biāo)公司目前的注冊資本為22,859.9468萬元，全部由現(xiàn)有股東支付及持有。目標(biāo)公司現(xiàn)有股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬元）股權(quán)比例xx市xx電池有限公司10744.175047%xx科技股份有限公司2,285.994710%xx9829.777143%合計22,859.9468100%本次增資本輪融資預(yù)計由目標(biāo)公司以增資方式向包括投資方在內(nèi)的其他投資人籌集不超過9億元投資，其中投資方本次投資金額為3億元。在遵守本協(xié)議的前提下進行本次增資并且依照本協(xié)議條款，目標(biāo)公司在本次增資履行后的估值為人民幣9,000,000,000元（玖拾億元）（“目標(biāo)公司投資估值”），包括目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)、商譽和未分配利潤等。根據(jù)各方對目標(biāo)公司投資估值達(dá)成的一致，投資方以計人民幣300,000,000元（叁億元）對目標(biāo)公司進行增資，取得本次增資后目標(biāo)公司【3.33%】的股權(quán)，其中人民幣【845.8180】萬元計入目標(biāo)公司注冊資本，人民幣【29154.182】萬元計入目標(biāo)公司的資本公積（由目標(biāo)公司本次增資后的全部股東依照股權(quán)比例共同享有，下同）。如本輪實際增資金額未達(dá)到9億元的，則以估值81億元與本輪增資的實際增資金額之和為基數(shù)，計算投資方3億元增資的實際持股比例（“股權(quán)比率”）。目標(biāo)公司、實際監(jiān)控人、控股股東xx先生及原股東同意投資方本次增資，并保證促使目標(biāo)公司其他股東放棄其分別和/或共同對投資方擬認(rèn)購增資部分的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次增資履行后的股權(quán)比例本次增資履行后，目標(biāo)公司的注冊資本將增至【25399.9409】萬元，股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（根據(jù)實際情況再更新）股東名稱出資額（萬元）股權(quán)比例xx市xx電池有限公司10744.175042.30%xx科技股份有限公司2,285.99479.00%xx9829.777138.70%xx投資有限公司845.81803.33%其他股東合計1694.17616.67%合計25399.9409100.00%增資價款的支付在遵守本協(xié)議所有條款和條件的前提下，投資方應(yīng)于3.1-3.2條所列條件全部滿足后依照本協(xié)議第3.5條商定支付增資價款。增資價款用途本次增資的費用用途為目標(biāo)公司及其全資子公司擴充產(chǎn)能和補充流動資金以及向xxxx新能源發(fā)展有限公司支付13500萬元用于購買其持有的xxxx電池有限公司（以下簡稱：“xxxx”）28.6%的股權(quán)對價款。本次增資價款支付的先決條件本次增資的先決條件各方確認(rèn)，除非投資方以書面方式另行免除，投資方履行本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：目標(biāo)公司及控股股東、實際監(jiān)控人、股東xx已向投資方如實披露存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實（包括但不限于目標(biāo)公司未披露之或有負(fù)債、對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等，具體見于后附的披露函）；各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；目標(biāo)公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，除已披露的情形外，不存在任何重大違法、違規(guī)的行為；如任何上述先決條件未在本協(xié)議簽署之日起【30】日內(nèi)或投資方接受的其它合理期限內(nèi)滿足，除非投資方書面同意給予撤銷、放棄或調(diào)整外，投資方有權(quán)向目標(biāo)公司及控股股東發(fā)出解除本協(xié)議的通知，并無需承擔(dān)違約責(zé)任，自通知發(fā)出之日，本協(xié)議應(yīng)不再有效。增資價款支付的先決條件各方同意，投資方履行向公司支付增資價款的義務(wù)，以如下條件的全部滿足或為投資方所豁免/寬限為前提：目標(biāo)公司、控股股東、實際監(jiān)控人或股東xx提供證明3.1條所述的先決條件滿足的證明資料文件；本協(xié)議，根據(jù)本次增資修改的新的公司章程，和其他與增資相關(guān)法律文本均已由相關(guān)方適當(dāng)簽署和交付，該等資料文件的格式和內(nèi)容符合投資方的要求，并且該等資料文件的簽署和交付已取得相關(guān)方內(nèi)部有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)和/或授權(quán)；目標(biāo)公司已提供其董事會和/或股東會同意其簽署及履行本協(xié)議的決策資料文件，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括：同意本協(xié)議第二條所確定至增資方案、目標(biāo)公司全體股東同意放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、并同意依照本協(xié)議的商定修改公司章程；本次增資已取得法律上需要的所有批準(zhǔn)（包括但不限于目標(biāo)公司內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團體及政府部門的批準(zhǔn)、許可、備案、登記和其它類似授權(quán)，且目標(biāo)公司并已將相關(guān)批準(zhǔn)和同意的資料文件提供給投資方；驗資賬戶的開設(shè)。為本次增資的目的，目標(biāo)公司已經(jīng)在投資方認(rèn)可的銀行建立了增資價款專用賬戶，由投資方和目標(biāo)公司各自指派的代表共同管理，該等指派代表人士均已在增資價款賬戶所在銀行預(yù)留印鑒，對增資價款賬戶內(nèi)資金的任何處置均應(yīng)符合本協(xié)議第2.5條所述的用途；控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及原股東已出具關(guān)于目標(biāo)公司依法與全體職工或員工簽署勞動協(xié)議、為職工或員工支付社會保險金、住房公積金的承諾以及對于相應(yīng)責(zé)任（包括可能被處以的罰金等）的承諾函，且該等承諾函的內(nèi)容和格式為投資方所接受；目標(biāo)公司及控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及原股東同意并承諾，投資方本次增資后有權(quán)委派一名監(jiān)事，控股股東及實際監(jiān)控人將投票支持并確保投資方委派的人員成功獲選為目標(biāo)公司監(jiān)事，監(jiān)事依據(jù)《公司法》及目標(biāo)公司章程享有所有監(jiān)督權(quán)，該名監(jiān)事有權(quán)列席董事會，目標(biāo)公司、控股股東、實際監(jiān)控人應(yīng)就董事會會議及時通知該名監(jiān)事；陳述與保證。自本協(xié)議簽署之日起至本次增資履行日止，目標(biāo)公司及控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及原股東在本協(xié)議及附件中作出的所有陳述、保證和承諾均是真實、完整、準(zhǔn)確的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；政府法令及訴訟。不存在限制、禁止或取消目標(biāo)公司增資的法規(guī)、法院或關(guān)于政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)δ繕?biāo)公司、控股股東、實際監(jiān)控人、投資方或?qū)δ繕?biāo)公司的本次增資造成或產(chǎn)生重大不利影響的未決的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。規(guī)范運作承諾。過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)正常經(jīng)營所需的范圍內(nèi)延續(xù)運作，且非經(jīng)投資方事先書面同意，目標(biāo)公司或控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及原股東沒有從事或出現(xiàn)以下行為或事實（因履行本協(xié)議所發(fā)生的除外）：a.增加、減少目標(biāo)公司注冊資本，或以質(zhì)押或其他方式處置目標(biāo)公司注冊資本及所有股東持有的目標(biāo)公司股權(quán)。b.采取任何合并、分立、中止經(jīng)營或者其他類似的行為。c.對目標(biāo)公司利潤進行任何形式的分配。d.向任何實體或自然人借款超過1000萬元、或者提供任何擔(dān)保。e.對任何價值超過人民幣1000萬元的目標(biāo)公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、租賃、許可使用或形成擔(dān)保物權(quán)的行為（包括但不限于抵押、質(zhì)押、留置或其他處理方式）。f.對目標(biāo)公司章程進行任何修改（本協(xié)議要求的情況除外）。g.目標(biāo)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生任何形式的變更（履行本協(xié)議要求的情況除外）。h.對任何目標(biāo)公司與職工或員工所簽的勞動協(xié)議的主要條款進行變更（本協(xié)議要求的情況除外）。i.采取任何可能致使對目標(biāo)公司經(jīng)營范圍或性質(zhì)有重大變更的行動。j.目標(biāo)公司遭受重大經(jīng)營損失，發(fā)生生產(chǎn)事故或重大違法違規(guī)行為。目標(biāo)公司認(rèn)為本協(xié)議3.2條所列所有先決條件得到滿足之后，應(yīng)當(dāng)書面通知投資方所有的條件均已滿足，并附有證明該等條件滿足的原資料文件或復(fù)印件（“目標(biāo)公司履行先決條件通知”）；或如有任何未滿足條件，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在該書面通知中明確載明該等未滿足條件，并尋求投資方免除該條件。自本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，先決條件仍未滿足的，且投資方認(rèn)為未能予以豁免/寬限的，投資方有權(quán)選擇通過書面通知的方式，解除本協(xié)議。各方同意，在第三條規(guī)定的先決條件全部滿足或雖未滿足但經(jīng)投資方書面確認(rèn)豁免/寬限的前提下，投資方應(yīng)自收到本協(xié)議3.3條的書面通知資料文件之日起【10（十）】個工作日內(nèi)，個別而非連帶地將增資價款一次性劃入3.2條所述的目標(biāo)公司增資價款專用賬戶。為避免歧義，投資方支付增資價款的行為不應(yīng)作為反證增資先決條件得到全部滿足的理由。增資日后，先決條件實際上并未得到滿足的，投資方有權(quán)通過書面通知的方式，解除本協(xié)議，要求目標(biāo)公司在指派時限內(nèi)退回全部增資價款或者促使前提條件在指派時限內(nèi)得到全部滿足。交割在投資方按第三條商定支付增資價款（增資日）后，目標(biāo)公司應(yīng)聘請投資方認(rèn)可的、在中國注冊并具備證券業(yè)務(wù)資格/資質(zhì)的會計師事務(wù)所驗資并出具驗資報告，目標(biāo)公司據(jù)此發(fā)給投資方出資證明書并將其名稱、出資比例等記載于目標(biāo)公司的股東名冊。目標(biāo)公司應(yīng)于增資日起10個工作日內(nèi)履行交割手續(xù)并向投資方提供如下資料文件：針對本次增資出具的驗資報告；根據(jù)本次增資更新的新營業(yè)執(zhí)照；投資方作為股東的出資證明書；根據(jù)本次增資及本協(xié)議商定修改的新公司章程；證明投資方已成為目標(biāo)公司股東且股權(quán)變更信息在xx局備案的xx登記資料文件資料；投資方的名稱和出資情況應(yīng)記載于目標(biāo)公司的股東名冊。以上資料文件如是復(fù)印件，該復(fù)印件需標(biāo)注與原件一致，并加蓋目標(biāo)公司或者登記機關(guān)的公章。除因不可抗力致使以外，如目標(biāo)公司未能在投資方支付增資價款之日起【三十】個工作日內(nèi)辦理完畢4.1和4.2條的交割手續(xù)，每逾期一日，投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司依照增資價款總額的千分之【三】向投資方支付違約金；逾期超過【三十】日的，則投資方有權(quán)解除本協(xié)議并要求目標(biāo)公司將增資價款及其依照同期銀行貸款利率的4倍計算的利息返還，前述責(zé)任由目標(biāo)公司承擔(dān)，控股股東實際監(jiān)控人xx先生及原股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任。目標(biāo)公司履行本次增資的xx變更登記且取得增資后的營業(yè)執(zhí)照之日為本次交割履行日。價值保證及股東保障條款自本次增資履行日起至目標(biāo)公司合格重組前，未事先取得投資方的書面同意，目標(biāo)公司、控股股東、實際監(jiān)控人不得以低于本次增資價格（以每注冊資本對應(yīng)的增資價格計算，下同）或優(yōu)于本次增資的條件轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司的股權(quán)；目標(biāo)公司不得以低于本次增資價格或優(yōu)于本次增資的條件向其他股東及/或任何第三方增資，或者發(fā)行任何性質(zhì)的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、轉(zhuǎn)換權(quán)、贖回權(quán)、回購權(quán)、股權(quán)激勵計劃等或進行類似安排（投資方同意的除外）。投資方已知悉，本輪融資過程中，控股股東及實際監(jiān)控人將以約12億元對價向其他投資人轉(zhuǎn)讓本協(xié)議簽署日前持有的不超過【15】%的目標(biāo)公司股權(quán)，投資方同意：控股股東、原股東實際監(jiān)控人與其他投資人之間所擬進行的前述限度內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受本條所述內(nèi)容的約束。非經(jīng)投資方書面同意，在投資方持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，目標(biāo)公司控股股東、實際監(jiān)控人不得改變其對目標(biāo)公司的監(jiān)控權(quán)。目標(biāo)公司及控股股東、實際監(jiān)控人xx及原股東的陳述、保證和承諾為促使投資方簽訂本協(xié)議，并且作為其簽訂本協(xié)議的部分對價，目標(biāo)公司和控股股東、實際監(jiān)控人xx、股東xx在此共同向投資方做出如下陳述、保證和承諾（如無特別說明，本條項下“承諾人”均包括目標(biāo)公司、控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及原股東）：目標(biāo)公司組建目標(biāo)公司為根據(jù)中國法律正式注冊設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。投資除附件二披露函（以下簡稱：“披露函”）中所述以外，承諾人沒有在其它子公司、關(guān)聯(lián)公司、分支機構(gòu)及其他社會團體內(nèi)持股或擁有類似股東權(quán)益；或直接或者間接地監(jiān)控任何其他有競爭性業(yè)務(wù)的實體。目標(biāo)公司的權(quán)限、授權(quán)和資格/資質(zhì)目標(biāo)公司擁有完全的權(quán)利、能力和權(quán)力，并已為以下事項合法取得所有必要的執(zhí)照、許可、授權(quán)、資質(zhì)、批準(zhǔn)、登記和備案（合稱為“政府授權(quán)”）：（i）合法設(shè)立并依法有效存續(xù)，（ii）依法經(jīng)營正在進行的業(yè)務(wù)，（iii）擁有、使用、經(jīng)營、許可、處置其全部財產(chǎn)和資產(chǎn)（有形的或無形的）。目標(biāo)公司擁有的上述政府授權(quán)目前繼續(xù)有效；目標(biāo)公司有權(quán)利，且承諾人均已經(jīng)采取所有必需的行動取得了正式授權(quán)，以簽署和履行本次增資的關(guān)于法律資料文件（“交易資料文件”）及履行交易資料文件項下的交易。交易資料文件在經(jīng)承諾人簽署后將構(gòu)成對承諾人合法、有效和具有約束力的義務(wù)，并可依照其條款對承諾人強制執(zhí)行（但必須服從普遍影響到債權(quán)人權(quán)利的破產(chǎn)法及類似法律所規(guī)定的所有限制，且必須遵守一般公平原則）。控股股東和實際監(jiān)控人xx及原股東的資格/資質(zhì)控股股東和實際監(jiān)控人xx先生及原股東擁有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，以簽訂和履行交易資料文件，并履行交易資料文件所擬議的交易。無沖突承諾人簽署和履行交易資料文件不會違反：（a）公司章程的規(guī)定；（b）適用于承諾人的中國法律法規(guī)的規(guī)定、政府授權(quán)或政府指令；或（c）任何其作為一方的協(xié)議、協(xié)議或有法律約束力的資料文件下的商定。注冊資本和資產(chǎn)目標(biāo)公司向投資方提供的股東構(gòu)成信息真實、完整、準(zhǔn)確地反映了目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)，控股股東、實際監(jiān)控人已經(jīng)足額支付其到期應(yīng)認(rèn)繳的公司注冊資本，不存在虛假出資?？毓晒蓶|、實際監(jiān)控人于簽署日對公司的全部股權(quán)擁有合法、有效、完全的且不存在任何負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。不存在使控股股東、實際監(jiān)控人有義務(wù)出售公司股權(quán)或任何資產(chǎn)的、或任何與公司股權(quán)或公司資產(chǎn)關(guān)于的期權(quán)、認(rèn)購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券或其他權(quán)利、協(xié)議、安排或承諾。目標(biāo)公司并無向任何其他主體提供融資、投資（無論是以貸款、出資或其他方式）的協(xié)議義務(wù)?？毓晒蓶|、實際監(jiān)控人未向任何第三方以口頭或書面的方式作出出售、轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押或處置公司任何股權(quán)或資產(chǎn)的承諾。交割日后，投資方將對其持有的股權(quán)擁有合法、有效、完全和排他的所有權(quán)且不存在任何負(fù)擔(dān)。除本協(xié)議已披露的情形外，目標(biāo)公司合法擁有和使用其所有的全部固定和無形資產(chǎn)。土地使用權(quán)與房產(chǎn)。除披露函中所述以外，目標(biāo)公司合法使用其經(jīng)營所用之土地使用權(quán)與房產(chǎn)，不存在欠交與土地相關(guān)的稅費、轉(zhuǎn)讓金的情況。訴求不存在任何正在進行的、未決的或有證明將要發(fā)生的，以目標(biāo)公司為一方的、或者針對目標(biāo)公司資產(chǎn)的、或影響本協(xié)議及其項下交易的合法性或可強制執(zhí)行性的訴訟、仲裁、行政程序、政府質(zhì)詢、政府調(diào)查、或其他司法程序；也不存在針對目標(biāo)公司的任何索賠或索償。守法目標(biāo)公司始終在其核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)。目標(biāo)公司未在重大方面違反任何適用法律法規(guī)或政府指令的規(guī)定。環(huán)境保護目標(biāo)公司依法取得所需全部的環(huán)評批復(fù)、排污許可證或者已取得主管環(huán)保部門關(guān)于環(huán)保事項合規(guī)性的認(rèn)可資料文件。知識所有權(quán)根據(jù)披露函所述，根據(jù)披露函所述，目標(biāo)公司目前擁有登記的商標(biāo)0件、專利37件，其中目標(biāo)公司單獨擁有的專利2件、與關(guān)聯(lián)方共同申請的專利35件。目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)方所擁有的商標(biāo)24件、xx專利78件、國內(nèi)專利147件正在辦理知識所有權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。目標(biāo)公司擁有目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所必須的所有知識所有權(quán)，且擁有該等知識所有權(quán)完整和唯一的所有權(quán)和使用權(quán)。目標(biāo)公司擁有的和正在使用的知識所有權(quán)上不存在糾紛、訴訟或任何法律程序。承諾人未侵犯、侵占或以其他方式違反任何第三方的知識所有權(quán)，而且無任何聲稱存在前述任何一項的、對公司提起的待決訴求或請求。稅金公司已經(jīng)依照適用法律法規(guī)及時并足額地申報和支付所有稅金。未清算不存在目標(biāo)公司提起的、或任何主體針對目標(biāo)公司提起的任何宣告目標(biāo)公司破產(chǎn)或資不抵債的法律程序。目標(biāo)公司未采取任何行動進行解散、清算、結(jié)業(yè)、重組或其債務(wù)的重整。財務(wù)報告目標(biāo)公司應(yīng)于每個季度終止之后的30天內(nèi)（即1月31日前、4月30日前、7月31日前、10月31日前）向投資方提供公司的上一季度財務(wù)報告和銀行對賬單，每一會計年度終止之后的120天內(nèi)應(yīng)提供經(jīng)營報告和經(jīng)投資者認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)無誤的合并財務(wù)報表。每個會計年度開始的30天以前提供經(jīng)董事會批準(zhǔn)的目標(biāo)公司年度預(yù)算和經(jīng)營計劃。投資方作為股東，有權(quán)檢查目標(biāo)公司的設(shè)備、賬目和記錄。投資方有權(quán)取得目標(biāo)公司與業(yè)務(wù)、運營和財務(wù)關(guān)于所有信息。投資方將收到在每個會計年度終止后120日內(nèi)取得經(jīng)注冊會計師審計后的年度報表以及任何投資方要求的信息；在每個會計年度開始前30日內(nèi)，公司需提供年度預(yù)算，并提供相應(yīng)季度的季度預(yù)算報告。如目標(biāo)公司無法在上述期間內(nèi)提供審計報告，則投資方有權(quán)自行聘請會計師對目標(biāo)公司進行審計，并依照其出具的審計報告為依據(jù)。審計費用由目標(biāo)公司承擔(dān)。承諾人應(yīng)予以無條件配合。按中國會計準(zhǔn)則及中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)定的非經(jīng)常性損益和收購兼并的企業(yè)的收益不應(yīng)計入目標(biāo)公司的實際稅后凈利潤。未披露債務(wù)目標(biāo)公司所提供的所有與業(yè)務(wù)關(guān)于的信息都是真實無誤和完整的，除已經(jīng)披露的對外擔(dān)保以外，目標(biāo)公司沒有已知但未披露的重大負(fù)債及或有負(fù)債。同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易除披露函中所述以外，目標(biāo)公司控股股東、實際監(jiān)控人xx先生、股東xx、主要管理人員與核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方未持有其他與公司存在競爭業(yè)務(wù)的主體的權(quán)益，以及目標(biāo)公司控股股東、實際監(jiān)控人xx先生、股東xx、主要管理人員與核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方及其持有權(quán)益的主體與目標(biāo)公司不存在其他的關(guān)聯(lián)交易。目標(biāo)公司控股股東、實際監(jiān)控人xx先生、股東xx及主要管理人員與核心技術(shù)人員向投資方承諾：（i）不會以任何直接或間接方式從事與目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭性的同類型及/或相似業(yè)務(wù)，包括新設(shè)、參股、合伙、合作、提供咨詢等。目標(biāo)公司控股股東、實際監(jiān)控人xx先生、原股東及主要管理人員與核心技術(shù)人員亦承諾將促使其關(guān)聯(lián)方遵守此項商定；（ii）未經(jīng)投資方書面同意，均不會在目標(biāo)公司（包括子公司）業(yè)務(wù)之外泄露、使用或以任何方式處置目標(biāo)公司（包括子公司）所擁有的知識所有權(quán)；并且不得侵犯或促使他人侵犯上述知識所有權(quán)。目標(biāo)公司控股股東、實際監(jiān)控人xx先生、股東xx及主要管理人員與核心技術(shù)人員不得以任何直接或間接的方式從事與目標(biāo)公司處于競爭關(guān)系的活動（“競爭活動”）以及其他有損于目標(biāo)公司權(quán)益的行為，具體包括但不限于：（i） 控股、參股或間接監(jiān)控從事競爭活動的公司或其他組織；（ii） 擔(dān)任從事競爭活動的公司或組織的董事、管理層人員、咨詢顧問或職工或員工；（iii） 向從事競爭活動的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他任何形式的協(xié)助；（iv） 直接或間接地從競爭活動或從事競爭活動的公司或其他組織中獲取權(quán)益；（v） 以任何形式爭取目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶，或和目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶進行或試圖進行交易，無論該等客戶是目標(biāo)公司在本次增資履行日之前的或是本次增資履行日之后的客戶；（vi）以任何形式爭取雇用目標(biāo)公司屆時聘用的職工或員工，或慫恿、誘使目標(biāo)公司的職工或員工離開目標(biāo)公司。xx先生、目標(biāo)公司主要管理人員及核心技術(shù)人員同意在在職期間及終止與目標(biāo)公司勞動關(guān)系后兩（2）年內(nèi)不得與目標(biāo)公司有競爭業(yè)務(wù)的公司創(chuàng)建人及核心人員簽訂勞動協(xié)議或其他協(xié)議從事競爭活動，并承諾：（1）將其全部個人工作時間和精力服務(wù)于目標(biāo)公司，不從事其他兼職或投資經(jīng)營其他業(yè)務(wù)/實體；（2）自本次增資履行日起至從目標(biāo)公司離職后的兩（2）年內(nèi)不參加任何與目標(biāo)公司有競爭的業(yè)務(wù)。雇員：除披露函中所述以外，目標(biāo)公司及其職工或員工遵守對其適用的相關(guān)勞動法規(guī)；目標(biāo)公司與其現(xiàn)有職工或員工或者其以往聘用的職工或員工之間不存在任何現(xiàn)存或已經(jīng)發(fā)生但對現(xiàn)時仍有影響的勞動爭議或糾紛；目標(biāo)公司沒有任何應(yīng)付而未付的關(guān)于解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金或其他與雇用關(guān)系關(guān)于的類似補償或賠償費用的支付義務(wù)；目標(biāo)公司不存在因職工或員工社會保險與住房公積金與職工或員工存在爭議或糾紛的情形；目標(biāo)公司的主要管理人員及核心技術(shù)人員未曾與其他主體簽署禁止同業(yè)競爭的協(xié)議及/或其他有可能致使在公司任職受到限制的協(xié)議或商定；目標(biāo)公司已經(jīng)與主要管理人員及核心技術(shù)人員簽訂了合法合規(guī)的勞動協(xié)議，且就保密義務(wù)、競業(yè)禁止、職位發(fā)明歸屬做出了明確商定。信息提供承諾人在本協(xié)議簽署之前和之后向投資方提供的所有資料文件、資料文件資料和信息均真實、準(zhǔn)確、無遺漏、無誤導(dǎo)。允許投資人行使檢查權(quán)在遵守保密條款的前提下，投資方及其委托的代表有權(quán)檢查、復(fù)制公司資料文件資料并與目標(biāo)公司的高級管理層、主要雇員和會計師進行商談；投資方同時有權(quán)對公司賬目進行審計。交割日后事項承諾人共同同意并承諾，在本次增資交割日起【三個月】內(nèi)，履行如下的安排或事項：解除目標(biāo)公司在《最高額保證協(xié)議》該合同編號為811032，簽署方為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司深圳南山支行與比克國際有限公司、目標(biāo)公司、李向前，簽署日期為2016年1月15日。中的擔(dān)保責(zé)任或由控股股東、實際監(jiān)控人、依照附件所述的擔(dān)保函的要求該合同編號為811032，簽署方為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司深圳南山支行與比克國際有限公司、目標(biāo)公司、李向前，簽署日期為2016年1月15日?？毓晒蓶|、實際監(jiān)控人將目標(biāo)公司（包括xxxx）業(yè)務(wù)經(jīng)營所需知識所有權(quán)（包括但不限于商標(biāo)、專利、專有技術(shù)）全部轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司單獨持有，轉(zhuǎn)讓的知識所有權(quán)清單具體見于附件所述；目標(biāo)公司依法取得或履行所需所有特種設(shè)備的登記或年檢手續(xù)；xxxx依法辦理履行所需的消防驗收手續(xù)。目標(biāo)公司應(yīng)依照上市公司規(guī)范性要求，規(guī)范披露函中提及的事項，規(guī)范目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方之間土地、廠房等經(jīng)營場所、人員混同的問題，確保目標(biāo)公司人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)獨立性，并由控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及原股東出具相關(guān)承諾函，以承諾前述事項符合法律、法規(guī)對上市公司規(guī)范性要求。目標(biāo)公司應(yīng)依照上市公司關(guān)聯(lián)交易管理制度建立完善、規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易事項決策關(guān)聯(lián)方回避機制，凡是涉及就同一原因累計金額超過5000萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易事項需經(jīng)董事會批準(zhǔn)；就關(guān)聯(lián)交易事項的表決中，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決；目標(biāo)公司應(yīng)依照上市公司財務(wù)管理制度完善現(xiàn)有的財務(wù)管理和財務(wù)制度；目標(biāo)公司應(yīng)確保增資日后規(guī)范運作承諾的延續(xù)有效，以及公司的規(guī)范營運；目標(biāo)公司應(yīng)確保依照增資價款用途合理使用增資款，不得濫用增資款。進一步聲明和保證承諾人作出進一步聲明和保證：承諾人共同及連帶地、且不可撤銷地依照本協(xié)議第六條向投資方作出陳述、保證和承諾，并確認(rèn)投資方對本協(xié)議的簽署有賴于該等陳述、保證和承諾。在本協(xié)議簽署日，上述陳述、保證和承諾的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、無重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。承諾人在披露函中所披露的事項將不被視為其對于本協(xié)議第六條陳述、保證與承諾的違反；本協(xié)議第六條各段所載的陳述、保證和承諾均是個別和獨立的作出，除非有明確規(guī)定，否則上述陳述、保證和承諾不應(yīng)受本協(xié)議中其他條款限制；如承諾人違反本協(xié)議第六條的，應(yīng)就由此造成或產(chǎn)生的損失向投資方賠償、為投資方辯護并使投資方免于因此造成或產(chǎn)生的任何損害，控股股東、實際監(jiān)控人xx及原股東應(yīng)對此承擔(dān)連帶責(zé)任。其他承諾人就本次增資以書面形式向投資方做出的其他聲明和保證。投資方的聲明和保證為促使目標(biāo)公司和控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及股東xx簽訂本協(xié)議，并且作為其簽訂本協(xié)議的部分對價，投資方特此向目標(biāo)公司和控股股東、實際監(jiān)控人xx先生、股東xx做出如下聲明和保證：投資方的組建和權(quán)限投資方為依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人；投資方擁有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，以簽訂和履行本協(xié)議，并履行本協(xié)議項下的交易；投資方有權(quán)利，且已經(jīng)采取所有必需的行動取得了正式授權(quán)以簽署和履行本協(xié)議及履行本協(xié)議項下的交易。本協(xié)議在經(jīng)投資方簽署后將構(gòu)成對投資方合法、有效和具有約束力的義務(wù)，并可依照其條款對投資方強制執(zhí)行。無沖突投資方簽署和履行本協(xié)議不會違反：（a）其組織資料文件的規(guī)定；（b）適用于投資方的中國法律法規(guī)的規(guī)定、政府授權(quán)或政府指令；或（c）任何其作為一方的協(xié)議、協(xié)議或有法律約束力的資料文件下的商定。訴訟及其他法律程序不存在任何正在進行的、未決的或有證明將要發(fā)生的，以投資方為一方的、或者針對投資方資產(chǎn)的、或影響本協(xié)議及其項下交易的合法性或可強制執(zhí)行性的訴訟、仲裁、行政程序、政府質(zhì)詢、政府調(diào)查、或其他司法程序。守法投資方未在重大方面違反任何適用法律法規(guī)或政府指令的規(guī)定。投資主體合規(guī)性條款各方一致同意，投資方應(yīng)確保其在投資資格/資質(zhì)業(yè)務(wù)合規(guī)性等方面均符合法律法規(guī)、規(guī)范性資料文件規(guī)定的或者證券審核部門要求的作為上市公司重大資產(chǎn)重組交易對方的資質(zhì)條件，如因投資方不符合的原因致使目標(biāo)公司不符合合格上市條件的，投資方應(yīng)當(dāng)配合通過將其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他符合要求的主體等符合證券審核部門要求的方式進行處理，否則，目標(biāo)公司及控股股東實際監(jiān)控人有權(quán)將甲方所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)排除在重大資產(chǎn)重組的方案及上市公司收購資產(chǎn)之外，且目標(biāo)公司、控股股東、實際監(jiān)控人、原股東因此均不承擔(dān)任何責(zé)任（包括但不限于現(xiàn)金或股權(quán)賠償、回購、支付違約金、賠償?shù)龋?。本次增資的其它相關(guān)商定利潤分配本協(xié)議簽署后至本次投資履行前公司不得進行利潤分配，自本次增資交割日起，投資方按其所持股權(quán)比例對目標(biāo)公司分享利潤。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)本次增資交割日起至履行合格重組前，若目標(biāo)公司擬增加注冊資本的，在同等條件下，投資方依照其屆時持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。如目標(biāo)公司決定增加注冊資本，或者目標(biāo)公司股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)的，其應(yīng)當(dāng)提前至少【十】個工作日向投資方送達(dá)書面通知，該通知應(yīng)包括計劃新增注冊資本/擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的條款與條件（包括新增注冊資本的金額與價格等條件）。投資方應(yīng)當(dāng)在收到上述通知后【十】個工作日內(nèi)向目標(biāo)公司通知其是否行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和/或優(yōu)先購買權(quán)；如決定行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和/或優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)作出書面承諾，并應(yīng)當(dāng)注明行權(quán)數(shù)額。當(dāng)發(fā)生股東放棄或部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和/或優(yōu)先購買權(quán)時，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)立即以書面形式通知行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和/或優(yōu)先購買權(quán)的投資方。未放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和/或優(yōu)先購買權(quán)的投資方有權(quán)就某些股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和/或優(yōu)先購買權(quán)的部分進一步行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和/或優(yōu)先購買權(quán)。投資方已知悉，本輪融資過程中，控股股東及實際監(jiān)控人將以約12億元對價向其他投資人轉(zhuǎn)讓不超過【15】%的目標(biāo)公司股權(quán)，投資方同意：控股股東xx及原股東與其他投資人之間所擬進行的前述限度內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受本條所述的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)的約束。監(jiān)事委派投資方有權(quán)依照第三條的商定向目標(biāo)公司委派一名監(jiān)事。合格重組各方同意，對目標(biāo)公司將來的合格重組應(yīng)提供所有和可能的支持和協(xié)助。保密和通知9.1保密各方承諾，未經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得向任何第三方（各方的專業(yè)咨詢顧問除外）透露涉及本次增資及本協(xié)議的任何信息、以及今后所知悉的對方的商業(yè)及技術(shù)信息。各方對上述信息負(fù)有延續(xù)保密義務(wù)，自本協(xié)議簽署之日起【三】年后終止。9.2通知 9.2.1本協(xié)議項下的所有通知應(yīng)通過快遞服務(wù)或掛號郵件傳送。各方之間的通知及往來信函應(yīng)發(fā)送至以下所述的相應(yīng)辦公地址（或收件人提前七天向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知說明的其他辦公地址）： xx投資有限公司x9.2.2 根據(jù)本協(xié)議第10.2.1條的規(guī)定發(fā)出或送達(dá)的各份通知，在以下情況下視為已發(fā)出或送達(dá)：（i）如交快遞公司遞送或交專人遞送，在關(guān)于通知送至關(guān)于的上述辦公地址時視為已送達(dá)。不可抗力如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方未能合理監(jiān)控的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震及其它自然災(zāi)害、xx意外、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭以及政府部門的作為與不作為）影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件延續(xù)期間應(yīng)予中止；聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知對方，并在該不可抗力事件發(fā)生后15個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將關(guān)于此種不可抗力事件及其延續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給對方。聲稱不可抗力事件致使其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡所有可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響；和不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的所有義務(wù)。費用與稅收因本次增資而發(fā)生的稅收及相關(guān)稅務(wù)法律責(zé)任，由各方依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以承擔(dān)。目標(biāo)公司辦理本次增資相關(guān)的驗資費用、xx登記費用、稅費（如有）由目標(biāo)公司承擔(dān)。違約責(zé)任違約事件任何一方違反本協(xié)議項下聲明、承諾、保證及其他義務(wù)，即構(gòu)成違約，均須依據(jù)關(guān)于法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。違約救濟除本協(xié)議另有商定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。違約方向守約方支付的賠償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為而給守約方造成或產(chǎn)生的損失相同，上述賠償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)取得的權(quán)益。本協(xié)議規(guī)定的所有權(quán)利是累加的，且不排除法律規(guī)定的其他權(quán)利或補救方法。協(xié)議的生效、變更和解除本協(xié)議自各方簽章之日起生效。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面資料文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，法律另有規(guī)定或協(xié)議另有商定的除外。解除。本協(xié)議可通過下列方式解除：13.3.1本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；13.3.2下列情形發(fā)生時，一方可提前至少【十（10）】個工作日以書面形式通知他方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期：本協(xié)議3.1條第二款所述情況發(fā)生；一方的陳述、保證或承諾在作出時或在本次增資履行日或之前存在重大不實或有重大遺漏；一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行本協(xié)議項下的商定、承諾、義務(wù)，并經(jīng)對方發(fā)出書面催告后【十（10）】個工作日內(nèi)未采取有效的補救措施并履行補救。解除的效力13.4.1當(dāng)本協(xié)議依本協(xié)議14.3條任何一款解除后，本協(xié)議即無效力；13.4.2本協(xié)議解除后，本協(xié)議各方應(yīng)本著公平、合理、誠實信用的原則返還從他方得到的本協(xié)議項下的費用和對價、盡量恢復(fù)本協(xié)議簽訂時的狀態(tài)（其中目標(biāo)公司應(yīng)向投資方返還增資價款和依照增資價款之同期銀行貸款利率的4倍向投資方承擔(dān)利息，利息自該等費用到位之日起算，目標(biāo)公司控股股東、實際監(jiān)控人xx先生及原股東對前述增資價款和利息承擔(dān)連帶返還責(zé)任。但如本協(xié)議是根據(jù)14.3條的規(guī)定解除且過錯方是投資方，則投資方不應(yīng)享有利息返還；13.4.3本協(xié)議解除后，本協(xié)議各方在本協(xié)議項下的所有權(quán)利和義務(wù)即時終止，一方對另一方在本協(xié)議項下或?qū)τ诒緟f(xié)議之解除沒有其它任何索賠，但按本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任除外。爭議解決如各方之間因本協(xié)議造成或產(chǎn)生任何爭議、糾紛或索賠，各方應(yīng)盡所有合理努力通過友好協(xié)商解決。如一方將該等爭議、糾紛或索賠通過友好協(xié)商解決的意向通知對方之后的六十（60）天內(nèi)未達(dá)成解決辦法，則該等爭議、糾紛或索賠的，任意一方可向本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在爭議發(fā)生和訴訟案件審理期間，除引起爭議的事項外，各方應(yīng)繼續(xù)善意行使各自在本協(xié)議項下未受影響的權(quán)利和履行未受影響的義務(wù)。其他本協(xié)議適用中國法律的管轄并依其說明。未經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)。本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，并不致使本協(xié)議其余條款無效或不可執(zhí)行。本協(xié)議附件及為履行本協(xié)議而報xx局登記備案的資料文件（包括章程等）與本協(xié)議沖突的，以本協(xié)議的商定為準(zhǔn)。目標(biāo)公司及控股股東、實際監(jiān)控人、應(yīng)確保將本協(xié)議的相關(guān)商定納入目標(biāo)公司章程。本協(xié)議與目標(biāo)公司章程不一致的，以本協(xié)議的商定為準(zhǔn)。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組建部分，與本協(xié)議正文互為補充具有同等的法律效力。本協(xié)議附件與本協(xié)議不一致的地方，以本協(xié)議商定為準(zhǔn)。本協(xié)議正本一式【6】份，各方各執(zhí)【2】份，每份具有同等法律效力。（以下無正文）

（本頁無正文，僅作為《xx市xx電池有限公司增資協(xié)議》簽署頁）協(xié)議各方已于本協(xié)議文首書明之日適當(dāng)簽署本協(xié)議，以昭信守。投資方：xx投資有限公司授權(quán)代表簽字：_________________目標(biāo)公司：xx市xx電池有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表簽字：_________________控股股東：xx市xx電池有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表簽字：_________________實際監(jiān)控人：xx（簽名）_________________原股東：xx（簽名）_________________

附件一：目標(biāo)公司基本信息一、目標(biāo)公司基本信息：公司名稱統(tǒng)一社會信用代碼住所法定代表人注冊資本公司類型經(jīng)營范圍營業(yè)期限設(shè)立日期年度報告二、xxxx基本信息：公司名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：設(shè)立日期：設(shè)立地：公司類型：住所：法定代表人：注冊資本：實收資本：股東及持股比例：經(jīng)營范圍：經(jīng)營期限：xx年12月11日至2063年12月10日三、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：李向前李向前魏憲菊深圳市比克電池有限公司蕪湖長信科技股份有限公司深圳市比克動力電池有限公司47%鄭州比克電池有限公司100%10%49%51%魏憲菊43%

附件二：披露函本披露函中所有序號及其內(nèi)容與本協(xié)議第六條的序號及其內(nèi)容相對應(yīng)，本披露函的附件也是本披露函的不可分割的部分。6.2目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及對外投資關(guān)系如下表：序號公司名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系母公司子公司同一監(jiān)控下的關(guān)聯(lián)公司同一監(jiān)控下的關(guān)聯(lián)公司兄弟公司德國兄弟公司股東為xx個人于文武（妻子的弟弟）控股，股東為xx市xx昊澤物業(yè)管理有限公司于文武（妻子的弟弟）控股，股東為xx市xx昊澤文化產(chǎn)業(yè)集團投資有限公司股東于文武個人獨資為xx及實際監(jiān)控人xx及其親屬參股的公司，已經(jīng)在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已經(jīng)注銷股東為xx市xx昊澤物業(yè)管理有限公司兄弟公司，沒有實際業(yè)務(wù)正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓國稅地稅已經(jīng)注銷，差營業(yè)執(zhí)照注銷，股東于文武xx市xx昊澤文化產(chǎn)業(yè)集團投資有限公司參股30%已經(jīng)辦理履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，不是關(guān)聯(lián)公司xxxx新能源研究院有限責(zé)任公司參股xx市xx電池有限公司參股10%，沒有經(jīng)營股東xx、xx市xx昊澤文化產(chǎn)業(yè)集團xx電池100%控股xx電池100%控股xx電池100%控股xx電池100%控股xx弟弟100%控股公司xxxx新能源研究院有限責(zé)任公司51%xxxx新能源研究院有限責(zé)任公司100%xx52%，李風(fēng)華（xx妹妹）48%xx弟弟100%控股公司xxxx新能源發(fā)展有限公司（100%）xxxx電池持股5%已經(jīng)注銷xx控股公司xxxx新能源研究院有限責(zé)任公司參股公司6.7 目標(biāo)公司目前使用的辦公樓、廠房與控股股東xxxx使用的辦公樓和廠房存在混同使用的情形。6.11目標(biāo)公司的知識所有權(quán)情況

附件三：目標(biāo)公司截至財務(wù)盡職調(diào)查基準(zhǔn)日的財務(wù)報表（一）資產(chǎn)負(fù)債表（單位：人民幣萬元）資產(chǎn)行次年初數(shù)期末數(shù)負(fù)債和所有者權(quán)益行次年初數(shù)期末數(shù)（或股東權(quán)益）流動資產(chǎn)：流動負(fù)債：貨幣資金17,630,844.0172,355,399.31短期借款3410,000,000.0010,000,000.00交易性金融資產(chǎn)２交易性金融負(fù)債35應(yīng)收票據(jù)32,870,567.001,260,719.00應(yīng)付票據(jù)3674,820,211.36163,011,775.93應(yīng)收股利4應(yīng)付賬款37444,607,772.53407,683,545.83應(yīng)收利息5預(yù)收賬款384,262,759.6610,062,355.13應(yīng)收賬款6220,098,866.39529,377,813.56應(yīng)付職工薪酬397,524,803.008,808,653.00其它應(yīng)收款72,286,363.96239,791,060.59應(yīng)交稅費406,743,848.1316,248,861.67預(yù)付賬款856,351,698.77181,998,342.96應(yīng)付利息4118,425.0016,750.00存貨9182,552,292.22209,372,514.10應(yīng)付股利42一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)10其他應(yīng)付款43130,899,711.18120,002,766.15其它流動資產(chǎn)11一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債44其他流動負(fù)債45流動資產(chǎn)合計12471,790,632.351,234,155,849.52流動負(fù)債合計46678,877,530.86735,834,707.71非流動資產(chǎn)：非流動負(fù)債：可供出售金融資產(chǎn)13長期借款47持有至到期投資14應(yīng)付債券48投資性房地產(chǎn)15長期應(yīng)付款49長期股權(quán)投資1687,100,000.00237,100,000.00專項應(yīng)付款50長期應(yīng)收款17預(yù)計負(fù)債51固定資產(chǎn)18620,468,503.31655,294,139.25遞延所得稅負(fù)債52208,707.20208,707.20減：累計折舊19344,256,991.06362,711,308.88其他非流動負(fù)債53固定資產(chǎn)凈值20276,211,512.25292,582,830.37非流動負(fù)債合計54208,707.20208,707.20減：固定資產(chǎn)減值籌備215,433,512.195,433,512.19負(fù)債合計55679,086,238.06736,043,414.91固定資產(chǎn)凈額22270,778,000.06287,149,318.18生產(chǎn)性生物資產(chǎn)23所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：工程物資2456,435.3356,435.33實收資本（或股本）56205,739,521.21228,599,468.01在建工程25資本公積57777,140,053.20固定資產(chǎn)清理26減：庫存股58無形資產(chǎn)27盈余公積591,105,850.921,105,850.92商譽28未分配利潤60-48,272,652.2523,757,392.83長期待攤費用292,6