資本市場借殼上市之買殼協(xié)議(顧問與買方簽)

協(xié)議編號：公司與xxxxxxxxx有限公司之咨詢顧問協(xié)議20xx年1月

咨詢顧問居間協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2017年1月日在中國xx簽署：甲方：公司法定代表人： xx號碼：法定住所：電話： 傳真號碼：乙方：xxxxxxxxx有限公司法定代表人： xx號碼：法定住所：聯(lián)系電話：鑒于：甲方擬尋找合適的上市公司進(jìn)行收購。乙方利用自身資源優(yōu)勢，為甲方提供合適的標(biāo)的企業(yè)（以下簡稱“標(biāo)的方”），作為甲方收購的標(biāo)的。各方經(jīng)友好協(xié)商，甲方擬聘請乙方作為其推進(jìn)收購事宜的咨詢顧問、居間咨詢顧問，提供關(guān)于咨詢顧問及居間咨詢顧問相關(guān)服務(wù)，現(xiàn)就各方合作的具體內(nèi)容訂立協(xié)議，以資共同遵守。一、咨詢顧問的委任甲方聘任乙方作為其咨詢顧問，為甲方收購事宜提供咨詢顧問服務(wù)，乙方接受此委任。二、服務(wù)內(nèi)容作為甲方的咨詢顧問，乙方提供的服務(wù)內(nèi)容包括如下：1、為甲方尋找合適標(biāo)的方，與標(biāo)的方主要股東暨核心管理團(tuán)隊(duì)接洽，了解其出售股權(quán)、與甲方戰(zhàn)略合作及整合的意愿、相關(guān)情況；2、協(xié)助甲方對標(biāo)的方進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查的范圍包括：2.1、梳理標(biāo)的方的業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況，包括行業(yè)分析、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)分析、業(yè)績分析，以判斷標(biāo)的方的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)及增長趨勢；2.2、梳理標(biāo)的方的財(cái)務(wù)情況，包括其收入及利潤的穩(wěn)定性、可延續(xù)性，現(xiàn)金流的狀況，資產(chǎn)及債務(wù)情況；2.3、梳理標(biāo)的方的法律問題，包括其歷史沿革的合法合規(guī)性、現(xiàn)實(shí)的法律風(fēng)險(xiǎn)、或有債務(wù)、訴訟及擔(dān)保情況；2.4、梳理涉及本次收購的關(guān)于標(biāo)的方的股東持股情況、人力資源方面的情況；3、起草甲方與標(biāo)的方主要股東的合作意向書或者其他類似資料文件，以推進(jìn)本次交易進(jìn)程；4、協(xié)助甲方制定本次收購的整體工作計(jì)劃和時(shí)間表，分析可能涉及的財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)等問題，分析以上問題對甲方的影響，提供參考；5、對標(biāo)的方合理估值，供各方參考；6、在前述工作基礎(chǔ)上，提出初步整合思路，供各方討論確定；7、與甲方協(xié)商談判策略，而后與標(biāo)的方主要股東暨核心高管進(jìn)行談判，根據(jù)甲方的需要，參考標(biāo)的方的合作條件，設(shè)計(jì)收購方案以及合作協(xié)議的主要條款。包括：收購價(jià)格及其調(diào)整機(jī)制（如有可能）、對價(jià)支付的方式（現(xiàn)金、股票或其他）、具體節(jié)奏步驟，收購后對標(biāo)的方管理層的安排、職工或員工安置；8、就交易最終方案和定價(jià)與相關(guān)方進(jìn)行必要的協(xié)商和談判；9、協(xié)助甲方設(shè)計(jì)核心條款，并溝通協(xié)調(diào)各方律師修訂相關(guān)法律資料文件；10、協(xié)助甲方溝通協(xié)調(diào)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評估師事務(wù)所、律師事務(wù)所），并協(xié)助甲方應(yīng)付各種變化，針對關(guān)于疑難問題提供參考建議或意見。三、甲方權(quán)利義務(wù)1、甲方有權(quán)隨時(shí)詢問乙方的工作開展情況，有權(quán)要求乙方將所得知的標(biāo)的方信息全面、及時(shí)的提供給甲方；2、甲方有權(quán)要求乙方及時(shí)反饋乙方與標(biāo)的方的溝通情況，有權(quán)要求乙方參加甲方與標(biāo)的方的談判、磋商；3、甲方應(yīng)向乙方全面、及時(shí)地提供甲方與本協(xié)議所述收購項(xiàng)目相關(guān)的信息、資料文件資料，就乙方所承辦的事務(wù)提供全面、積極的合作，并安排專門的負(fù)責(zé)人和部門落實(shí)相關(guān)具體工作；4、甲方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定向乙方足額、及時(shí)支付本協(xié)議的咨詢顧問服務(wù)費(fèi);5、甲方承諾：對本協(xié)議商定的事項(xiàng)采取的任何重大決策行為或任何其他可能影響本協(xié)議商定的行為均應(yīng)事先及時(shí)向乙方通報(bào)；甲方保證在本協(xié)議簽署之前不得單獨(dú)約見標(biāo)的方；甲方保證在本協(xié)議簽署后，其與標(biāo)的方交易過程中乙方應(yīng)作為甲方的合作者（標(biāo)的方的介紹者、居間人）身份出現(xiàn)，并獲取咨詢顧問、居間服務(wù)費(fèi)。四、乙方權(quán)利義務(wù)1、應(yīng)甲方要求，將已知的標(biāo)的方信息告知給甲方，并保證及時(shí)更新；2、根據(jù)乙方專業(yè)能力，協(xié)助甲方與標(biāo)的方談判、磋商，切實(shí)維護(hù)甲方的權(quán)益；3、乙方應(yīng)指派專門項(xiàng)目人員負(fù)責(zé)與甲方溝通溝通協(xié)調(diào)，乙方項(xiàng)目人員的工作時(shí)間、工作地點(diǎn)應(yīng)根據(jù)甲方的提議，做出合理調(diào)整；4、根據(jù)本協(xié)議第五條商定，從甲方取得咨詢顧問費(fèi)用。五、費(fèi)用的支付費(fèi)用數(shù)額及支付方式本協(xié)議甲方應(yīng)向乙方支付的費(fèi)用總額為甲方與標(biāo)的方本次交易成交總價(jià)的x%；支付方式為：按階段分兩次支付。第一次，自甲方與收購方或其股東簽署正式交易協(xié)議之日起五個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將支付費(fèi)用總額的50%支付給乙方。第二次，自本次交易履行xx登記變更五個(gè)工作日內(nèi)，甲方將剩尾款，即費(fèi)用總額的50%支付給乙方。甲方的支付方式為轉(zhuǎn)賬到乙方指派的以下賬戶:開戶名：xxxxxxxxx有限公司開戶賬號：開戶銀行：六、保密條款對于在簽訂本協(xié)議前后及履行本協(xié)議的過程中知悉或獲悉的各方的財(cái)務(wù)資料文件資料、商業(yè)秘密、其他關(guān)于保密資料文件資料以及項(xiàng)目運(yùn)作過程中的相關(guān)信息，各方都負(fù)有保密責(zé)任；本協(xié)議任何一方，只能為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議商定之目的使用由協(xié)議對方提供的本協(xié)議相關(guān)之內(nèi)容，并不得向任何第三方透露。違反上述保密義務(wù)造成損失的，須承擔(dān)賠償責(zé)任。七、違約條款甲乙各方應(yīng)依照本協(xié)議商定的權(quán)利義務(wù)履行本協(xié)議；如本協(xié)議簽訂之日起三年內(nèi)甲方與標(biāo)的方達(dá)成收購意向，但乙方?jīng)]有作為甲方的合作者（標(biāo)的方的介紹者、居間人）的身份出現(xiàn)，則視為甲方違約，甲方應(yīng)將元（大寫圓整）支付給乙方，作為其違約金。八、協(xié)議期限本協(xié)議有效期自本協(xié)議簽訂之日起至甲方與標(biāo)的方履行收購且辦理履行xx變更登記之日止。九、爭議解決因履行本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙各方應(yīng)本著平等互利原則，溝通協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不成，任何一方可向協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。十、其他1、本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。2、本協(xié)議一式貳份，各方蓋章并簽字后生效。各方各執(zhí)壹份。 （本頁以下無正文）

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