上市公司股權激勵的行權條件設定基于萬科股權激勵案例的研究分析財務管理案例概要

上海師范大學案例名稱：《上市公司股權激勵的行權條件設定》——基于萬科股權激勵案例的研究分析課程名稱：財務管理案例指導老師：姓名（學號）：專業(yè)班級：完成年月：目錄TOC\h\z\t"一級標題,1,二級標題,2,三級標題,3"1.引言 62.相關概念及回顧 6股權激勵起源及概念 6股權激勵行權條件常用業(yè)績指標 7凈利潤增長率 7主營業(yè)務收入增長率 7加權平均凈資產收益率、 7凈利潤和每股經營活動產生的現(xiàn)金流量 7每股收益 8國內股權激勵的發(fā)展進程 8國內股權激勵的起步 8國內股權激勵的發(fā)展 8國內股權激勵的現(xiàn)狀 9兩種股權激勵方式 9限制性股票激勵 9股票期權激勵 93.萬科股權激勵案例分析 10選擇萬科股權激勵案例原因 10案例回顧 10萬科2006-2008年限制性股票激勵計劃 10萬科2011年股票期權激勵計劃 12萬科兩次股權激勵對比分析 144.上市公司股權激勵行權條件的設定應注意的問題 14股價作為考核指標 14目錄指標設置合理性 15行權價格的設定 15股權激勵期限 155.總結 16參考文獻 17

摘要從2005年我國股權分置改革至今，股權激勵在我國的發(fā)展從剛開始的“到處開花”到今天的上市公司漸漸明白視具體情況而定，我國上市公司在制定股權激勵計劃時已經開始變得理性而不是僅僅追隨潮流。隨著近些年我國股權激勵的相關政策法規(guī)的逐漸發(fā)展成熟，我國上市公司中實施股權激勵計劃的公司也逐漸增多，股權激勵在我國走向了一個全新發(fā)展時期。本文將通過對股權激勵相關概念的回顧，指出行權條件的設定在制定股權激勵計劃中的重要性，之后結合分析深圳萬科2006年和2011年實施兩次股權激勵的案例，在已有文獻研究的基礎之上，提出深圳萬科兩次實施股權激勵計劃中存在的問題，借以討論我國上市公司在進行股權激勵，制定行權條件時需要注意的相關問題。關鍵詞：股權激勵；行權條件；深圳萬科

《上市公司股權激勵的行權條件設定》——基于萬科股權激勵案例的研究分析作為一種優(yōu)秀的激勵模式，股權激勵自20世紀80年代以來，在發(fā)達資本主義國家得到了廣泛的使用。它通過對經營者的激勵與約束，促使其盡職盡責，從而對公司的運營與成長產生最大化的影響。股權激勵能否發(fā)揮功能，能發(fā)揮什么樣的功能，程度有多大，其中非常重要一環(huán)就是股權激勵計劃中行權條件的設定。合理的行權條件設計是實施股權激勵的一個最基本性內容，只有在健全、合理、科學、規(guī)范的行權條件基礎上，才能談股權激勵。這也正是考量企業(yè)、監(jiān)管者以及市場智慧的難點所在。本文通過對已有研究的總結，針對深圳萬科股權激勵案例，提出了股價作為考核指標、指標設置合理性、行權價格的設定、股權激勵期限等四個制定行權條件時需要注意的問題。股權激勵起源及概念股權激勵作為現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度中的核心內容，是在所有權與經營權相分離的情況下，基于委托代理理論與契約理論和人力資本理論的基礎上，為有效的解決企業(yè)所有者與經營者的利益不一致的一種長期的激勵機制，大約產生于美國的20世紀50年代。股權激勵，是指在對企業(yè)董事(我國規(guī)定不包括獨立董事)、監(jiān)事、高管人員等進行業(yè)績考評的基礎上，以本公司股票、股票期權或股權的其他方式作為對其的獎勵或獎勵的一部分的激勵方式，從而使其勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。股權激勵包括股票期權、員工持股計劃、限制性股票激勵計劃和管理層收購。作為一種激勵措施，股權激勵的基本邏輯很容易被接受，即：在有效資本市場假設下，提供期權激勵——經理人努力工作，公司業(yè)績上升，于是企業(yè)股價上升——經理人員行使期權獲得報酬；反之，經理人員無法選擇行權，預期利益受損。股權激勵行權條件常用業(yè)績指標凈利潤增長率凈利潤增長率=(本期凈利潤額一上期凈利潤額)／上期凈利潤額X100%凈利潤增長率反映了企業(yè)實現(xiàn)價值最大化的擴張速度，是綜合衡量企業(yè)資產營運與管理業(yè)績，以及成長狀況和發(fā)展能力的重要指標。企業(yè)要根據自身經營情況確定行權條件對凈利潤增長率的要求，一般情況下，處于成長期的企業(yè)可以要求凈利潤增長率超過15%；如果企業(yè)進入穩(wěn)定期，可以要求凈利潤增長率在10%左右。主營業(yè)務收入增長率主營業(yè)務收入增長率=(本期主營業(yè)務收入一上期主營業(yè)務收入)／上期主營業(yè)務收入×100%主營業(yè)務收入增長率隨著企業(yè)的產品生命周期不同而有所變化。一般情況下，處于成長期的企業(yè)，其產品將保持較好的增長勢頭，產品更新的風險很小，可以要求主營業(yè)務收入增長率超過10%；如果企業(yè)進入穩(wěn)定期，可以要求主營業(yè)務收入增長率在5%-lO%之間；如果企業(yè)進入衰退期，保持市場份額已經很困難，主營業(yè)務利潤開始滑坡，則對該比率的要求可以低于5%。加權平均凈資產收益率、加權平均凈資產收益率=報告期凈利潤／平均凈資產加權平均凈資產收益率強調經營期間凈資產賺取利潤的結果，是一個動態(tài)的指標，說明經營者在經營期間利用單位凈資產為公司新創(chuàng)造利潤的多少。該指標反應了過去一年的綜合管理水平，對于經營者總結過去，制定經營決策意義重大。因此，在對經營者進行業(yè)績評價時，應當采用加權平均凈資產收益率。一般來說，企業(yè)可以將該指標要求界于8%-12%之間。凈利潤和每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈利潤和每股經營活動產生的現(xiàn)金流量代表的是絕對值的考核。正常情況下，上市公司自身實現(xiàn)的凈利潤和每股經營活動現(xiàn)金流量的變動并不都是同向的，由于銷售回款、存貨占用、折舊以及壞賬等非付現(xiàn)成本的調整等會使兩者的變動出現(xiàn)不一致的情況。所以，不能只要求凈利潤而不要求每股經營活動產生的現(xiàn)金流量，也不能只要求每股經營活動產生的現(xiàn)金流量而不要求凈利潤，應當從兩個獨立的角度同時對這兩個指標的年度情況進行要求。每股收益對投資者來說，每股收益能比較恰當地說明收益的增長或減少，該指標被視為公司能否成功地達到其利潤目標的計量標志，也可以將其看成一家公司管理效率、盈利能力和股利來源的標志。每股收益這一財務指標在不同行業(yè)、不同規(guī)模的上市公司之間具有相當大的可比性，因此，業(yè)績考核系統(tǒng)中應當考慮這一指標。此外，企業(yè)除了可以進行自身的縱向比較，也可以考慮選擇外部的比對市場或比照公司群，與其進行橫向的業(yè)績比較。橫行比較可以降低股市以及行業(yè)波動對企業(yè)業(yè)績評估的影響。總的來說，以上指標的增長要求企業(yè)可以根據自身經營業(yè)績、業(yè)務開展情況制定，制定時應當充分考慮企業(yè)發(fā)展的規(guī)律，合理預計企業(yè)業(yè)績水平。最重要的一點就是，行權條件的制定是為了更好地體現(xiàn)出激勵的效應，更好地帶動激勵對象朝著行權條件所定的目標努力，從而帶動企業(yè)整個經營環(huán)節(jié)的有序、高效、快速運轉，所以，行權條件的制定不能草率，單一的考核指標只能片面反映公司取得的成果，要制定較為全面的考核標準才能使激勵更好地發(fā)揮其應有的積極效應。2.3國內股權激勵的發(fā)展進程2.3.1國內股權激勵的起步現(xiàn)代股權激勵制度的發(fā)展，我國由于長期的計劃經濟體制，而大大落后于西方。20世紀90年代初我國開始引入股權激勵，我國企業(yè)開始借鑒股權激勵管理辦法，萬科于1993年實施股權激勵，成為中國第一家實施股權激勵的上市公司。由于當時中國實施股權激勵的環(huán)境不成熟，缺乏必要的規(guī)章制度，國內上市公司早期對股權激勵的探索基本上都是以個案為主，許多計劃或胎死腹中，或實施初期即夭折，或勉強為之卻收效甚微。2.3.2國內股權激勵的發(fā)展2006年頒布的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》作為我國證券市場上規(guī)范上市公司股權激勵行為的法定文件，對股權激勵做出了進一步明確規(guī)定。在隨后的2007年和2008年又出臺數個制度，以此完善股權激勵實施，代表著中國股權激勵制度從試驗走向成熟。上市公司股權激勵計劃也開始上演，涉及房地產企業(yè)和高新企業(yè)為代表的各行各業(yè)。2.3.3國內股權激勵的現(xiàn)狀隨著中國經濟體制改革的逐步深入，以國有大中型企業(yè)改革為核心的經濟體制改革進行了全方位的推進，股權分置改革推動著全流通時代來臨，這一切都要求企業(yè)能有效降低委托代理成本，有效緩沖國有上市公司信托責任缺失造成的壓力，更快更高地提升上市公司經營質量。而公司法和證券法的相繼修改，證監(jiān)會配套出臺了一系列政策，為我國國內上市公司實施股權激勵提供了一個良好的法律環(huán)境和市場環(huán)境，為我國開展股權激勵提供了一個很好的契機。時至今日，我國上市公司股權激勵還在不斷的發(fā)展完善過程中。目前我國約有20%的上市公司嘗試股權激勵，其行權的方式多種多樣，設定的考核指標也各有不同。但是，相對于國外股權激勵的發(fā)展而言，我國上市公司股權激勵程度仍明顯偏低。除普及程度不夠之外，還存在著各種各樣的問題，這些問題對所有實施股權激勵政策的上市公司都是一個考驗。兩種股權激勵方式限制性股票激勵限制性股票是指授予激勵對象一定數量股票，在激勵對象完成要求業(yè)績后才能拋售限制性股票并從中收益。限制性股票一般用于企業(yè)需要達到特定目標時。限制性股票被認為有“旱澇保收”的效果，即無論股價漲跌，激勵對象只要達到要求業(yè)績便有收益，因為這個原因其被認為風險較小，激勵力度不大。股票期權激勵股票期權是指激勵對象達成一定業(yè)績后能在約定時間以約定價格購買約定數量的公司股票的激勵方式。股票期權有幾個明顯的優(yōu)點第一，它的長期激勵作用十分明顯。通過授予股票期權，被激勵者的利益與公司利益達成一致，經營者為了獲得股價上漲帶來的收益就會選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略第二，由于授予的是選擇權，因此公司初期不需要支出現(xiàn)金，因此激勵成本低。選擇萬科股權激勵案例原因萬科企業(yè)股份是在深圳上市的主營房地產業(yè)務的上市公司，其成立于1984年，是一家股權高度分散、由管理層全面驅動的公眾公司。所以建立投資者和萬科管理團隊的長期信任關系，一直是其公司治理的重中之重。而股權激勵作為股東與公司管理者利益的一種綁定手段，可以建立一個良好、穩(wěn)定的戰(zhàn)略發(fā)展環(huán)境，建立股東和職業(yè)經理人團隊之間的利益共享和約束機制。這樣的效用無疑是萬科所需的，使得萬科一直是中國企業(yè)中股權激勵最積極的踐行者。早在1993年深圳萬科就在中國率先提出股權激勵計劃，作為第一個“吃螃蟹”的企業(yè)，引入股權激勵計劃，對于其他企業(yè)而言起到了非常積極的示范作用，但是因為相關法規(guī)限制沒有實施。在中國市場相關政策發(fā)展推進之后，其在2006年再次進行股權激勵計劃，雖然2006年的業(yè)績?yōu)槿f科股權激勵計劃贏得了一個完美的開篇，然而由于2007年和2008年兩個年度的相關指標未達到股權激勵計劃設置的標準，歷經三年的股權激勵計劃以失敗收場。2011年，萬科吸取上次失敗的教訓，股權激勵計劃再次實行。萬科多次的股權激勵計劃帶動了主板其他上市公司，其股權激勵方案無論在內容上還是在設計上都值得其他企業(yè)借鑒。萬科在股權激勵上的探索，也見證了中國上市公司股權激勵的發(fā)展，非常具有代表性。案例回顧萬科2006-2008年限制性股票激勵計劃萬科2006-2008年限制性股票激勵計劃要素相關規(guī)定計劃周期2006年-2008年激勵方式預提基金購買股票，經歸屬權確認后分配給激勵對象行權條件1、凈利潤增長率超過15%

2、全面攤薄凈資產收益率大于12%

3、每股收益（EPS）增長率超過10%激勵基金提取比例1、凈利潤增長率在15%與30%之間時，同比例從增長額中提取

2、凈利潤增長率超過30%時，按30%提取

3、年提取比例低于凈利潤的10%股票購買方式委托信托公司統(tǒng)一從流通市場購買A級股歸屬權確認條件當期流通市場上的股票價格高于初始股票價格分配對象公司受薪的董事會成員、監(jiān)事會成員、高層管理人員，由中層管理人員、總經理提名的業(yè)務骨干與卓越貢獻人員共8%。分配方式其中董事長王石分配總股票數量的10%，總經理郁亮分配總股票數量的7%。其他人員的分配方案于每次確認歸屬權時決定。激勵計劃效果及評價：盡管2007年業(yè)績表現(xiàn)突出，但是因為股價及2008年未能達成激勵計劃中約定的“扣除非經常性損益后年凈利潤增長率超過15%”這一業(yè)績指標的原因。2007年和2008年萬科的股權激勵計劃并沒有成功行權，原本被業(yè)內普遍看好的萬科股權激勵計劃也在等待期結束后最終宣告失敗。億元的凈利潤絕對值仍是非常優(yōu)異的表現(xiàn)，這些成績與激勵計劃是息息相關的。萬科2011年股票期權激勵計劃萬科2011-2013年股票期權激勵計劃要素相關規(guī)定計劃周期2011年-2013年激勵方式行權條件2011-2013年三年全面攤薄凈資產收益率分別為14%、14.5%、15%；相比基準年即2010年，之后三年的凈利潤增長率依次不低于20%、45%、75%。分配對象激勵對象包含公司受薪的董事、高級管理人員與核心業(yè)務人員，但沒有獨立董事與監(jiān)事，也不包括持股5%以上主要股東和實際控制人、其配偶及其直系親屬。此次激勵對象總人數為838人，占公司目前在冊員工總數3.88%。分配方式董事會主席王石獲得660萬股期權，總裁郁亮獲得550萬股期權，11位執(zhí)行副總裁每人獲得的期權數則為200萬-220萬股，此外董秘譚華杰獲得160萬股期權。萬科的核心管理團隊總共取得期權比重占本次擬授予期權比例的33.82%，而其他核心業(yè)務人員期權比例為66.18%。激勵計劃效果及評價：此次萬科的股權激勵計劃可謂非常成功，在整體向好的外部經濟環(huán)境之下，公司財務指標方面萬科完全達到了行權條件，三年的業(yè)績表現(xiàn)都達成目標。實際上2008年金融危機后我國政府推出四萬億計劃及一系列救市政策，房地產行業(yè)也隨著國民經濟在2009年下半年開始出現(xiàn)回暖，在2009年第一季度跌落谷底后開始反彈上升，并且?guī)啄甓急３衷鲩L狀態(tài)。憑著萬科本身行業(yè)龍頭老大的底氣和資質，完成計劃目標并不困難。如果再考慮到2010年后萬科高管的離職風波就會發(fā)現(xiàn)，雖然此次股權激勵計劃行權成功，但是其實萬科三年的業(yè)績表現(xiàn)很大程度上是跟隨房地產行業(yè)的整體走勢，股群激勵效果并不顯著。萬科兩次股權激勵對比分析從萬科兩次的股權激勵計劃案例中看出，雖然2006-2008年的股權激勵計劃以失敗而告終，但在萬科的發(fā)展史上，在中國股權激勵發(fā)展的路途中，乃至對中國整個證券市場的發(fā)展，都有著指標性的不可抹滅的意義，其激勵效果也是不可忽視的。第二次，萬科吸取了上次失敗的教訓，順利完成了此次的股票期權激勵計劃，但是高管離職風波不禁讓人對此次股權激勵的效果打了個問號。兩次激勵計劃都是萬科在股權激勵方向的一個探索，其中行權條件的設定無疑是對股東及管理者智慧的考驗，在中國股權激勵發(fā)展過程中都是非常有代表性的。下面結合對萬科兩次股權激勵計劃案例的研究，探討上市公司在股權激勵計劃制定中，行權條件的設定應該注意到的幾個方面問題。4.上市公司股權激勵行權條件的設定應注意的問題2007年是資本市場極不理性的一年，萬科股價攀升到了無以復加的高度。導致2008年平均股價明顯低于2007年平均股價，要使激勵計劃的股價指標實現(xiàn)，是非常困難的，2009年萬科A股每日收盤價向后復權年均價為25.5元，均低于2007年數值，因此不能解鎖股票進行行權。然而與萬科2007年之前的每日收盤價向后復權年均價相比，25元的股價表現(xiàn)不算差，甚至可以算是進步，何況還有金融危機背景存在。因此萬科要求的股價本年高于前一年這個標準有失偏頗，不能夠真實反映激勵對象的努力工作成果和公司業(yè)績，如此嚴苛甚至不合理的行權條件不會對激勵對象產生激勵效果，反而會讓其產生吃力不討好的感覺。所以，股價作為股權激勵計劃中的考核指標來確定行權條件這一做法是值得商榷的，尤其是在中國這種非理性的資本市場。另一方面，實際上萬科在制定股價方面的行權條件時，應該采用更加靈活的制定標準，選擇對比特定標桿企業(yè)的相對股價或對比市場綜合指數的相對股價作為標準，以此防止行業(yè)經濟整體形勢因素而導致的激勵計劃流產。比如可以要求年均股價不低于房地產上市公司的平均股價水平，這一定程度上就可以剔除股票市場波動帶來的影響，并真實反映激勵對象和公司其他員工的共同努力成果。指標設置合理性2008年萬科實現(xiàn)40.62億元凈利潤值，凈資產收益率達到13.24%，每股收益為0.37元較上年雖然下降，但是較2005年0.363元還是略微上升。在這么好的業(yè)績表現(xiàn)下，卻因為行權條件要求凈利潤和每股收益較上一年增長分別15%和10%，導致業(yè)績不達標，行權失敗。萬科用環(huán)比增加額來進行限定，然而2007年的業(yè)績屬于超常發(fā)揮，即使沒有金融危機影響，萬科2008年也未必能夠超越，而且就絕對值來說萬科2008年的表現(xiàn)已經達到標準，如果以2007年業(yè)績作為對比會嚴重影響激勵效果。所以萬科在設定行權條件指標時，首先應考慮行業(yè)整體發(fā)展水平，例如將凈利潤增長率和房地產上市公司平均凈利潤增長率對比，在后者基礎上增加一些作為本公司增長空間和業(yè)績要求，這樣就能剔除諸如金融危機等客觀因素對企業(yè)業(yè)績產生的不利影響。另外，在公司內縱向對比業(yè)績制定行權條件標準時，可以采用定基比較的方法，選擇業(yè)績表現(xiàn)平和而非特例的一年作為基準年。行權價格的設定2011年分紅派息方案實施后，萬科曾多次因為分紅派息下調行權價格，這或許是為了在股市低迷之際，能讓萬科高管獲得可期的收益。然而分紅派息后調低行權價格也產生了向高管輸送更多利益的嫌疑。從2013年6月開始，萬科的股價就開始持續(xù)走低，一直跌到了2014年第一季度最低值6.52元每股?？偟膩碚f，股權激勵的股票期權可行權期內，萬科的股價表現(xiàn)低迷，8元多的行權價格相比之下太高，對激勵對象來說，激勵效果甚微，這也在一定程度上可以看出股權激勵沒能留住高管的原因。股權激勵期限在吸取2006年股權激勵計劃失敗的教訓后，萬科將2011年股權激勵計劃的有效期延長至5年。在實踐中，為確保股權激勵效果在一定時期的有效性，激勵期限的合理確定非常重要。激勵期限越長。行權的門檻也就越高。公司高管操縱行權指標的難度將加大、操控能力也會因此削弱。反之激勵期限過短。激勵對象又有可能采取一些“惡意透支”的方式來提升該時期的經營業(yè)績。追逐短期利益，使公司和股東利益受損。萬科在2011年股權激勵期限的調整也有這方面的考慮。股權激勵是一種非常好的激勵制度，但是同時也是一種需要考驗使用者智慧的激勵制度。其方案的設計是一個系統(tǒng)工程。盡可能科學合理的方案是股權激勵有效實施的必要條件。制定股權激勵方案需要在吸取其他公司經驗教訓的基礎之上，結合本公司的實際情況進行優(yōu)化。目前我國股權激勵機制正處在發(fā)展完善階段，在行權條件方面有很多缺點和不足，完善上市公司股權激勵，還有很長的路要探索。因此，“揚長避短”是我們運用這種激勵機制的最佳出路。希望國內企業(yè)能夠借鑒國內外成功經驗，結合自身的發(fā)展現(xiàn)狀，摸索出更適合自己的股權