國有企業(yè)下屬子公司管理辦法

國有企業(yè)下屬子公司管理辦法第一章總則第一條為加強對xxxxxxx有限公司（以下簡稱“集團公司”）子公司的管理和控制，確保子公司業(yè)務(wù)符合集團公司的總體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《xxx集團章程》（以下簡稱公司章程）規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本管理辦法。第二條本制度所稱“子公司”系指集團公司的全資、控股子公司。第三條子公司的組織管理架構(gòu)設(shè)置最少為二級結(jié)構(gòu)，機構(gòu)設(shè)置必須完善，董事長（含副職）、總經(jīng)理（含副職）、總監(jiān)為高級管理人員，各部門負責(zé)人（含副職）為中級管理人員。第四條集團公司委派至子公司的高級管理人員、經(jīng)營管理層，以及集團公司各職能部門需對本辦法的有效執(zhí)行負責(zé)，并按照本制度規(guī)定，有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第五條子公司在集團公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃下，開展經(jīng)營管理工作，合法有效地運作企業(yè)財產(chǎn)，同時必須執(zhí)行集團公司對子公司的各項制度規(guī)定。第六條由集團公司派出的高級管理人員在其被授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對集團公司負責(zé)。集團公司派出的高級管理人員負責(zé)集團公司經(jīng)營計劃在子公司的具體落實，同時將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他情況及時向集團公司反饋。第七條集團公司各職能部門根據(jù)集團公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資及人力資源等方面進行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。第二章人事管理第一條子公司人事由集團公司綜合辦公室歸口管理。第二條子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行國家《勞動法》及有關(guān)法律和行政法規(guī)，并根據(jù)企業(yè)實際情況制訂勞動合同管理制度，本著合理合法原則，規(guī)范用工行為。第三條非經(jīng)集團公司委派的控股子公司中層以上管理人員，應(yīng)報集團同意后由子公司任命，子公司應(yīng)在其任命后的2個工作日內(nèi)報集團公司備案。第四條子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益，根據(jù)集團公司薪酬管理辦法，參照本地區(qū)、本行業(yè)的市場薪酬水平，制訂有一定競爭性的薪酬激勵制度，并報集團公司備案。第五條子公司應(yīng)按照集團公司要求，及時將以下信息上報集團公司備案：（一）年度人工成本、工資總額計劃及上年執(zhí)行情況；（二）部門主管人員年度薪資實際發(fā)放情況；（三）在公司定員范圍內(nèi)，子公司的機構(gòu)設(shè)置和人員編制情況；（四）其他需要報備的人力資源管理相關(guān)信息。第六條集團公司委派到子公司的高級管理人員應(yīng)維護集團公司利益，忠誠地貫徹執(zhí)行集團公司對子公司作出的各項決議和決策。第七條集團公司向子公司派出的高級管理人員，在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問題，給集團公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。第八條集團公司對子公司高層管理人員執(zhí)行績效考核機制，子公司高層管理人員每年須向集團綜合辦公室填報績效考核表，以企業(yè)當(dāng)年設(shè)定的戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)為績效考核標(biāo)準(zhǔn)。第九條鑒于目前集團正處于轉(zhuǎn)型發(fā)展時期，各級子公司無及特殊情況，原則上不允許增加工作人員，如確需增加，必須向集團綜合辦公室提交用人計劃，并在集團內(nèi)部調(diào)劑解決。集團內(nèi)沒有合適人選必須外聘的，經(jīng)集團黨委、董事會同意后，由集團綜合辦公室負責(zé)組織招聘。第三章財務(wù)管理第一條各子公司財務(wù)由集團公司財務(wù)管理部歸口管理，子公司統(tǒng)一按照集團公司的財務(wù)制度規(guī)范流程執(zhí)行。第二條子公司應(yīng)健全會計機構(gòu)設(shè)置，并配備相應(yīng)的會計人員。第三條集團公司對子公司的財務(wù)管理，實行集團公司財務(wù)管理部歸口管理制度。上述歸口管理的內(nèi)容包括但不限于以下條款：（一）財務(wù)會計人員任免與輪崗；（二）資金統(tǒng)一調(diào)度。除預(yù)留日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)資金之外，剩余資金全部上劃到集團銀行賬戶；（三）財務(wù)會計崗位設(shè)置；（四）對財務(wù)會計人員的監(jiān)督與考評；（五）融資行為；（六）集團公司規(guī)定的其他要求。第四條集團公司對子公司的財務(wù)負責(zé)人實行委派制，被派往子公司的財務(wù)負責(zé)人由集團公司財務(wù)管理部負責(zé)管理。子公司不得違反程序更換財務(wù)負責(zé)人；如確需更換的，應(yīng)向集團公司報告，經(jīng)集團公司同意后按程序另行委派。第五條子公司在銀行開設(shè)賬戶由集團財務(wù)管理部統(tǒng)一審批。子公司財務(wù)部負責(zé)對銀行賬戶進行日常管理。新開立銀行賬戶，注銷銀行賬戶，子公司財務(wù)部必須提交書面申請，集團財務(wù)部批準(zhǔn)后方可辦理。第六條子公司應(yīng)按照集團財務(wù)管理部統(tǒng)一要求，在規(guī)定時間內(nèi)上報資金周表、資金月報表等財務(wù)資料。第七條集團公司實行年度預(yù)算制度，全面預(yù)算目標(biāo)每年編制一次，預(yù)算年度與會計年度相同。子公司財務(wù)部門應(yīng)按照全面預(yù)算管理規(guī)定，做好全面預(yù)算管理工作，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金管理。子公司超年度預(yù)算的費用支出，要嚴格履行追加預(yù)算手續(xù)，需經(jīng)集團公司董事會議審批。第八條子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策、會計估計變更和差錯更正應(yīng)遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和集團公司財務(wù)會計制度的規(guī)定。第九條子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按照集團公司編制合并會計報表和對外披露會計信息要求，定期報送會計報告以及提供會計資料。財務(wù)報告包括月報、季度報告、半年度報告和年度報告。（一）月度報告于月度終了后6天內(nèi)（節(jié)假日順延，下同），季度報告于季度終了后15天內(nèi)向集團公司財務(wù)管理部報送月度（季度）財務(wù)報表及分析（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流表、所有者權(quán)益變動表及附注和其他內(nèi)部管理報表等）。（二）半年度報告于年度中期結(jié)束后30天內(nèi)向集團公司財務(wù)管理部報送半年度財務(wù)報告（包括同（一））。（三）年度報告于年度終了后60天內(nèi)（即每年1月30日前），向集團公司財務(wù)管理部報送上年度財務(wù)報告（包括同（一））。第十條子公司應(yīng)嚴格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其它資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用情況。因上述原因給公司造成損失的，集團公司有權(quán)依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。本制度所述關(guān)聯(lián)方為：1.集團公司及子公司的高級管理人員。2.集團公司及子公司的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。3.前述1、2項人員直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的，除集團公司及集團公司的控股子公司以外的法人或其他組織。第十一條子公司應(yīng)根據(jù)集團財務(wù)管理制度規(guī)定，科學(xué)安排使用資金，子公司負責(zé)人不得違反規(guī)定對私自外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批。否則，子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的，可以直接向集團公司財務(wù)部報告。第四章經(jīng)營管理第一條子公司經(jīng)營由集團公司經(jīng)營管理部指導(dǎo)、調(diào)度、協(xié)調(diào)。第二條子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律和法規(guī)，并根據(jù)集團公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，制訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)。第三條子公司要按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立健全各項管理制度，明確內(nèi)部管理和經(jīng)營部門職責(zé)。根據(jù)集團公司相關(guān)規(guī)定和國家有關(guān)法律規(guī)定，健全和完善內(nèi)部管理工作，制定系統(tǒng)而全面的內(nèi)部管理制度，并上報集團公司審查備案。第四條子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營情況報告上報集團公司。報告主要包括季報、半年度報告及年度報告，季報上報時間為季度結(jié)束后10日內(nèi)，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結(jié)束后一個月內(nèi)。第五條子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況。報告內(nèi)容除公司日常的經(jīng)營情況外，還應(yīng)包括市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況。子公司主要負責(zé)人應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)。第六條子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃。由集團公司審核批準(zhǔn)后實施。子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：（一）主要經(jīng)濟指標(biāo)計劃總表，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標(biāo)；（二）當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、市場營銷策略以及相關(guān)的管理工作措施；（三）當(dāng)年經(jīng)營成本費用的實際支出情況及下一年度計劃；（四）當(dāng)年資金使用及投資項目進展情況，下一年度資金使用和投資計劃；（五）集團公司要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。第七條子公司應(yīng)依據(jù)集團公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理制度，自覺接受集團公司督導(dǎo)，建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。第十二條子公司不具有獨立的重大資產(chǎn)處置權(quán)、年度預(yù)算外的對外融資權(quán)、對外投資權(quán)和對外捐贈權(quán)。未經(jīng)集團公司批準(zhǔn)，子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進行互相擔(dān)保。集團公司為子公司提供借款擔(dān)保的，子公司應(yīng)按集團公司規(guī)定程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給集團公司造成損失。未經(jīng)集團公司批準(zhǔn)，子公司不得自主融資。子公司應(yīng)按集團公司規(guī)定程序申辦融資，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給集團公司造成損失。子公司對外投資（10萬元以上）必須經(jīng)集團董事會審批通過后實施，并確保投資收益。第八條在經(jīng)營投資活動中，未按照集團公司相關(guān)規(guī)定和要求，給集團公司和子公司造成損失的，對子公司主要負責(zé)人視情況給予處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌違紀違法問題移交紀委監(jiān)委、檢察機關(guān)處理。第五章行政事務(wù)管理第一條子公司行政事務(wù)由集團公司綜合辦公室歸口管理。第二條子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應(yīng)及時向集團公司報備、歸檔。第三條子公司公務(wù)文件需加蓋集團公司印章時，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照集團公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟?，方可蓋章。第四條子公司的企業(yè)文化，應(yīng)與集團公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。第五條集團公司相關(guān)部門協(xié)助子公司辦理工商注冊、年審等工作，子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件，應(yīng)及時交集團公司存檔。第六章內(nèi)部審計監(jiān)督管理第一條子公司內(nèi)部審計監(jiān)督由集團公司審計法務(wù)部歸口管理。第二條集團公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。由集團公司各職能部門按審計事項組織內(nèi)部審計工作。第三條子公司除應(yīng)配合集團公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應(yīng)接受集團公司根據(jù)管理工作需要，對子公司進行的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計。第四條內(nèi)部審計主要包括：經(jīng)濟效益審計、財務(wù)收支審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度執(zhí)行審計及單位負責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等。第五條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備。子公司必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。第六條經(jīng)集團公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。第七章重大事項報告第一條子公司重大事項報告由集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部歸口管理。第二條子公司有義務(wù)及時向集團公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其它可能對集團品牌形象產(chǎn)生重大影響的信息（以下統(tǒng)稱重大事項），由集團公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在重大事項尚未公開披露前，相關(guān)當(dāng)事人負有保密義務(wù)。所有重大事項由集團公司統(tǒng)一對外發(fā)布。第三條子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章，并要確保所提供的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。第四條子公司以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時如實報告集團公司：1.購買或出售資產(chǎn)；不含購買原材料、燃料、以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及收購出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)；2.重大訴訟、仲裁事項；3.重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與或受贈、承包、租賃、擔(dān)保等）的訂立、變更和終止；4.大額銀行退票；5.重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；6.遭受重大損失（包括施工質(zhì)量，施工安全事故等）；7.重大行政處罰；8.債權(quán)、債務(wù)重組；9.簽訂許可使用協(xié)議；10.監(jiān)管部門和公司章程規(guī)定的其他事項。第八章績效考核和激勵約束第一條子公司績效考核和激勵約束由集團公司綜合辦公室歸口管理。第二條為更好地貫徹落實集團公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動子公司高級管理人員的積極性，促進公司可持續(xù)發(fā)展，集團公司建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。第三條集團公司對子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人為子公司的經(jīng)營班子。第四條集團公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，并建立健全目標(biāo)指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)完成的情況兌現(xiàn)獎懲。第五條子公司中層及以下員工的激勵考核和獎懲方案，由子公司自行制訂，并報集團公司相關(guān)部門備案。第九章投資管理子公司投資由集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部歸口管理第二條子公司未經(jīng)集團公司批準(zhǔn)不得開展任何形式的對外投資活動。經(jīng)集團公司批準(zhǔn)的子公司投資項目應(yīng)遵循合法、合規(guī)、審慎、安全、有效的原則，嚴格控制投資風(fēng)險，注重投資效率。投資決策必須制度化、程序化。第三條本制度內(nèi)所稱的投資，是指子公司用現(xiàn)金、實物、有價證券或無形資產(chǎn)等實施投資的行為，包括對外投資（含設(shè)立下級全資子公司或全資、控股、參股子公司；受讓股份；收購兼并；合資合作；對出資企業(yè)追加投入等）；固定資產(chǎn)投資（含基本建設(shè)、技術(shù)改造）；金融投資（含股票投資、證券投資、期貨投資、委托理財?shù)龋?；對外?dān)保；經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。第四條子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進行前期考察和可行性論證，在確定符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方向的前提下，向集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部提交以下材料：（一）項目建議書或投資方案；（二）項目論證意見書或項目審查報告；（三）投資事項基本情況說明；（四）項目的可行性研究報告；（五）合作方的基本情況說明和相關(guān)證明文件；（六）擬簽訂的相關(guān)協(xié)議文本；（七）項目投資概算；（八）財務(wù)意見書和法律意見書；（九）項目涉及的其他專業(yè)報告（如審計報告、評估報告）；（十）集團公司認為需要提供的其他相關(guān)材料。第五條子公司投資項目的申報審批程序為：（一）子公司對擬投資項目進行可行性論證；（二）子公司經(jīng)理會討論、研究，子公司董事會審批通過；（三）將子公司經(jīng)理會決議、董事會決議會同書面報告及集團公司所需材料報送集團公司投資規(guī)劃部。（四）集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)報告，費用由子公司支付。（五）集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部認為可行的，提