公司戰(zhàn)略與風險管理教材

第六章

公司治理

第一節(jié)

公司治理的差不多理論一、公司治理的概念現(xiàn)有的公司治理概念能夠區(qū)分為兩大類不，即狹義定義或廣義定義。從狹義定義看，公司治理是公司及其股東的關系，是監(jiān)督和操縱過程，以保證公司治理層的行為同股東的利益相一致。從廣義定義看，公司治理不僅包括了監(jiān)督和操縱公司及其所有者之間的關系，也包括了監(jiān)督和操縱公司與其他廣泛的利益相關者的關系，這些利益相關者包括雇員、客戶、供應商、債權人，甚至社會公眾等。盡管公司治理的定義存在一定的差異，但其含義至少包括了以下三個方面的差不多特征：（一）公司治理是一種規(guī)范公司所有者、董事會和治理層的制度安排。公司治理是用來治理利益相關者之間的關系，決定并操縱企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。公司治理的核心是查找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，治理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。公司治理是在合法、合理、可持續(xù)性的基礎上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關者之間的關系及其價值觀。（二）公司治理是一種對公司內部和外部的制衡體系，以保證公司對其所有的利益相關者履行受托責任，同時以一種對社會負責的方式開展各地區(qū)的業(yè)務經(jīng)營活動。有效的公司治理使治理層能夠成功地解決缺席的所有者和治理層之間信息不對稱的矛盾。良好的公司治理制造了一個體制，確保對投入資本的恰當經(jīng)管和如實報告公司的經(jīng)營狀況和業(yè)績。（三）公司治理的目的是用來關心確保公司資產(chǎn)的恰當經(jīng)管的所有人員和所執(zhí)行的所有程序和活動。良好的治理為企業(yè)長期生存和成長提供了必要的環(huán)境。企業(yè)的成長需要投資，良好的企業(yè)治理提高了公眾對企業(yè)的信心，降低了投資的資本成本。二、代理理論提出“托付代理理論”，倡導所有權和經(jīng)營權分離，企業(yè)所有者保留剩余索取權，而將經(jīng)營權讓渡。該理論現(xiàn)已成為現(xiàn)代公司治理的邏輯起點。代理理論的首要假設確實是托付人和代理人的目標有沖突。代理理論的另一個重要假設是托付人想要檢驗、核實受托人的行為是困難的，同時這種成本也專門高。詹森和麥克林將“代理成本”定義為：為設計、監(jiān)督和約束利益沖突的代理人之間的一組契約所必須付出的成本，加上執(zhí)行契約時成本超過利益所造成的剩余損失。具體來講，“代理成本”分為三個部分：（1）托付人的監(jiān)管成本，顧名思義，即托付人用于治理代理人行為的費用。（2）代理人的約束成本，即代理人保證不采取損害托付人行為的費用。（3）剩余損失（機會成本），即由于代理人的決策和使托付人的利益最大的決策之間存在著偏差而導致托付人利益的損失。在代理理論之下，股東監(jiān)管公司治理層以及關心他們解決代理沖突的直接方式包括：作為公司的所有者，股東能夠在年度股東大會上行使表決權來阻礙公司的運營方式；與股東表決權相關的接管機制是另外一種操縱公司治理層的方式股東決議的通過，即所有的股東針對他們不中意的問題共同開展院外活動。核心機構投資者能夠阻礙其所投資治理層的另外一種方式——“一對一”會議，即一位來自于投資方的代表和一位來自公司治理層成員之間的會議。三、利益相關者理論利益相關者治理理論是指企業(yè)的經(jīng)營治理者為綜合平衡各個利益相關者的利益要求而進行的治理活動。與傳統(tǒng)的股東至上主義相比較，該理論認為任何一個公司的進展都離不開各利益相關者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。公司與利益相關者的關系是當前政治和社會壞境中的新問題。社會和環(huán)境院外活動團體積極地鼓舞公司改善對利益相關者的態(tài)度，并在商業(yè)運營中承擔社會責任。鼓舞公司承擔社會責任的動機來自于公司完全有道德義務以遵守倫理的方式行事，并假定公司應承擔社會責任，以滿足所有的利益相關者的利益。四、公司治理的參與各方（一）公司內部的公司治理直接參與者執(zhí)行治理層、董事會和審計委員會是要緊負責公司治理的方面。它們都處在公司內部。1.執(zhí)行治理層。投資者和債權人（公眾公司的缺席的所有者）把公司的日常經(jīng)營和活動都托付給執(zhí)行治理層。治理層在考慮公司的活動和政策時，有責任按照缺席的所有者的最大利益行事。2.董事會。董事會成員直接由股東任命，以確保治理層按照缺席的所有者的最大利益行事。董事會作為治理層的重要顧問來運作，然而除了聘任和解聘高級執(zhí)行官以外，它并不參與公司實際上的日常經(jīng)營，而是在確定公司經(jīng)營、財務和營銷戰(zhàn)略的過程中，利用其專長來關心治理層。董事會還就溝通和財務報告向治理層提供咨詢。假如運作有效，董事會就能夠提供清晰、客觀的指導，并監(jiān)督治理層的業(yè)績和行為。3.審計委員會。審計委員會是董事會的一個下屬委員會。董事會設立審計委員會的目的是監(jiān)督會計和財務報告過程，以及內部和外部審計師。（二）公司治理的促進者仍需要4個關鍵的促進者來恰當?shù)貓?zhí)行和監(jiān)控有效的公司治理。這些角色包括內部審計師、外部審計師、交易市場（包括財務分析師）和缺席的所有者。1.內部審計師。內部審計師對一個公司的財務系統(tǒng)提供質量操縱。在一家公眾公司中，內部審計師負責保證內部操縱存在且有效地運行。他們在監(jiān)控和治理公司的經(jīng)營、信息系統(tǒng)、財務報告和與舞弊有關的風險方面起著重大作用。此外，調查舞弊和其他違法行為是內部審計師行使的另一項職能。假如得到恰當?shù)膶嵤?，內部審計職能能夠作為董事會、審計委員會和治理層用來保證公司的財務信息得以恰當?shù)厮鸭蛨蟾娴囊粋€要緊工具。內部審計師直接向審計委員會報告最為理想。2.外部審計師。監(jiān)管機構依舊要求所有公眾公司的財務報表都要通過獨立的外部審計事務所的審計。外部審計師能夠依照內部審計職能的客觀和勝任程度適當?shù)匾揽績炔繉徲嫀熉毮艿墓ぷ?。外部審計師的獨立性和客觀性有助于他們向投資者提供財務報表的保證。外部審計師由審計委員會聘任，并直接向其報告。3.分析師。證券分析師通過檢查財務報告和與公眾公司有關的其他信息，以及為這些公司公布盈利預測和股票投資建議（即買入、持有或賣出的具體建議），在證券市場中發(fā)揮著重要的作用。4.公司的所有者。當今，投資者和債權人需要他們所賴以獵取信息的那些人承擔更大的責任。一些最有實力的投資者是“機構投資者”，它們積極地跟蹤公司的業(yè)績和財務報告。它們提出嚴格的問題，同時有能力對董事會和治理層施加相當程度的阻礙。（三）證券監(jiān)管機構和準則制定機構公司治理的適當推行要求各方的共同參與和合作。監(jiān)管機構、監(jiān)督委員會和準則制定者，將有助于確保實行公司治理所牽涉的各個方面公允、統(tǒng)一地參與和合作。1.證券監(jiān)管機構。2.財務會計準則制定機構。3.審計準則和審計師職業(yè)道德準則制定機構。五、公司治理的差不多原則有效的公司治理原則要緊包括：（一）建立完善的組織結構一般涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和治理層。為了奠定治理和監(jiān)督的堅實基礎，應該規(guī)范和披露董事會及治理層的職能。（二）明確董事會的角色和責任（三）提倡正直及道德行為假如企業(yè)明確聲明董事和關鍵治理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強；此外，企業(yè)還能夠披露董事、經(jīng)理和職員對公司證券進行交易的政策；企業(yè)應考慮采取適當?shù)淖袷貥藴屎统绦颍源龠M實施上述的政策，并建立內部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內部審計職能。（四）維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性審計委員會應審查企業(yè)財務報告的誠信和監(jiān)督外部審計師的獨立性。審計委員會應當向董事會報告，報告應包括有關委員會的作用和責任的事項，包括評估外部報告和評估支持外部報告的治理程序，選擇、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務的獨立性感到中意，對業(yè)績和內部審計客觀性的評估，對風險治理、內部遵循情況和操縱系統(tǒng)的審查結果。保持外部審計師的獨立性確實是確定他們在為企業(yè)提供審計服務的同時，沒有向企業(yè)提供某些能夠阻礙其獨立性的非審計服務，然而這不一定意味著外部審計師不能從事任何非審計工作。（五）及時披露信息和提高透明度（六）鼓舞建立內部審計部門審計委員會應當向董事會就任免內部審計治理人員提供建議。內部審計部門應獨立于外部審計師。內部審計部門應和治理層進行必要溝通，并具有從治理層獲得信息和解釋的權利。審計委員會應具有監(jiān)督內部審計范圍的權利和在治理層不在場的情況下了解內部審計職能的權利。為了提高內部審計部門的客觀性和業(yè)績，內部審計部門應該直接向董事會或者審計委員會負責。（七）尊重股東的權利（八）確認利益相關者的合法權益（九）鼓舞提升業(yè)績董事會和要緊治理人員的業(yè)績應定期通過可計量和定性的指標進行審查。提名委員會應負責評估相關的業(yè)績。（十）公平的薪酬和責任第二節(jié)

投資者和董事會在公司治理中的作用

所有權結構與公司治理（一）公司治理應當愛護和促進股東權利行使1.股東的差不多權利。包括：（1）安全登記所有權的方法；（2）轉讓和交易股票；（3）及時、定期地從公司得到相關和真實的信息資料；（4）參加股東大會和參與投票表決；（5）選舉和撤換董事會成員；（6）分享企業(yè)利潤。2.股東應該具有參與權、充分告知權、有關企業(yè)重大變更的決策權。這些重大變更包括：（1）修改法規(guī)、公司章程、其他類似的公司治理文件；（2）授權增發(fā)股份；（3）特不交易，包括轉讓全部或大部分資產(chǎn)、而這將造成公司被出售的結果。3.股東應具備有效的參與機會、能夠在股東大會上投票、應當被告知投票規(guī)則，包括：投票程序，這將決定股東大會的正常進行。4.股東能夠親自投票，也能夠缺席投票，兩者都給予投票結果以同等效力。5.使某些股東獲得與他們所有權不成比例的操縱地位的資本結構和安排，應當被披露。6.公司操縱權市場應被同意以有效率和高透明的方式運作。（1）用來規(guī)范在資本市場上獲得公司操縱權和特不規(guī)交易，如購并、公司要緊資產(chǎn)的出售等的規(guī)則和程序，應該明確制定和披露，以便投資者理解他們的權利和追索權。交易應該在透明的價格和公平的條件下進行，以便所有股東依照他們的類不愛護他們的權利。（2）反并購機制不應作為董事會和治理層免受監(jiān)督的借口。（二）公司治理應當保證所有股東得到公平待遇公司治理結構應當保證所有股東的公平待遇，包括少數(shù)股東和國外的股東。所有的股東都應該在他們的權利受損時有獲得有效補償?shù)臋C會。股東可執(zhí)行其權利的途徑之一是能夠對經(jīng)營治理層和董事會成員發(fā)起法律和行政訴訟程序。當少數(shù)股東有合理的依據(jù)相信他們的權利差不多受到侵害，法律制度能夠提供給他們提起訴訟的機制，這能夠強化中小投資者的信心。提供如此的執(zhí)行機制是立法者和監(jiān)管者的關鍵職責。鼓舞投資者在法庭質詢公司的行為，如此的法律制度存在著一定的風險，也許會造成濫訟。1.同一類不、同一系列的股東應當?shù)玫酵瑯拥墓酱觥?.禁止內部交易和濫用的私利交易。3.在直接阻礙到企業(yè)的任何交易或事件中，不管董事會成員和關鍵經(jīng)營人員直接、間接或在第三方利益上關于董事會具有實質性利益的，都應當被要求公開。二、董事會的職權及其在公司治理中的作用董事會除了指導公司戰(zhàn)略，還要緊負責監(jiān)督經(jīng)營治理層和確保股東回報，同時幸免各種利益沖突，平衡各方需求。為了有效地完成以上職責，董事會必須具備客觀獨立的推斷力。董事會另外的重要職責是監(jiān)督確保公司運作符合現(xiàn)行法律法規(guī)，這些法律法規(guī)涵蓋多個方面，包括稅收、競爭、勞資、環(huán)境、公平進展、健康和安全等。董事會不僅要對公司和股東負責，同時有義務將其利益最大化。董事會還被寄希望于承擔起兼顧和公平對待其他利益相關者利益的職責，這些利益相關者包括職員、債權人、客戶、供應商和當?shù)厣鐣?。在那個范圍內，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標準。（一）董事會成員的行為應當建立在一個充分可靠信息的基礎上，忠實誠信、勤勉盡責、依照公司和股東的最大利益履行職責。董事會成員履行受托責任的兩個重要方面是慎重義務和忠誠義務。慎重義務要求董事會成員基于完全信息，忠實、誠信、勤勉和審慎地履行職責。忠誠義務，要求董事會成員平等對待股東、監(jiān)管關聯(lián)交易和建立合理的關鍵的經(jīng)營人員及董事會成員的薪酬體制。忠誠義務對在一個集團公司結構內的董事會成員也特不重要，即使一家公司被其他的企業(yè)操縱，忠誠義務要求董事會成員對本公司和本公司股東負責，而非對操縱方負責。（二）假如董事會的決策可能對不同的股東團體產(chǎn)生不同阻礙，董事會應平等地對待所有股東，在履行其職責時，董事會不應被視作、也不應被當作不同支持者的個不代表的集合體。盡管個不董事會成員可能確系部分股東提名選出，讓董事會成員承擔起他們的職責而以一個尊重所有股東的公平方式履行他們的義務，這確實是董事會工作的一個重要作用。假如控股股東存在，而他又能夠在事實上選取所有董事會成員，那么該原則就尤為重要。（三）董事會應該建立高水平的倫理道德標準。它應當充分考慮到利益相關者的利益，董事會在塑造整個公司的道德倫理形象中發(fā)揮著關鍵性作用，他們不僅要軀體力行，同時還要約束和監(jiān)督關鍵經(jīng)營人員和整個經(jīng)營治理層。高水平的道德倫理標準符合公司的長遠利益，它會在日常運作和長期合作中為公司贏得信譽和誠信。為了使董事會目標清晰而且切實可行，專門多公司建立了基于專業(yè)標準和更廣泛行為準則的規(guī)章制度。（四）董事會對公司事務應該能夠行使客觀獨立的推斷。為了執(zhí)行其監(jiān)督經(jīng)營治理層、防止利益沖突、平衡公司內部各種需求的職能，董事會要有能力做出客觀的推斷。首先這意味著董事會在組成和結構上，關于經(jīng)營治理層的獨立性和客觀性。董事會的客觀性還取決于公司的所有權結構。一個控股股東在董事會和經(jīng)營治理層的人事安排上有專門大的阻礙力，然而，即使在此種情況下，董事會仍然要對整個公司和包括小股東在內的所有股東恪守盡責。1.董事會應該考慮指派足夠數(shù)量的、有能力的非執(zhí)行董事，對潛在的利益沖突的事項行使客觀獨立推斷的任務。2.當董事會設立專業(yè)委員會時，他們的任命、構成和工作程序應該定義明確并由董事會公告。3.董事會成員應該承諾有效地履行他們的職責。4.為了改善董事會的運作及其成員的績效，越來越多的公司正在鼓舞培訓其董事會成員，并在個不公司中鼓舞董事會成員進行自我評定。（五）為了履行職責，董事會成員應該有渠道掌握準確的、關鍵、及時的信息。三、董事會與高級治理層的角色分離董事會與高級治理層的角色分離，基于董事會的獨立性要求，以確保董事會履行獨立推斷的職能。在這種條件下，董事會的獨立性要求有足夠數(shù)量的董事會成員獨立于經(jīng)營治理層，董事會主席和首席執(zhí)行官的角色分離，或是在不分離的條件下，指定一名非執(zhí)行治理人員或外部人員為首席董事來召集董事會，以有助于董事會關于經(jīng)營治理層的獨立性和客觀性。這種角色分離能夠關心平衡權利，強化董事會的責任和獨立于經(jīng)營治理層的推斷能力。（一）董事會應該履行的關鍵職能1.審查和指導制定公司戰(zhàn)略、重要的行動打算、風險對策、年度預算和商業(yè)打算、制定績效目標、監(jiān)督目標的執(zhí)行和企業(yè)績效的實現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為。2.監(jiān)控公司的治理實踐成效，在需要的時候加以方向上的干預。3.選擇、確定酬勞、監(jiān)控關鍵的經(jīng)營主管人員，在必要的時候，更換關鍵的經(jīng)營主管人員；監(jiān)督更替打算。4.協(xié)調關鍵經(jīng)營主管人員和董事會的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。5.保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。6.監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間潛在的利益沖突，這包括公司財產(chǎn)的濫用和關聯(lián)交易中的舞弊行為。7.確保公司的會計、財務（包括獨立的審計）報告的真實性，確保恰當?shù)牟倏v系統(tǒng)到位，特不是風險治理系統(tǒng)、財務和運作操縱，確保按照法律和相關標準執(zhí)行。8.監(jiān)督信息披露和對外溝通的過程。（二）董事會和治理層的作用董事會應該以書面形式明確董事會與治理層之間的權責分工，即董事會保留的職能和其授權治理層代其執(zhí)行的職能。董事會保留和授權治理層的事項的性質必定取決于企業(yè)的規(guī)模、復雜程度和所有權結構，以及其傳統(tǒng)和企業(yè)文化。董事會通常負責監(jiān)督公司，包括:企業(yè)操縱和問責機制 任免首席執(zhí)行官（或相應職位）批準任免財務總監(jiān)（或相應職位） 最終批準治理層關于企業(yè)的進展戰(zhàn)略和業(yè)績目標審查和批準風險治理系統(tǒng)以及內部遵循和操縱，行為守則和法律的遵守情況 監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況,并確保他們得到適當?shù)馁Y源審批和監(jiān)督要緊資本支出、資本治理、并購及資產(chǎn)剝離的過程 審批和監(jiān)督財務及其他報告

（三）董事及高級治理人員個人責任的分配董事會主席負責領導董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產(chǎn)生的所有有關董事的問題。董事會主席應當同意同時在必要時制定董事會的議程，確保定期進行董事會議。同時，董事會主席應當確保董事在董事會會議召開前獲得相關信息，使他們在進行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。董事會主席的角色還應擴展至配合獨立董事的工作，促進執(zhí)行董事與獨立董事之間建立良好的關系，并對企業(yè)領導的責任進行明確的分工。董事會主席和首席執(zhí)行官之間的分工應通過董事會的同意，并記錄在一份職責聲明中。首席執(zhí)行官不應該兼任同一家公司的董事會主席。關于投資者及其他外部的利益相關者或托付人，董事會主席是公司的代表。董事會主席的角色包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報形式進行的。在許多管轄權內，董事會主席必須每年在年度股東大會和股東特不大會上以董事會主席聲明的形式向股東致函。四、獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內部任職，并與公司或公司經(jīng)營治理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，能對公司事務做出獨立推斷的董事。應用在上市公司的層面上，獨立董事只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，并與上市公司及其大股東之間不存在阻礙其獨立做出客觀推斷的利害關系的董事。（一）獨立董事的獨立性董事會應依照董事會成員披露的利益定期評估每個董事的獨立性，以及將每個獨立董事所申報的相關信息在企業(yè)年度報告的公司治理部分中作出披露。此外，每位董事的任期關于獨立性的評估也是特不重要的，企業(yè)也應在年度報告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨立董事的變動。下列情形可能會阻礙獨立董事的獨立性：1.最近5年內曾是公司或控股公司的雇員；2.最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關系的公司擔任合伙人、股東、董事或者高級治理人員；3.曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬，參與過公司的股票期權打算、績效打算或者是公司的養(yǎng)老金打算的成員；4.直系親屬擔任公司的顧問、董事或高級治理人員；5.與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關系；6.代表公司的某個重要股東；7.在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。假如董事會在某名董事在存在上述關系或環(huán)境的情況下，仍將其確定為獨立董事，則董事會應當講明確定的具體緣故。（二）獨立董事的角色獨立董事的職責能夠分為四種不同的角色:1.戰(zhàn)略角色。有權利也有責任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻，從而愛護股東的利益。2.監(jiān)督或績效角色。獨立董事應當使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔責任。3.風險角色。風險角色是指獨立董事應當確保企業(yè)設有充分的內部操縱系統(tǒng)和風險治理系統(tǒng)。4.人事治理角色。一般涉及公司董事、高級治理人員等的任命和薪酬問題，也可能包括合同或紀律方面的問題及接班人打算。（三）審計委員會在公司治理中的作用審計委員會是董事會下設的專門委員會之一，其組成成員應全部由獨立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關的財務經(jīng)驗。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。審計委員會應承擔就任命、重新任命或解聘、外聘審計師向董事會提出建議的要緊責任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業(yè)務條款及審計服務的酬勞。審計委員會應復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當?shù)拇蛩?。審計委員會執(zhí)行審計工作完成后的復核。審計委員會還從審計師處獵取信息，以維持獨立性及對相關專業(yè)規(guī)定的遵守情況進行監(jiān)察，包括關于輪換審計合伙人。審計委員會還應為企業(yè)制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議。提供非審計服務時，不得損害審計師的獨立性或客觀性。審計委員會應制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，同時講明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務。假如董事會沒有采納審計委員會對聘用、續(xù)聘和解聘會計師事務所的意見和建議，公司應當在年度報告中作出講明，并在推舉或續(xù)聘的文件中解釋董事會作出其他選擇的講明。假如會計師事務所同時提供非審計服務，則應在年度報告中就如何保證注冊會計師的客觀性和獨立性向股東作出解釋講明。

五、機構投資者的行動主義與公司治理一般而言，公司所有者中的機構投資者希望獲得公司較為穩(wěn)定的利潤分配，并不謀求操縱公司的進展戰(zhàn)略與經(jīng)營政策?？紤]到行使所有權的成本和收益，早期的機構投資者一般專門少參與公司的經(jīng)營決策過程。這是導致公司出現(xiàn)代理問題的一個重要緣故。（一）機構投資者行動主義的內涵隨著公司股東中機構投資者規(guī)模的擴大，機構投資者的所有權不再被視作是被動的，而通過參與股東大會表決參與公司的治理，這就形成了機構投資者的行動主義，從而使公司治理變得更加有效。機構投資者的行動主義內涵包括：1.機構投資者與所投資公司董事會進行一對一的例會，即參與和對話過程。2.機構投資者積極在股東大會中行使表決權。3.機構投資者積極關注所投資公司的董事會成員構成。4.機構投資者聯(lián)合向公司治理層提出公司戰(zhàn)略和經(jīng)營建議。機構投資者行動主義能夠有效改善公司治理。機構投資者行動主義的目的是阻礙所投資公司的以后進展，包括公司戰(zhàn)略、公司經(jīng)營績效、公司兼并或轉讓戰(zhàn)略、非執(zhí)行董事未能使治理層準確地遵守契約和承諾、內部操縱失效、未能合理地遵守公司治理原則、不恰當?shù)男匠甏蛩?、公司履行社會責任的方式等。（二）機構投資者行動主義改善公司治理的方式經(jīng)濟合作組織（OECD）建議機構投資者應按以下方式改善公司治理：1.機構投資者以受托人地位行使的表決權，應當披露他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權的適當程序。2.機構投資者以受托人地位行使投票權，應當披露如何應對阻礙其行使關鍵表決權的利益沖突情形。3.在不濫用的情況下，大股東、機構投資者和個人投資者能夠對有關股東的差不多權利進行相互協(xié)商。第三節(jié)

信息披露和外部監(jiān)督在公司治理中的作用一、信息披露在公司治理中的作用信息披露，是指如董事會報告、治理層討論與分析、包括利潤表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、股東權益變動表以及其他規(guī)定項目在內的年度報告、還包括自發(fā)的公司與其利益相關者的溝通形式，如治理預測、分析師報告、股東大會、新聞快訊、公司網(wǎng)站上的信息以及其他諸如獨立的環(huán)境或社會報告書等公司報告。信息披露在公司治理中的差不多作用提高和改進信息披露，能夠使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與治理層契約的核心，成為約束治理層行為的必要手段。二、信息披露的內容信息披露的內容包括但不限于三大部分：一是財務會計信息，二是非財務會計信息，包括企業(yè)經(jīng)營狀況、企業(yè)目標、政策、董事會成員和關鍵治理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素、公司治理結構及原則等。非財務會計信息要緊被用來評價公司治理的科學性和有效性。三是審計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內部操縱制度評估等。審計信息要緊被用于評價財務會計信息的可信度及公司治理制衡狀況。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。加強公司治理披露，能夠通過下列途徑實現(xiàn)：1.為了告知股東公司治理結構、政策和執(zhí)行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度報告中提供一份公司治理的聲明。這份有關公司治理的聲明應當在年度報告中單獨列報，并給予和董事會報告同樣的重視。2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關聯(lián)程度，應當在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。公司應當至少披露以下重要信息:1.公司財務和業(yè)績狀況。2.公司經(jīng)營目標。3.要緊股權和投票權。4.對董事會成員的和關鍵經(jīng)營人員的薪酬政策和董事會成員的信息。5.關聯(lián)交易。6.可預期的風險因素。7.關于職員和其他利益相關者的問題。8.治理結構和政策，包括公司治理規(guī)范或政策的詳細內容，以及它們實施的程序。三、注冊會計師審計在公司治理中的作用公司治理體系中，注冊會計師審計提供了一種必不可少的制衡機制，關心股東及利益相關者有效監(jiān)督公司的治理活動，從而提高公司信息披露的透明度。（一）年度審計報告應當由獨立的、有能力的、有資格的注冊會計師制作，以便給董事會和股東提供一個外部的客觀保證，財務報告應在尊重事實的基礎上公正地反映公司的財務狀況和業(yè)績。年度財務報表的注冊會計師審計制度是公司治理的基石。（二）外部注冊會計師應對股東負責，并對公司負有義務，在審計中具備專業(yè)審慎的素養(yǎng)。（三）注冊會計師在審計中的獨立性。四、政府及有關監(jiān)管機構在公司治理中的作用政府及有關監(jiān)管機構一直在公司治理中扮演著極其重要的推動和促進作用。政府及有關監(jiān)管部門通常以保持和鞏固它對市場誠信及經(jīng)濟效能的貢獻為目標監(jiān)控公司治理的不斷完善。政府及相關監(jiān)管部門通過執(zhí)行差不多制定的法律法規(guī)，促進公司治理的不斷完善。一是通過規(guī)范董事會的運作，二是通過對公司財務報告的監(jiān)管，三是執(zhí)行信息披露制度。第七章風險治理框架下的內部操縱第一節(jié)內部操縱概述一、COSO委員會關于內部操縱的定義與框架COSO委員會對內部操縱的定義是“公司的董事會、治理層及其他人士為實現(xiàn)以下目標提供合理保證而實施的程序：運營的效益和效率，財務報告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)?！盋OSO委員會的上述定義并特不指出：（1）內部操縱是一個實現(xiàn)目標的程序及方法，而其本身并非目標；（2）內部操縱只提供合理保證，而非絕對保證；（3）內部操縱要由企業(yè)中各級人員實施與配合。內部操縱的五大要素包括：操縱環(huán)境（包括職員的正直、道德價值觀和能力，治理當局的理念和經(jīng)營風格，治理當局確立權威性和責任、組織和開發(fā)職員的方法等），風險評估（為了達成組織目標而對相關的風險所進行的辨不與分析），操縱活動（為了確保實現(xiàn)治理當局的目標而采取的政策和程序，包括審批、授權、驗證、確認、經(jīng)營業(yè)績的復核、資產(chǎn)安全性等），信息與溝通（為了保證職員履行職責而必須識不、獵取的信息及溝通），監(jiān)控（對內部操縱實施質量的評價，要緊包括經(jīng)營過程中的持續(xù)監(jiān)控，即日常治理和監(jiān)督、職員履行職責的行動等，也包括個不評價，或者是兩者結合）二、我國內部操縱規(guī)范體系差不多規(guī)范、應用指引、評價和審計指引三個類不構成一個相輔相成的整體，標志著適應我國企業(yè)實際情況，融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內部操縱規(guī)范體系差不多建成（―）《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》規(guī)定內部操縱的目標、要素、原則、和總體要求，是內部操縱的總體框架，在內部操縱標準體系中起統(tǒng)領作用?！恫畈欢嘁?guī)范》要求企業(yè)建立內部操縱體系時應符合以下目標：合理保證企業(yè)經(jīng)營治理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整；提高經(jīng)營效率和效果；促進企業(yè)實現(xiàn)進展戰(zhàn)略?！恫畈欢嘁?guī)范》應當包括下列五個要素：（1）內部環(huán)境；（2）風險評估；（3）操縱活動；（4）信息與溝通；（5）內部監(jiān)督。（二）《企業(yè)內部操縱應用指引》《企業(yè)內部操縱應用指引》是對企業(yè)按照內部操縱原則和內部操縱“五要素”建立健全本企業(yè)內部操縱所提供的指引，在配套指引乃至整個內部操縱規(guī)范體系中占主體地位。（三）《企業(yè)內部操縱評價指引》和《企業(yè)內部操縱審計指引》《評價指引》為企業(yè)對內部操縱的有效性進行全面評價，形成評價結論、出具評價報告提供指引?！秾徲嬛敢窞闀嫀熓聞账鶎μ囟ɑ鶞嗜张c財務報告相關內部操縱設計與執(zhí)行有效性進行審計提供指引。它明確注冊會計師應對財務報告內部操縱的有效性發(fā)表審計意見，并對內部操縱審計過程中注意到的非財務報告內部操縱的重大缺陷予以披露。第二節(jié)內部操縱的要素一、操縱環(huán)境（一）COSO《內部操縱框架》關于操縱環(huán)境要素的要求與原則COSO《內部操縱框架》關于操縱環(huán)境要素的要求為：操縱環(huán)境決定了企業(yè)的基調，直接阻礙企業(yè)職員的操縱意識。操縱環(huán)境提供了內部操縱的差不多規(guī)則和構架，是其他四要素的基礎。操縱環(huán)境包括職員的誠信度、職業(yè)道德和才能；治理哲學和經(jīng)營風格；權責分配方法、人事政策；董事會的經(jīng)營重點和目標等。操縱環(huán)境要素應當堅持以下原則：1.企業(yè)對誠信和道德價值觀做出承諾。2.董事會獨立于治理層，對內部操縱的制定及其績效施以監(jiān)控。3.治理層在董事會的監(jiān)控下，建立目標實現(xiàn)過程中所涉及的組織架構、報告路徑以及適當?shù)臋嗬拓熑巍?.企業(yè)致力于吸引、進展和留住優(yōu)秀人才，以配合企業(yè)目標達成。5.企業(yè)依照其目標，使職員各自擔負起內部操縱的相關責任。（二）我國《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》關于內部環(huán)境要素的要求1.企業(yè)應當依照國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。2.董事會負責內部操縱的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內部操縱進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領導企業(yè)內部操縱的日常運行。企業(yè)應當成立專門機構或者指定適當?shù)臋C構具體負責組織協(xié)調內部操縱的建立實施及日常工作。3.企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。4.企業(yè)應當結合業(yè)務特點和內部操縱要求設置內部機構，明確職責權限，將權利與責任落實到各責任單位。企業(yè)應當通過編制內部治理手冊，使全體職員掌握內部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。5.企業(yè)應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。6.企業(yè)應當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)進展的人力資源政策。7.企業(yè)應當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用職員的重要標準，切實加強職員培訓和接著教育，不斷提升職員素養(yǎng)。8.企業(yè)應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導老實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代治理理念，強化風險意識。9.企業(yè)應當加強法制教育。二、風險評估（一）COSO《內部操縱框架》關于風險評估要素的要求與原則COSO《內部操縱框架》關于風險評估要素的要求為：每個企業(yè)都面臨諸多來自內部和外部的有待評估的風險。風險評估的前提是使經(jīng)營目標在不同層次上相互銜接，保持一致。風險評估指識不、分析相關風險以實現(xiàn)既定目標，從而形成風險治理的基礎。風險評估要素應當堅持以下原則：1.企業(yè)制定足夠清晰的目標，以便識不和評估有關目標所涉及的風險。2.企業(yè)從全范圍的角度來識不實現(xiàn)目標所涉及的風險，分析風險，并據(jù)此決定應如何治理這些風險。3.企業(yè)在評估阻礙目標實現(xiàn)的風險時，考慮潛在的舞弊行為。4.企業(yè)識不并評估可能會對內部操縱系統(tǒng)產(chǎn)生重大阻礙的變更。（二）我國《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》關于風險評估要素的要求1.企業(yè)應當依照設定的操縱目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。2.企業(yè)開展風險評估，應當準確識不與實現(xiàn)操縱目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。風險承受度是企業(yè)能夠承擔的風險限度，包括整體風險承受能力和業(yè)務層面的可同意風險水平。3.企業(yè)識不內部風險。4.企業(yè)識不外部風險。5.企業(yè)應當采納定性與定量相結合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其阻礙程度等，對識不的風險進行分析和排序，確定關注重點和優(yōu)先操縱的風險。企業(yè)進行風險分析，應當充分汲取專業(yè)人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。6.企業(yè)應當依照風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。7.企業(yè)應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有效操縱。8.企業(yè)應當結合不同進展時期和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關的信息，進行風險識不和風險分析，及時調整風險應對策略。三、操縱活動（一）COSO《內部操縱框架》關于操縱活動要素的要求與原則COSO《內部操縱框架》關于操縱活動要素的要求為：操縱活動指那些有助于治理層決策順利實施的政策和程序。操縱行為有助于確保實施必要的措施以治理風險，實現(xiàn)經(jīng)營目標。操縱行為體現(xiàn)在整個企業(yè)的不同層次和不同部門中。它們包括諸如批準、授權、查證、核對、復核經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)愛護和職責分工等活動。操縱活動要素應當堅持以下原則：1.企業(yè)選擇并制定有助將目標實現(xiàn)風險降低至可同意水平的操縱活動。2.企業(yè)為用以支持目標實現(xiàn)的技術選擇并制定一般操縱政策。3.企業(yè)通過政策和程序來部署操縱活動：政策用來確定所期望的目標；程序則將政策付諸于行動。（二）我國《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》關于操縱活動要素的要求1.企業(yè)應當結合風險評估結果，通過手工操縱與自動操縱、預防性操縱與發(fā)覺性操縱相結合的方法，運用相應的操縱措施，將風險操縱在可承受度之內。操縱措施一般包括：不相容職務分離操縱、授權審批操縱、會計系統(tǒng)操縱、財產(chǎn)愛護操縱、預算操縱、運營分析操縱和績效考評操縱等。9.企業(yè)應當依照內部操縱目標，結合風險應對策略，綜合運用操縱措施，對各種業(yè)務和事項實施有效操縱。10.企業(yè)應當建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。四、信息與溝通有效的溝通從廣義上講是信息的自上而下、橫向以及自下而上的傳遞。所有職員必須從治理層得到清晰的信息，認真履行操縱職責。職員必須理解自身在整個內控系統(tǒng)中的位置，理解個人行為與其他職職員作的相關性。職員必須有向上傳遞重要信息的途徑。同時，與外部諸如客戶、供應商、治理當局和股東之間也需要有效的溝通。信息與溝通要素應當堅持以下原則：1.企業(yè)獵取或生成和使用相關的高質量信息，以支持內部操縱其他要素發(fā)揮效用。2.企業(yè)用于內部溝通的內部操縱信息，包括內部操縱目標和職責范圍，必須能夠支持內部操縱的其他要素發(fā)揮效用。3.企業(yè)就阻礙內部操縱其他要素發(fā)揮效用的事項與外部相關方進行溝通。（二）我國《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》關于信息與溝通要素的要求1.企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內部操縱相關信息的收集、處理和傳遞程序確保信息及時溝通，促進內部操縱有效運行。2.企業(yè)應當對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。3.企業(yè)應當將內部操縱相關信息在企業(yè)內部各治理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)覺的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。4.企業(yè)應當利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用。5.企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調査、處理、報告和補救程序。企業(yè)至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：（1）未經(jīng)授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當利益；（2）在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等；（3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級治理人員濫用職權；（4）相關機構或人員串通舞弊。6.企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人愛護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人愛護制度應當及時傳達至全體職員。五、監(jiān)控（一）COSO《內部操縱框架》關于監(jiān)控要素的要求與原則COSO《內部操縱框架》關于監(jiān)控要素的要求為：內部操縱系統(tǒng)需要被監(jiān)控，即對該系統(tǒng)有效性進行評估的全過程。獨立評估活動的廣度和頻度有賴于風險預估和日常監(jiān)控程序的有效性。內部操縱的缺陷應該自下而上進行匯報，性質嚴峻的應上報最高治理層和董事會。監(jiān)控要素應當堅持以下原則：1.企業(yè)選擇、制定并實行持續(xù)或單獨的評估，以判定內部操縱各要素是否存在且發(fā)揮效用。2.企業(yè)及時評估內部操縱缺陷，并將有關缺陷及時通報給負責整改措施的相關方，包括高級治理層和董事會（如適當）。（二）我國《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》關于內部監(jiān)督要素的要求1.企業(yè)應當依照本規(guī)范及其配套方法，制定內部操縱監(jiān)督制度，明確內部審計機構（或經(jīng)授權的其他監(jiān)督機構）和其他內部機構在內部監(jiān)督中的職責權限，規(guī)范內部監(jiān)督的程序、方法和要求。內部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立與實施內部操縱的情況進行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢査；專項監(jiān)督是指在企業(yè)進展戰(zhàn)略、組織結構、經(jīng)營活動、業(yè)務流程、關鍵崗位職員等發(fā)生較大調整或變化的情況下，對內部操縱的某一或者某些方面進行有針對性的監(jiān)督檢查。專項監(jiān)督的范圍和頻率應當依照風險評估結果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。2.企業(yè)應當制定內部操縱缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)覺的內部操縱缺陷，應當分析缺陷的性質和產(chǎn)生的緣故，提出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。內部操縱缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。企業(yè)應當跟蹤內部操縱缺陷整改情況，并就內部監(jiān)督中發(fā)覺的重大缺陷，追究相關責任單位或者責任人的責任。3.企業(yè)應當結合內部監(jiān)督情況，定期對內部操縱的有效性進行自我評價，出具內部操縱自我評價報告。內部操縱自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由企業(yè)依照經(jīng)營業(yè)務調整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務進展狀況、實際風險水平等自行確定。國家有關法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。4.企業(yè)應當以書面或者其他適當?shù)男问?，妥善保存內部操縱建立與實施過程中的相關記錄或者資料，確保內部操縱建立與實施過程的可驗證性。第三節(jié)內部操縱的應用一、內部環(huán)境類指引（一）組織架構組織架構是企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。企業(yè)要實施進展戰(zhàn)略，必須要有科學的組織架構，要緊包括治理結構和內部機構設置。1.組織架構設計與運行中需關注的要緊風險（1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)進展戰(zhàn)略。（2）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮，運行效率低下。2.內部操縱要求與措施（1）組織架構的設計①企業(yè)應當依照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。②企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等（即通常所講的“三重一大”），應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度；任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。③企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、進展戰(zhàn)略、文化理念和治理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，幸免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。④企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。企業(yè)在確定職權和崗位分工過程中應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。⑤企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位講明書和權限指引等內部治理制度或相關文件，使職員了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。（2）組織架構的運行①企業(yè)應當依照組織架構的設計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，企業(yè)梳理內部機構設置，應當重點關注內部機構設置的合理性和運行的高效性等。內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應當及時解決。②企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管操縱度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特不是異地、境外子公司的進展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、要緊資產(chǎn)處置、重要人事任免、內部操縱體系建設等重要事項。③企業(yè)應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估，發(fā)覺組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優(yōu)化調整。企業(yè)組織架構調整應當充分聽取董事、監(jiān)事、高級治理人員和其他職員的意見，按照規(guī)定的權限和程序進行決策審批。（二）進展戰(zhàn)略1.制定與實施進展戰(zhàn)略需關注的要緊風險（1）缺乏明確的進展戰(zhàn)略或進展戰(zhàn)略實施不到位，可能導致企業(yè)盲目進展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失進展機遇和動力。（2）進展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，可能導致企業(yè)過度擴張，甚至經(jīng)營失敗。（3）進展戰(zhàn)略因主觀緣故頻繁變動，可能導致資源白費，甚至危及企業(yè)的生存和持續(xù)進展。2.內部操縱要求與措施（1）進展戰(zhàn)略的制定①企業(yè)應在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定進展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定進展戰(zhàn)略。②戰(zhàn)略規(guī)劃應當依照企業(yè)的進展目標制定，明確進展的時期性和進展程度，確定每個進展時期的具體目標、工作任務和實施路徑。③企業(yè)應健全組織機構，在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定相關機構負責進展戰(zhàn)略治理工作。同時，戰(zhàn)略委員會的成員素養(yǎng)、工作規(guī)范要符合要求。④董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的進展戰(zhàn)略方案，重點關注其全局性、長期性和可行性。董事會在審議方案中假如發(fā)覺重大問題，應當責成戰(zhàn)略委員會對方案作出調整。企業(yè)的進展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東（大）會批準實施。（2）進展戰(zhàn)略的實施①企業(yè)依照進展戰(zhàn)略，制定年度工作打算，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時完善進展戰(zhàn)略治理制度，確保進展戰(zhàn)略有效實施。②企業(yè)應當重視進展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內部各層級會議和教育培訓等有效方式，將進展戰(zhàn)略及其分降落實情況傳遞到內部各治理層級和全體職員。③戰(zhàn)略委員會應當加強對進展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關信息，關于明顯偏離進展戰(zhàn)略的情況，應當及時報告。④由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，確需對進展戰(zhàn)略作出調整的，應當按照規(guī)定權限和程序調整進展戰(zhàn)略。（三）人力資源1.人力資源治理需關注的要緊風險（1）人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發(fā)機制不健全，可能導致企業(yè)進展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)。（2）人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員治理不完善，可能導致人才流失、經(jīng)營效率低下或關鍵技術、商業(yè)秘密和國家機密泄露。（3）人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。2.內部操縱要求與措施（1）人力資源的引進與開發(fā)（2）人力資源的使用與退出（四）社會責任社會責任是指企業(yè)在經(jīng)營進展過程中應當履行的社會職責和義務，要緊包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質量（含服務，下同）、環(huán)境愛護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、職員權益愛護等。企業(yè)認真履行社會責任，關于實現(xiàn)其與社會、環(huán)境的全面協(xié)調可持續(xù)進展具有重要促進作用。2.內部操縱要求與措施（1）安全生產(chǎn)。（2）產(chǎn)品質量。（3）環(huán)境愛護與資源節(jié)約。（4）促進就業(yè)與職員權益愛護。（五）企業(yè)文化二、內部操縱活動類指引（一）資金活動1.資金活動需關注的要緊風險（1）籌資決策不當，引發(fā)資本結構不合理或無效融資，可能導致企業(yè)籌資成本過高或債務危機；（2）企業(yè)投資決策失誤，引發(fā)盲目擴張或喪失進展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；（3）資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業(yè)陷入財務困境或資金冗余；（4）資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。（二）采購業(yè)務1.采購業(yè)務需關注的要緊風險（1）采購打算安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，導致企業(yè)生產(chǎn)停滯或資源白費；（2）供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，授權審批不規(guī)范，致使采購物資質次價高，出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐；（3）采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴，造成采購物資、資金損失或信用受損。2.內部操縱要求與措施企業(yè)應當加強請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風險管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要：（1）購買①企業(yè)的采購業(yè)務要盡量集中，幸免多頭采購或分散采購。企業(yè)應當對辦理采購業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。重要和技術性較強的采購業(yè)務，應當組織相關專家進行論證，實行集體決策和審批。企業(yè)除小額零星物資或服務外，不得安排同一機構辦理采購業(yè)務全過程。②企業(yè)應當建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或同意勞務的類型，確定歸口治理部門，授予相應的請購權，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。具有請購權的部門關于預算內采購項目，應當嚴格按照預算執(zhí)行進度辦理請購手續(xù)，并依照市場變化提出合理采購申請。關于超預算和預算外采購項目，應先履行預算調整程序，由具備相應審批權限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。③企業(yè)應當建立科學的供應商評估和準入制度。企業(yè)可托付具有相應資質的中介機構對供應商進行資信調查。④企業(yè)應當依照市場情況和采購打算合理選擇采購方式。大宗采購應當采納招標方式，合理確定招投標的范圍、標準、實施程序和評標規(guī)則；一般物資或勞務等的采購能夠采納詢價或定向采購的方式并簽訂合同協(xié)議；小額零星物資或勞務等的采購能夠采納直接購買等方式。⑤企業(yè)應當建立采購物資定價機制，采取協(xié)議采購、招標采購、談判采購、詢比價采購等多種方式合理確定采購價格。大宗采購應當采納招投標方式確定采購價格，其他商品或勞務的采購，應當依照市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調整。⑥企業(yè)要建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構或驗收人員進行驗收；關于驗收過程中發(fā)覺異常情況，應當查明緣故并及時處理。（2）付款①企業(yè)要加強采購付款的治理，明確付款審核人的責任和權利，嚴格審核采購預算、合同、相關單據(jù)憑證、審批程序等內容，審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款。②企業(yè)要建立退貨治理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、物資出庫、退貨貨款回收等作出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。（三）資產(chǎn)治理資產(chǎn)，是指企業(yè)擁有或操縱的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。1.資產(chǎn)治理需關注的要緊風險（1）存貨積壓或短缺，造成流淌資金占用過量、存貨價值貶損或生產(chǎn)中斷；（2）固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產(chǎn)能過剩，致使企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源白費；（3）無形資產(chǎn)缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，導致法律糾紛、缺乏可持續(xù)進展能力。2.內部操縱要求與措施（1）存貨①企業(yè)應當建立存貨治理崗位責任制，明確內部相關部門和崗位的職責權限，切實做到不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。企業(yè)內部除存貨治理、監(jiān)督部門及倉儲人員外，其他部門和人員接觸存貨，應當通過相關部門特不授權。②企業(yè)應當明確存貨發(fā)出和領用的審批權限，大批存貨、貴重商品或危險品的發(fā)出應當實行特不授權。倉儲部門應當依照經(jīng)審批的銷售（出庫）通知單發(fā)出物資。③企業(yè)應當建立存貨盤點清查制度，結合本企業(yè)實際情況確定盤點周期、盤點流程等相關內容，核查存貨數(shù)量，及時發(fā)覺存貨減值跡象。企業(yè)至少應當于每年年度終了開展全面盤點清查，盤點清查結果應當形成書面報告。（2）固定資產(chǎn)①企業(yè)應當強化對生產(chǎn)線等關鍵設備運轉的監(jiān)控，嚴格操作流程，實行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。②企業(yè)應當嚴格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，對應投保的固定資產(chǎn)項目按規(guī)定程序進行審批，及時辦理投保手續(xù)。③企業(yè)應當規(guī)范固定資產(chǎn)抵押治理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權限等。企業(yè)將固定資產(chǎn)用作抵押的，應由相關部門提出申請，經(jīng)企業(yè)授權部門或人員批準后，由資產(chǎn)治理部門辦理抵押手續(xù)。④企業(yè)應當建立固定資產(chǎn)清查制度，至少每年進行全面清查。（3）無形資產(chǎn)企業(yè)購入或者以支付土地出讓金等方式取得的土地使用權，應當取得土地使用權有效證明文件。（四）銷售業(yè)務1.銷售業(yè)務需關注的要緊風險（1）銷售政策和策略不當，市場預測不準確，銷售渠道治理不當?shù)?，可能導致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；（2）客戶信用治理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，可能導致銷售款項不能收回或遭受欺詐；（3）銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業(yè)利益受損。（五）研究與開發(fā)1.開展研發(fā)活動需關注的要緊風險（1）研究項目未經(jīng)科學論證或論證不充分，可能導致創(chuàng)新不足或資源白費；（2）研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程治理不善，可能導致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失敗；（3）研究成果轉化應用不足、愛護措施不力，可能導致企業(yè)利益受損。2.內部操縱要求與措施（六）工程項目1.工程項目需關注的要緊風險（1）工程立項缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，決策不當，盲目上馬，專門可能導致難以實現(xiàn)預期效益或項目失??；（2）假如項目招標暗箱操作，存在商業(yè)賄賂，則可能導致中標人實質上難以承擔工程項目、中標價格失實及“相關人員”涉案；（3）假如工程造價信息不對稱，技術方案不落實，概預算脫離實際，又可能導致項目投資失控；（4）倘若工程物資質次價高，工程監(jiān)理不到位，項目資金不落實，還可能導致工程質量低劣，進度延遲或中斷；（5）假如竣工驗收不規(guī)范，最終把關不嚴，還會導致工程交付使用后存在重大隱患。（七）擔保業(yè)務1.辦理擔保業(yè)務需關注的要緊風險（1）假如企業(yè)對擔保申請人的資信狀況調查不深，審批不嚴或越權審批，可能導致企業(yè)擔保決策失誤或遭受欺詐；（2）假如對被擔保人在擔保期內出現(xiàn)財務困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，應對措施不當，有可能會導致企業(yè)承擔法律責任；（3）假如被擔保人和提供擔保人在擔保過程中存在舞弊行為，則會導致經(jīng)辦審批等相關人員涉案或企業(yè)利益受損。2.內部操縱要求與措施（1）調查評估與審批（2）執(zhí)行與監(jiān)控（八）業(yè)務外包企業(yè)應當對外包業(yè)務實施分類治理，通常劃分為重大外包業(yè)務和一般外包業(yè)務。重大外包業(yè)務是指對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有重大阻礙的外包業(yè)務。1.企業(yè)的業(yè)務外包需關注的要緊風險（1）外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當，可能導致企業(yè)遭受損失；（2）業(yè)務外包監(jiān)控不嚴、服務質量低劣，可能導致企業(yè)難以發(fā)揮業(yè)務外包的優(yōu)勢；（3）業(yè)務外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導致企業(yè)相關人員涉案。2.內部操縱要求與措施（1）承包方選擇（2）業(yè)務外包實施（九）財務報告1.編制、對外提供和分析利用財務報告需關注的要緊風險（1）企業(yè)財務報告的編制違反會計法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準則制度，導致企業(yè)承擔法律責任、遭受損失和聲譽受損；（2）企業(yè)提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成報告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；（3）企業(yè)不能有效利用財務報告，難以及時發(fā)覺企業(yè)經(jīng)營治理中的問題，可能導致企業(yè)財務和經(jīng)營風險失控。三、內部操縱手段類指引（一）全面預算全面預確實是企業(yè)對一定期間經(jīng)營活動、投資活動、財務活動等作出的預算安排。全面預算作為一種全方位、全過程、全員參與編制與實施的預算治理模式，通過將企業(yè)的資金流與實物流、信息流相整合優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要想使全面預算治理達到預期的效果，必須要特不關注和防范預算治理中的風險。1.實行全面預算治理需關注的要緊風險（1）不編制預算或預算不健全，可能導致企業(yè)經(jīng)營缺乏約束或盲目進展；（2）預算目標不合理、編制不科學，可能導致企業(yè)資源白費或進展目標難以實現(xiàn)；（3）預算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴，可能導致預算治理流于形式。2.內部操縱要求與措施企業(yè)應當加強全面預算工作的組織領導，明確預算治理體制以及各預算執(zhí)行單位的職責權限、授權批準程序和工作協(xié)調機制。企業(yè)應當設立預算治理委員會履行全面預算治理職責，其成員由企業(yè)負責人及內部相關部門負責人組成。預算治理委員會要緊負責擬定預算目標和預算政策，制定預算治理的具體措施和方法，組織編制、平衡預算草案，下達經(jīng)批準的預算，協(xié)調解決預算編制和執(zhí)行中的問題，考核預算執(zhí)行情況，督促完成預算目標。預算治理委員會下設預算治理工作機構，由其履行日常治理職責。預算治理工作機構一般設在財會部門?？倳嫀熁蚍止軙嫻ぷ鞯呢撠熑藨攨f(xié)助企業(yè)負責人負責企業(yè)全面預算治理工作的組織領導。（1）預算編制①企業(yè)應當建立和完善預算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、編制方法等內容，確保預算編制依據(jù)合理、程序適當、方法科學，幸免預算指標過高或過低。企業(yè)應當在預算年度開始前完成全面預算草案的編制工作。②企業(yè)應當依照進展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營打算，綜合考慮預算期內經(jīng)濟政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結合、分級編制、逐級匯總的程序，編制年度全面預算。③企業(yè)預算治理委員會應當對預算治理工作機構在綜合平衡基礎上提交的預算方案進行研究論證，從企業(yè)進展全局角度提出建議，形成全面預算草案，并提交董事會。④企業(yè)董事會審核全面預算草案，應當重點關注預算科學性和可行性，確保全面預算與企業(yè)進展戰(zhàn)略、年度生產(chǎn)經(jīng)營打算相協(xié)調。企業(yè)全面預算應當按照相關法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準。批準后，應當以文件形式下達執(zhí)行。（2）預算執(zhí)行（3）預算考核①企業(yè)應當建立嚴格的預算執(zhí)行考核制度，對各預算執(zhí)行單位和個人進行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。②企業(yè)預算治理委員會應當定期組織預算執(zhí)行情況考核。必要時，實行預算執(zhí)行情況內部審計制度。③企業(yè)預算執(zhí)行情況考核工作，應當堅持公開、公平、公正的原則，考核過程及結果應有完整的記錄。（二）合同治理1.合同治理需關注的要緊風險（1）假如企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，會導致企業(yè)合法權益受到侵害；（2）假如合同未全面履行或監(jiān)控不當，有可能導致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟利益受損；（3）假如合同糾紛處理不當，則會損害企業(yè)利益、信譽和形象。（三）內部信息傳遞內部信息傳遞是指企業(yè)內部各治理層級之間通過內部報告形式傳遞生產(chǎn)經(jīng)營治理信息的過程。1.內部信息傳遞需關注的要緊風險（1）內部報告系統(tǒng)缺失、功能不健全、內容不完整，可能阻礙生產(chǎn)經(jīng)營有序運行；（2）內部信息傳遞不通暢、不及時，可能導致決策失誤、相關政策措施難以落實；（3）內部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，可能削弱企業(yè)核心競爭力。（四）信息系統(tǒng)1.利用信息系統(tǒng)實施內部操縱需關注的要緊風險（1）信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造成信息孤島或重復建設，導致企業(yè)經(jīng)營治理效率低下；（2）系統(tǒng)開發(fā)不符合內部操縱要求，授權治理不當，可能導致無法利用信息技術實施有效操縱；（3）系統(tǒng)運行維護和安全措施不到位，可能導致信息泄露或毀損，系統(tǒng)無法正常運行。第四節(jié)內部操縱評價與審計一、內部操縱評價內部操縱評價是指企業(yè)董事會或類似權力機構對內部操縱有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。在企業(yè)內部操縱實務中，內部操縱評價是極為重要的一環(huán)。（一）內部操縱評價應當遵循的原則依照《評價指引》的要求，內部操縱評價應遵循以下三個原則：全面性原則。2.重要性原則。3.客觀性原則。（二）內部操縱評價的內容企業(yè)依照《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》、《企業(yè)內部操縱評價指引》以及本企業(yè)的內部操縱制度，圍繞內部環(huán)境、風險評估、操縱活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等要素，對內部操縱有效性進行全面評價，包括財務報告內部操縱有效性和非財務報告內部操縱有效性。（三）內部操縱評價的程序依照《評價指引》的要求，企業(yè)應按照內部操縱評價方法規(guī)定程序，有序開展內部操縱評價工作。內部操縱評價程序一般包括：制定評價操縱方案；組成評價工作組；實施評價工作與測試；認定操縱缺陷；匯總評價結果；編報評價報告等環(huán)節(jié)。內部審計機構對企業(yè)內部操縱的有效性進行監(jiān)督檢查內部操縱評價部門或機構應具備以下條件：（1）能夠獨立行使對內部操縱系統(tǒng)建立與運行過程及結果進行監(jiān)督的權力；（2）具備與監(jiān)督和評價內部操縱系統(tǒng)相適應的專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)；（3）與企業(yè)其他職能機構就監(jiān)督與評價內部操縱系統(tǒng)方面應當保持協(xié)調一致，在工作中相互配合、相互制約；（4）能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持，通常直接同意董事會及其審計委員會的領導和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權威性來保證內部操縱評價工作的順利開展。2.組成評價工作組關于擁有內部審計部門的企業(yè)來講，內審部門專門大可能也同樣地擔當內部操縱評價組的工作。假如企業(yè)決定利用外聘會計師事務所為其提供內部操縱評價服務，依照《差不多規(guī)范》的要求，該事務所不應同時為企業(yè)提供內部操縱的審計服務。3.實施評價工作與測試評價工作組需通過了解企業(yè)公司層面差不多情況、各業(yè)務層面的要緊流程、識不有關要緊風險后，才能開展實施及測試設計和運行有效性的內部操縱工作。評價工作組可批閱的內控流程文檔可能有：①風險操縱矩陣文檔。②流程圖文檔。③審批權限表文檔。（3）確定檢査評價范圍和重點。（4）開展現(xiàn)場檢査測試。評價工作組可綜合運用個不訪談、調查問卷、專題討論、穿行測試、實地査驗、抽樣和比較分析等評價方法，收集被評價單位內部操縱設計與運行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫工作底稿、記錄有關測試結果。假如發(fā)覺內部操縱出現(xiàn)缺陷，則需與治理層溝通，對有關缺陷進行認定并進行記錄。4.認定內部操縱缺陷（1）內部操縱缺陷的分類①按照內部操縱缺陷的本質分類：內部操縱缺陷分為設計缺陷和運行缺陷。②按照內部操縱缺陷的嚴峻程度分類：內部操縱缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。內部操縱評價組需要評價其注意到的各項操縱缺陷的嚴峻程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。（2）內部操縱缺陷的認定程序與整改關于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會或經(jīng)理層報告并審定。假如出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，例如存在與治理層舞弊相關的內部操縱缺陷，內部操縱評價組應當直接向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會報告。重要缺陷并不阻礙企業(yè)內部操縱的整體有效性，然而應當引起董事會和治理層的重視。關于一般缺陷，能夠向企業(yè)治理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會（審計委員會）、監(jiān)事會報告。5.匯總評價結果6.編報內部操縱評價報告《企業(yè)內部操縱評價指引》要求，內部操縱評價報告應當報經(jīng)董事會或類似權力機構批準后對外披露或報送相關部門，即企業(yè)董事會或類似權力機構應當對內部操縱評價報告的真實性負責。企業(yè)應當以12月31日作為年度內部操縱評價報告的基準日，并于基準日后4個月內報出內部操縱評價報告。關于基準日至內部操縱評價報告發(fā)出日之間發(fā)生的阻礙內部操縱有效性的因素，企業(yè)應當依照其性質和阻礙程度對評價結論進行相應調整?！镀髽I(yè)內部操縱應用指引》和《企業(yè)內部操縱評價指引》只要求企業(yè)對操縱缺陷尤其是重大缺陷作出講明，不涉及企業(yè)內部其他保密信息?！镀髽I(yè)內部操縱評價指引》專門對內部操縱評價報告進行了規(guī)范，要求企業(yè)在評價報告中至少披露以下內容：（1）董事會對內部操縱報告真實性的聲明，實質確實是董事會全體成員對內部操縱有效性負責；（2）內部操縱評價工作的總體情況，即概要講明；（3）內部操縱評價的依據(jù)，一般指《企業(yè)內部操縱差不多規(guī)范》、《企業(yè)內部操縱評價指引》及企業(yè)在此基礎上制定的評價方法；（4）內部操縱評價的范圍，描述內部操縱評價所涵蓋的被評價單位，以及納入評價范圍的業(yè)務事項；（5）內部操縱評價的程序和方法；（6）內部操縱缺陷及其認定情況，要緊描述適用本企業(yè)的內部操縱缺陷具體認定標準，并聲明與往常年度保持一致，同時，依照內部操縱缺陷認定標準，確定評價期末存在的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；（7）內部操縱缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施；（8）內部操縱有效性的結論，對不存在重大缺陷的情形，出具評價期末內部操縱有效結論，對存在重大缺陷的情形，不得作出內部操縱有效的結論，并需描述該重大缺陷的成因、表現(xiàn)形式及其對實現(xiàn)相關操縱目標的重要程度。二、企業(yè)內部操縱審計（一）內部操縱的審計要求企業(yè)可聘請專業(yè)人員或會計師事務所提供有關咨詢服務。應注意的是《差不多規(guī)范》中表明為企業(yè)內部操縱提供評價服務的會計師事務所，不得同時為同一企業(yè)提供內部操縱審計服務。（二）注冊會計師的責任與角色內部操縱審計是指會計師事務所同意托付，對特定基準日內部操縱設計與運行的有效性進行審計?！秾徲嬛敢分兄厣杲⒔∪陀行嵤﹥炔坎倏v，評價內部操縱的有效性是企業(yè)董事會的責任。而在實施審計工作的基礎上對內部操縱的有效性發(fā)表審計意見，是注冊會計師的責任。注冊會計師要在實施審計工作的基礎上，獵取充分、適當?shù)淖C據(jù)，對內部操縱的有效性發(fā)表意見并提供合理保證。注冊會計師會對財務報告內部操縱的有效性發(fā)表審計意見，假如在審計過程中注意到的非財務報告內部操縱的重大缺陷，將會在其內部操縱審計報告中增加“非財務報告內部操縱重大缺陷描述段”予以披露。注冊會計師能夠單獨進行內部操縱審計，也可將內部操縱審計與財務報表審計整合進行。在整合審計中，注冊會計師應當對內部操縱設計與運行的有效性進行測試，以同時實現(xiàn)下列目標：1.獵取充分、適當?shù)淖C據(jù)，支持其在內部操縱審計中對內部操縱有效性發(fā)表的意見。2.獵取充分、適當?shù)淖C據(jù)，支持其在財務報表審計中對操縱風險的評估結果。三、審計委員會在內部操縱中的作用（一）審計委員會與內部操縱一般來講，審計委員會的組成應全部由獨立、非行政董事組成，他們至少擁有相關的財務經(jīng)驗。在一般情況下，審計委員會負責整個風險治理過程，包括確保內部操縱系統(tǒng)是充分且有效的。就內部操縱而言，審計委員會應復核企業(yè)的內部財務操縱以及企業(yè)的所有內部操縱和風險治理系統(tǒng)。審計委員會還應批準年報中有關內部操縱和風險治理的陳述。審計委員會亦會收到治理層關于企業(yè)內運作的內部操縱系統(tǒng)的有效性的報告，以及內部或外聘審計師對操縱所執(zhí)行測試的結論的報告。（二）審計委員會的履責方式建議審計委員會每年至少進行三次會議，并于審計周期的要緊日期進行。審計委員會應每年至少與外聘及內部審計師會面一次，討論與審計相關的事宜，但無須治理層出席。（三）審計委員會與合規(guī)審計委員會的要緊活動之一是核查對外報告規(guī)定的遵守情況。審計委員會一般有責任確保公司履行了對外報告義務。審計委員會應結合企業(yè)財務報表的編制情況，對重大的財務報告事項和推斷進行復核。（四）審計委員會與內部審計確保充分且有效的內部操縱是審計委員會的義務，其中包括負責監(jiān)督內部審計部門的工作。審計委員會需要確保內部審計部門正在有效運作。它將在四個要緊方面對內部審計進行復核，即組織中的地位、職能范圍、技術才能和專業(yè)應盡義務。（五）向股東報告內部操縱審計委員會為了向股東匯報而執(zhí)行的復核應涉及所有重大操縱，包括財務、運營和合規(guī)操縱以及風險治理系統(tǒng)。此外，年報亦應為股東提供有關審計委員會的工作信息。審計委員會主席應出席年度股東大會，并回答股東提出的關于審計委員會工作方面的問題。第五節(jié)風險治理、公司治理、內部操縱三者的關系在企業(yè)風險治理整合框架下，風險治理、內部操縱、公司治理三者的關系能夠從以下四個方面來體現(xiàn)。一、治理范圍的協(xié)調風險治理整合框架下的內部操縱是站在企業(yè)戰(zhàn)略層面分析、評估和治理風險，是把對企業(yè)監(jiān)督操縱從細節(jié)操縱提升到戰(zhàn)略層面及公司治理層面。風險治理不僅僅關注內控建立，最要緊的是關注內部操縱運行與評價，從企業(yè)所有內外風險的角度為公司治理層、治理層持續(xù)改進內部操縱設計和運行提供思路，風險治理比內部操縱的范圍要廣泛得多。二、前動與后動的平衡在風險治理整合框架下的內部操縱既包括提早預測和評估各種現(xiàn)存和潛在風險，從企業(yè)整體戰(zhàn)略的角度確定相應的內控應對措施來治理風險，達到操縱的效果，又包括在問題或事件發(fā)生后采取后動反應，積極采取修復性和補救性的行為。三、治理、風險、操縱的整合將治理、風險和操縱作為一個整體為組織目標的實現(xiàn)提供保證。這一整合的過程將克服原本內部操縱實施過程中內部操縱與治理脫節(jié)的問題，整個組織風險治理的過程也是內部操縱實施的過程，內控不再被人為地從企業(yè)整個流程中分離出來，提高了內部操縱與組織的整合性和全員參與性。四、“從上到下”操縱基礎和“從下到上”風險基礎執(zhí)行模式的融合在風險治理整合框架下的內部操縱既體現(xiàn)內部操縱從上到下的貫徹執(zhí)行，也強調內部操縱從下到上參與設計、反饋意見以及“倒逼”機制，即從上到下操縱基礎和從下到上風險基礎的執(zhí)行模式的融合。風險治理框架下的內部操縱（風險治理）既包括治理層以下的監(jiān)督操縱，又包括治理層以上的治理操縱，按照內部操縱五要素分析內部治理操縱如下表所示。風險治理框架下的公司內部治理操縱內部操縱要素公司治理中的體現(xiàn)操縱環(huán)境1.股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的職責定位與授權；2.董事會內部職責分工與授權，如內設的戰(zhàn)略、執(zhí)行、審計、薪酬、提名、專業(yè)委員會等；3.董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理團隊的溝通氛圍；4.股東與董事會的風險偏好；5.董事長主持董事會工作，其職業(yè)修養(yǎng)與專業(yè)能力將阻礙治理效果；6.董事、監(jiān)事能力；7.獨立董事的獨立性。風險評估1.戰(zhàn)略、目標、重大經(jīng)營打算等決策需對內、對外風險充分評估；2.為具體治理活動設計操縱措施前需要進行風險評估。操縱活動1.治理結構本身的牽制機制設計，如監(jiān)事會的設立、獨立董事制度、審計委員會設立等；2.企業(yè)戰(zhàn)略和目標的制定與決策程序；3.通過聽取業(yè)績報告，董事會對經(jīng)理戰(zhàn)略執(zhí)行的過程操縱；4.董事長對經(jīng)理的決策授權與監(jiān)督；5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理的考核激勵操縱；6.公司章程，董事會及其下屬委員會、監(jiān)事會的議事規(guī)則；7.信息披露的操縱程序。信息溝通1.股東、董事、監(jiān)事履行職責時，必須適時得到充分的相關信息；2.董事會與經(jīng)理團隊應建立正常溝通機制，適時了解戰(zhàn)略和目標的執(zhí)行情況，及時采取行動；3.股東分散、不參與企業(yè)的經(jīng)營治理，董事會應按規(guī)定適時披露相關信息，保障所有股東的合法權益。監(jiān)控1.董事會（或審計委員會）聘請