案例9銀基發(fā)展股票回購課件

案例9銀基發(fā)展股票回購案例9銀基發(fā)展股票回購1案例資料：7300萬元回購流通股

銀基發(fā)展率先“吃螃蟹”

2005年07月20日，銀基發(fā)展

（000511）發(fā)布公告稱，根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》的有關(guān)規(guī)定，擬通過深圳證券交易所以集中競價(jià)交易方式回購該公司不超過2000萬股社會公眾股份。以2005年中期4.29元每股凈資產(chǎn)值的85%為基準(zhǔn)，確定本次回購股份價(jià)格不超過每股3.65元。以回購2000萬股計(jì)算，回購股份比例為目前公司總股本的7.41%，占社會公眾股總額的11.20%，以此估算，回購金額預(yù)計(jì)將不超過7300萬元，回購資金來源為自有資金。案例資料：7300萬元回購流通股

銀基發(fā)展率先“吃螃蟹”

22股份回購的法律依據(jù)公司法（新舊變化）上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)股份回購的法律依據(jù)公司法（新舊變化）3本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析不會對公司日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響對公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響（每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、股東權(quán)益及流動(dòng)比率和速動(dòng)比率）回購股份對未來發(fā)展的影響本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析不會對公司日4聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告本次回購股份符合回購辦法的有關(guān)規(guī)定本次回購的必要性分析本次回購的可行性分析回購方案的影響分析獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見特別提醒廣大投資者注意的問題聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告本次回購股份符合回購辦法的有關(guān)規(guī)定5背景知識：

（一）股票回購股票回購產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制。1973－1974年，美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款，許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式向股東分利。而在我國，股票回購尚屬新生事物。興起股票回購的動(dòng)因與發(fā)達(dá)國家也有一定的區(qū)別。我國《證券法》于1999年7月1日正式實(shí)施。如何規(guī)范上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，已成為目前國家和許多上市公司迫切需要解決的問題。由此。股票回購作為一種可以考慮的方法和途徑成為我國近期上市公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的新思路。背景知識：

（一）股票回購6股票回購定義:上市公司以一定的價(jià)格購回本公司發(fā)行在外的股票,將其注銷或作為”庫藏股”庫藏股:指公司購回的本公司發(fā)行在外的且尚未注銷的股票。舊公司法規(guī)定回購股票必須在10日內(nèi)注銷,所以不存在庫藏股;新公司法規(guī)定產(chǎn)生了庫藏股問題，而我國的會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)處理規(guī)定中尚未涉及到庫藏股份的會計(jì)處理股份回購與庫藏股制度是分不開的。作為庫藏股必須同時(shí)具備四個(gè)條件：第一，該股份已經(jīng)發(fā)行在外；第二，該股份被發(fā)行公司購回；第三，庫藏股份目前沒有在外流通；第四，該股份尚未被注銷。公司取得庫藏股份的過程稱為股份回購。在成熟的證券市場中，回購股份是一種合法的公司行為，也是公司重要的理財(cái)行為。公司回購的庫藏股根據(jù)需要可以被注銷，可以再次被出售，也可以用于職工持股計(jì)劃和高管人員的股票期權(quán)計(jì)劃。

股票回購定義:上市公司以一定的價(jià)格購回本公司發(fā)行在外的股票,7股票回購產(chǎn)生及意義產(chǎn)生:與上市公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制有關(guān)(少納稅)穩(wěn)定或提高公司股價(jià)(過低的股價(jià)會降低人們對公司的信心，使消費(fèi)者對公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，公司也難以從證券市場中進(jìn)一步融資。)減資優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)提高每股收益提升股票市價(jià)股票回購產(chǎn)生及意義產(chǎn)生:與上市公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制有8公司法對股票回購的規(guī)定舊《公司法》中"公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外"2005.6.6，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》征求意見稿.中國上市公司都花巨額代價(jià)"擠上市"，并且好不容易"圈"到錢，要他們拿出真金白銀回購股票予以注銷，無疑是困難重重。公司法對股票回購的規(guī)定舊《公司法》中"公司不得收購本公司的股92006年1月1日正式施行新公司法新的規(guī)定，在下面四種情況下回購公司股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。針對第三種情況，修正案同時(shí)還規(guī)定，獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工的回購股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。新的制度安排放松了股份公司股票回購的限制。為上市公司管理層推行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提供的奠定了法律基礎(chǔ)。由于公司高級管理層將直接從股權(quán)激勵(lì)中獲益，其實(shí)施股票回購的積極性也將大大提高。特別是在當(dāng)前證券市長期在低位徘徊的情況下，公司管理層"逢低介入"，以低價(jià)回購公司股份，低成本實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的決策也較易獲利股東的理解和支持。

2006年1月1日正式施行新公司法新的規(guī)定，在下面四種情況下10（二）股票回購原因股份公司進(jìn)行股份回購，一般基于以下原因：

一、維護(hù)公司形象。股價(jià)低于價(jià)值，公司為了維護(hù)股價(jià)，采取回購的方式確保股價(jià)穩(wěn)定；二、提振投資者對公司的信心。通過回購增加了股東的權(quán)益，從而增加了市場對公司的信心；三、一種投資理財(cái)行為。當(dāng)公司股票被嚴(yán)重低估，已經(jīng)具有投資價(jià)值，而公司又有比較富裕的現(xiàn)金流，通過回購增加每股的盈利水平，提高凈資產(chǎn)收益率，可以獲得高額的回報(bào)。；四、防止公司在低價(jià)時(shí)被惡意收購?？刂茩?quán)的爭奪歷來是上市公司需要防范的問題之一，低價(jià)的流通股如果被其它大資金或機(jī)構(gòu)從市場中收購，容易造成大股東之間控股權(quán)的變化。上市公司回購部分股票可以確保大股東的控股地位；（二）股票回購原因11五、體現(xiàn)了上市公司對股東的責(zé)任感和關(guān)懷。很顯然，回購股票會使公司股價(jià)上升，受益最大的是股民，這是一種特別的回報(bào)，而且不用繳納任何稅費(fèi)，對市場而言是利好。六、增加激勵(lì)的籌碼。股權(quán)激勵(lì)是當(dāng)前提高上市公司高管或員工的手段之一，公司可以利用回購的股票對公司成員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，這樣既有激勵(lì)的條件又不會影響其它股民的權(quán)益。

股份回購與股份擴(kuò)張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營戰(zhàn)略。因此，股份回購取決于股份公司對自身經(jīng)營環(huán)境的判斷。一般來說，一個(gè)處于成熟或衰退期的、已超過一定的規(guī)模經(jīng)營要求的公司，可以選擇股份回購的方式收縮經(jīng)營戰(zhàn)線或轉(zhuǎn)移投資重點(diǎn)，開辟新的利潤增長點(diǎn)。

五、體現(xiàn)了上市公司對股東的責(zé)任感和關(guān)懷。很顯然，回購股票會使12(三)我國上市公司實(shí)行股票回購的條件上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。在年度報(bào)告和半年度報(bào)告披露前５個(gè)工作日或者對股價(jià)有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價(jià)交易方式回購股份。因上市公司回購股份，導(dǎo)致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的３０％的，該等股東無須履行要約收購義務(wù)。

上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起１０個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實(shí)施回購方案。上市公司實(shí)施回購方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用賬戶；該賬戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應(yīng)當(dāng)予以鎖定，不得賣出。上市公司通過集中競價(jià)交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加１％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告。。

(三)我國上市公司實(shí)行股票回購的條件13

(四)我國A股很少有回購股票的原因：

目前中國A股很少有回購股票的行為發(fā)生，即使在股市持續(xù)下跌，有些公司股票市盈率回到10倍以內(nèi)也沒有發(fā)生回購股票的行為，原因在于：1、是公司股價(jià)普遍高估，不符合經(jīng)濟(jì)利益原則，沒有回購的基礎(chǔ)。2、是公司對自已未來的發(fā)展沒有信心，資金面吃緊沒有條件回購。3、是中國上市公司上市的定位是融資，圈錢是主要目的，寧可在弱市里增發(fā)、配股繼續(xù)圈錢也不會拿出真金白銀來愛護(hù)股民，上市公司對股民沒有責(zé)任意識。

(四)我國A股很少有回購股票的原因：144、是制度上存在缺陷。2005年6月中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》規(guī)定：“上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份并依法予以注銷的行為?！币簿褪钦f，回購股份必須是出于減少注冊資本的需要，而并非是為了維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定的需要。這樣的規(guī)定本身就限制了上市公司回購自家股票的積極性。5、是中國股市股本結(jié)構(gòu)的特殊性，尤其是大小非的存在，如果公司回購引起股價(jià)上漲，很可能給大小非減持提供了機(jī)會，對中小投資者不一定是好事。4、是制度上存在缺陷。2005年6月中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公15（五）回購股票與高管增持的區(qū)別：

回購并注銷股票是一種集體行為，而高管從二級市場上增持則更多的表現(xiàn)為個(gè)人行為，其中存在著較大的差異。中國股市是一個(gè)法規(guī)不健全的市場，盡管有許多原則性規(guī)定，但操作性不強(qiáng)，有許多漏洞可鉆，高管頻繁增減股票就是其中之一。理論上高管增持本公司股票表現(xiàn)了對公司未來的看好，是一種利好。但目前許多高管不是從維護(hù)公司形象和投資的角度出發(fā)，而是炒作。他們利用得天獨(dú)厚了解公司進(jìn)程的條件，在重大利好發(fā)布前買入自家股票，在利好宣布后再高價(jià)賣出?；蛘咴诶障⒊雠_前賣出，而后再在低價(jià)買入。還有的高管干脆利用辭職等方法變相拋售，這些問題在股改限售股解禁后表現(xiàn)的尤為突出，某種方面這是一個(gè)利益道德問題，很難用制度來規(guī)范。（五）回購股票與高管增持的區(qū)別：16(六)銀基發(fā)展股票回購的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析具體分析盡管現(xiàn)代財(cái)務(wù)理論一般把股票回購作為一種股利政策，但由于實(shí)際運(yùn)作中股票回購的目的并不相同，因而不同的股票回購行為，其作用及其可能的財(cái)務(wù)效應(yīng)也不盡相同。(六)銀基發(fā)展股票回購的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析171、股票回購的財(cái)務(wù)目標(biāo)效應(yīng)。上市公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)是股東財(cái)富最大化，而上市公司股東財(cái)富的大小體現(xiàn)在其所持有公司股票的市價(jià)上。股票市價(jià)決定于股票的內(nèi)在價(jià)值和資本市場因素。由于市場的不確定性，資本市場因素是上市公司的不可控因素。而股票內(nèi)在價(jià)值是未來單位股份每年可給股東帶來的現(xiàn)金股利量按照上市公司相對應(yīng)的資本成本率折算的現(xiàn)值，是上市公司的可控因素。因此，上市公司可以通過提高股票的內(nèi)在價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。由于股票回購改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司原有所有權(quán)結(jié)構(gòu)合約的改變，必將導(dǎo)致合約的重新訂立。換言之，股票回購是股份公司自主進(jìn)行的一種理財(cái)合約，也是一種對公司治理結(jié)構(gòu)的選擇行為。股票回購有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，減少不必要的現(xiàn)金支出，提升公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達(dá)到增加股票內(nèi)在價(jià)值的目的。銀基發(fā)展05和06年度eps分別為0.17元和0.24，股票內(nèi)在價(jià)值再加了2倍。1、股票回購的財(cái)務(wù)目標(biāo)效應(yīng)。182、股票回購的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。當(dāng)公司生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)入穩(wěn)步增長階段，投資報(bào)酬率高于債務(wù)成本，而負(fù)債比率又不高時(shí)，公司通常愿意采用回購股票并伴以增加負(fù)債的手段，改變保守的資本結(jié)構(gòu)，利用債務(wù)利息的減稅原理，發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的效應(yīng)，從而在經(jīng)營狀況不變的情況下提高凈資產(chǎn)收益率。例如，銀基發(fā)展在進(jìn)行股票回購以前的資產(chǎn)負(fù)債率比較低，具有充分的債務(wù)融資空間。股票回購后，其資產(chǎn)負(fù)債率提高到56.13％，還未達(dá)到或剛剛達(dá)到滬市上市公司的平均負(fù)債水平。其中，銀基發(fā)展在公告前資產(chǎn)負(fù)債率僅為25.3％，凈資產(chǎn)收益率為6.44％，通過股票回購并適應(yīng)舉債，將在很大程度上發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，提高企業(yè)價(jià)值。2、股票回購的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。193、股票回購的股利分配效應(yīng)。股票回購可以使流通在外的股票數(shù)量減少，從而減輕公司的分紅壓力，減少用于股利支付的現(xiàn)金支出，最終使得每股利潤和每股股利增加，每股市價(jià)也隨之上升，股票回購所帶來的資本利得應(yīng)等于增加股利發(fā)放情況下的紅利。但如果公司直接派發(fā)現(xiàn)金，股東不但沒有選擇權(quán)，而且還會增加公司未來的派現(xiàn)壓力。銀基發(fā)展股份回購成功后回購股份比例為目前公司總股本的7.41%，占社會公眾股總額的11.20%。雖然股票回購現(xiàn)在可能會帶來大額的現(xiàn)金支付，但從長遠(yuǎn)來看，公司在將來每年由于減少股利支付而增加的現(xiàn)金凈流量都比較可觀。事實(shí)證明也是如此。銀基發(fā)展05和06年度的現(xiàn)金凈流量分別為-18444.35萬元和1758.64

萬元

?？梢钥闯霈F(xiàn)金凈流量從負(fù)數(shù)實(shí)現(xiàn)正的再加。3、股票回購的股利分配效應(yīng)。204、股票回購替代現(xiàn)金股利還可以產(chǎn)生較大的節(jié)稅效應(yīng)。由于個(gè)人資本利得稅低于股利收入稅，且可延期支付，加大了公司以股票回購來代替現(xiàn)金股利支付的動(dòng)力。我國股息、紅利的個(gè)人所得稅稅率為20％，而股票轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)人所得稅還未征收，將來需要賣出股票換取現(xiàn)金時(shí)只需付出成交額傭金、過戶費(fèi)和印花稅。因此，通過股票回購，用提高股價(jià)的方式代替向股東支付現(xiàn)金股利，對公司和股東均有好處。4、股票回購替代現(xiàn)金股利還可以產(chǎn)生較大的節(jié)稅效應(yīng)。21股票回購對證券市場的影響股票回購穩(wěn)定證券市場股票回購可以抑制過度投機(jī)行為，熨平股市的大起大落，促進(jìn)證券市場的穩(wěn)健運(yùn)行。特別是在股市低迷時(shí)，股票回購對提振股市信心、推動(dòng)股市回升的作用尤為明顯。1、股市低迷時(shí)，提振股市信心，增加公司贏利。在股市持續(xù)低迷時(shí)，上市公司進(jìn)行股份回購，可以抑制本公司股價(jià)的進(jìn)一步下跌，多家上市公司同時(shí)公告股票回購，可以提振市場信心，帶動(dòng)股市走出低迷。回購股票，減少了股票的供給，增加了對股票的需求，有利于股市回升。當(dāng)股市暴跌時(shí)，上市公司以低價(jià)回購股票，回購股票的價(jià)格通常大大低于發(fā)行價(jià)格，企業(yè)獲得發(fā)行價(jià)格高于回購價(jià)格的贏利。股票回購對證券市場的影響222、股市高漲時(shí)，抑制投機(jī)。在股市持續(xù)高漲時(shí)，市場過度投機(jī)導(dǎo)致股價(jià)過高，上市公司售出原先回購的庫存股票，促使公司股價(jià)向其內(nèi)在價(jià)值回歸，可以防止投機(jī)泡沫破裂后所導(dǎo)致的股價(jià)暴跌。上市公司將先前回購股票所形成的庫存股票售出，增加了股票的供給，減少了對股票的需求，有利于減少股市泡沫，使得股市回歸正常。3、促進(jìn)虛擬經(jīng)濟(jì)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展。上市公司是本公司信息的最知情者，其回購價(jià)格的確定在一定程度上比較接近于公司的實(shí)際價(jià)值(反收購兼并的情形除外)，使虛擬資本價(jià)格的變動(dòng)更接近于實(shí)物生產(chǎn)過程，有利于虛擬經(jīng)濟(jì)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展，抑制股市的過度波動(dòng)。2、股市高漲時(shí)，抑制投機(jī)。在股市持續(xù)高漲時(shí)，市場過度投機(jī)導(dǎo)23當(dāng)前A股市場股票回購面臨的問題A股市場股票回購，特別是國有上市公司股票回購受到現(xiàn)行制度的約束：1、再融資制度使得上市公司對股票回購?fù)鴧s步。上市公司進(jìn)行股票回購，必須動(dòng)用上市公司大量現(xiàn)金。而在中國現(xiàn)行的制度下，上市公司再融資必須獲得證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，獲得批準(zhǔn)所需要的時(shí)間比較長，在一定時(shí)期內(nèi)現(xiàn)金的不足將會影響公司進(jìn)一步的發(fā)展。除非上市公司資金十分富裕，否則，考慮再融資之難，上市公司不愿意輕易地進(jìn)行股票回購。2、國有控股上市公司考核指標(biāo)制約股票回購。目前上市公司的股價(jià)通常高于公司每股凈資產(chǎn)，國有控股上市公司進(jìn)行股份回購時(shí)，若股價(jià)高于公司每股凈資產(chǎn)，將導(dǎo)致國有控股股東的國有資產(chǎn)保值增值率下降，因而，由國有控股股東主導(dǎo)的上市公司對股份回購沒有積極性。當(dāng)前A股市場股票回購面臨的問題243、我國現(xiàn)行的公司法限制了股票回購。根據(jù)2005年10月27日全國人大批準(zhǔn)的《中華人民共和國公司法》之第143條和2005年6月16日中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》規(guī)定，上市公司回購的股份必須在10日內(nèi)注銷(將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的除外)，我國上市公司回購公司的股票不允許作為庫存股票保留，這是我國上市公司實(shí)行股份回購所遇到的一大法律障礙。沒有庫存股票，上市公司無法靈活地地調(diào)節(jié)流通股的數(shù)量，股票回購抑制股市波動(dòng)的作用也難以發(fā)揮。3、我國現(xiàn)行的公司法限制了股票回購。根據(jù)2005年10月2725對我國實(shí)行股票回購及庫藏股制度的展望(一)放寬股票回購的限制,實(shí)施庫藏股制度我國允許股票回購的條件過于嚴(yán)格,現(xiàn)行公司法的有關(guān)規(guī)定使并購重組中的財(cái)務(wù)安排受到了很大的限制,無形中加大了收購成本,同時(shí)也使反對公司合并或者重組的異議股東的股票購回請求權(quán)的行使,缺乏必要的法律依據(jù)。這在我國資本市場逐步成長,經(jīng)濟(jì)體制改革日益深化的今天,已難以適應(yīng)社會需要。

根據(jù)我國實(shí)際情況,并從對公司債權(quán)人、中小投資者利益保護(hù)的角度考慮,我們應(yīng)該放寬股票回購的限制,應(yīng)增加為維護(hù)公司利益,為股票期權(quán)和職工持股等激勵(lì)計(jì)劃、為賠償退出股東或持異議股東等項(xiàng)股票回購事由。對我國實(shí)行股票回購及庫藏股制度的展望(一)放寬股票回購的26

(二)具體規(guī)定股票回購的資金來源及數(shù)量、價(jià)格和程序

我國法律對股票回購的資金來源及數(shù)量、價(jià)格和程序等問題都缺乏明確的規(guī)定。股票回購的資金來源會影響公司相關(guān)利益人風(fēng)險(xiǎn)和利益的重新分配。因此,各國對股票回購資金來源都有限制。由于減資與合并的股份回購,一般都要經(jīng)過股東大會特別決議并履行保護(hù)債權(quán)人的程序,對股東和債權(quán)人的利益具有較好的保障,對其資金限制可比較寬松;而對其他不需經(jīng)過股東大會特別決議及不需履行保護(hù)債權(quán)人程序的股票回購,則應(yīng)將回購股票的資金來源做出嚴(yán)格的限制,比如資金來源于可分配的留存收益。

(二)具體規(guī)定股票回購的資金來源及數(shù)量、價(jià)格和程序27

股票回購數(shù)量是否應(yīng)該視公司規(guī)模大小、是否上市等具體情況來分別確定。股票回購的價(jià)格應(yīng)區(qū)別流通股和非流通股確定。國有股股票回購的價(jià)格應(yīng)以每股凈產(chǎn)值為基準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整確定,這樣既可以防止國有資產(chǎn)流失,又不會損害流通股股東的利益;對于流通股而言,其回購價(jià)格應(yīng)該結(jié)合行業(yè)、二級市場股價(jià)、平均市盈率水平及公司未來發(fā)展前景等因素來確定,尤其是對實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃上市公司,還需對價(jià)格區(qū)間、回購時(shí)間窗口等做出基本規(guī)定,這樣有利于公司控制激勵(lì)成本。

股票回購程序的確定對于防止內(nèi)幕交易、損害中小股東和債權(quán)人利益的行為是非常必要的。

股票回購數(shù)量是否應(yīng)該視公司規(guī)模大小、是否上市等具體情況28尚需解決的問題1.可能侵害債權(quán)人的利益:股份回購在縮減權(quán)益資本的同時(shí)，擴(kuò)大了債務(wù)資本承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人的利益受股東權(quán)益保障的程度降低。另一方面，對公司而言，資本結(jié)構(gòu)的改變在增加財(cái)務(wù)杠桿抵稅效應(yīng)的同時(shí)，公司的籌資風(fēng)險(xiǎn)也在逐步增加.

為了在股份回購中保護(hù)債權(quán)人的利益，并且保持公司較穩(wěn)定的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，避免出現(xiàn)過高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，各國的相關(guān)制度對股份回購設(shè)置了必要的限制條件，對股份回購的理由、數(shù)量、金額、回購方式，尤其對被回購的股份可否再次賣出、賣出時(shí)機(jī)、賣出價(jià)格和賣出方式等都作出了具體規(guī)定。例如，美國政府在允許公司回購自己發(fā)行在外的股份的同時(shí)，規(guī)定公司股份回購后的負(fù)債不得大于自有資本額；且必須以公司盈余作為股份回購的資金來源，公司的資本公積只有在章程允許或股東大會授權(quán)的情況下，才可以作為回購資金的來源。

尚需解決的問題1.可能侵害債權(quán)人的利益:股份回購在縮減權(quán)益資292、股份回購可能會侵害中小股東的利益

市場信息不完全、不對稱，使得中小股東在掌握信息方面處于劣勢，博弈力量的嚴(yán)重不對稱也可能會導(dǎo)致股東之間機(jī)會的不平等、回購價(jià)格的不公正等問題。公司回購的股份只能是公司已發(fā)行股份總數(shù)中的一部分，若公司不按股東的持股比例回購股份，而是恣意從一部分股東或一個(gè)股東手中回購股票，則勢必會導(dǎo)致股東之間機(jī)會的不平等。當(dāng)控股股東操縱回購價(jià)格時(shí)，回購股份的價(jià)格可能遠(yuǎn)高于實(shí)際價(jià)值，未被回購股份的股東的財(cái)富可能被稀釋。為防止由于信息不對稱使中小股東在股份回購的過程中遭受損失，監(jiān)管部門應(yīng)該要求申請股份回購的公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定事先公布回購股份的實(shí)施計(jì)劃、方法、期限和庫藏股的增減變化情況，做到信息公開，以保護(hù)中小股東的利益。

2、股份回購可能會侵害中小股東的利益市場信息不完全、不對稱30有關(guān)建議如下:增加股份回購的合法事由，實(shí)施庫藏股制度。具體規(guī)定股份回購的資金來源及數(shù)量、價(jià)格和程序。資金來源及數(shù)量應(yīng)該通過股東大會,同時(shí)做出一些限制性規(guī)定,例如股份回購后的負(fù)債不得大于自有資本額；且必須以公司盈余作為股份回購的資金來源，公司的資本公積只有在章程允許或股東大會授權(quán)的情況下，才可以作為回購資金的來源。股份回購的價(jià)格應(yīng)區(qū)別國有股和社會公眾股確定。國有股股份回購的價(jià)格應(yīng)以每股凈產(chǎn)值為基準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整確定，這樣既可防止國有資產(chǎn)流失，又不會損害社會公眾股股東的利益；對于通過證券市場回購的社會公眾股，其回購價(jià)格應(yīng)由市場確定。創(chuàng)新股份回購的形式:允許上司公司以債權(quán)來回購股份,用大股東占用的本上市公司欠款來抵減,并注銷大股東相應(yīng)的股份等方法

有關(guān)建議如下:增加股份回購的合法事由，實(shí)施庫藏股制度。31案例9銀基發(fā)展股票回購案例9銀基發(fā)展股票回購32案例資料：7300萬元回購流通股

銀基發(fā)展率先“吃螃蟹”

2005年07月20日，銀基發(fā)展

（000511）發(fā)布公告稱，根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》的有關(guān)規(guī)定，擬通過深圳證券交易所以集中競價(jià)交易方式回購該公司不超過2000萬股社會公眾股份。以2005年中期4.29元每股凈資產(chǎn)值的85%為基準(zhǔn)，確定本次回購股份價(jià)格不超過每股3.65元。以回購2000萬股計(jì)算，回購股份比例為目前公司總股本的7.41%，占社會公眾股總額的11.20%，以此估算，回購金額預(yù)計(jì)將不超過7300萬元，回購資金來源為自有資金。案例資料：7300萬元回購流通股

銀基發(fā)展率先“吃螃蟹”

233股份回購的法律依據(jù)公司法（新舊變化）上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)股份回購的法律依據(jù)公司法（新舊變化）34本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析不會對公司日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響對公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響（每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、股東權(quán)益及流動(dòng)比率和速動(dòng)比率）回購股份對未來發(fā)展的影響本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析不會對公司日35聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告本次回購股份符合回購辦法的有關(guān)規(guī)定本次回購的必要性分析本次回購的可行性分析回購方案的影響分析獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見特別提醒廣大投資者注意的問題聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告本次回購股份符合回購辦法的有關(guān)規(guī)定36背景知識：

（一）股票回購股票回購產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制。1973－1974年，美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款，許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式向股東分利。而在我國，股票回購尚屬新生事物。興起股票回購的動(dòng)因與發(fā)達(dá)國家也有一定的區(qū)別。我國《證券法》于1999年7月1日正式實(shí)施。如何規(guī)范上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，已成為目前國家和許多上市公司迫切需要解決的問題。由此。股票回購作為一種可以考慮的方法和途徑成為我國近期上市公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的新思路。背景知識：

（一）股票回購37股票回購定義:上市公司以一定的價(jià)格購回本公司發(fā)行在外的股票,將其注銷或作為”庫藏股”庫藏股:指公司購回的本公司發(fā)行在外的且尚未注銷的股票。舊公司法規(guī)定回購股票必須在10日內(nèi)注銷,所以不存在庫藏股;新公司法規(guī)定產(chǎn)生了庫藏股問題，而我國的會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)處理規(guī)定中尚未涉及到庫藏股份的會計(jì)處理股份回購與庫藏股制度是分不開的。作為庫藏股必須同時(shí)具備四個(gè)條件：第一，該股份已經(jīng)發(fā)行在外；第二，該股份被發(fā)行公司購回；第三，庫藏股份目前沒有在外流通；第四，該股份尚未被注銷。公司取得庫藏股份的過程稱為股份回購。在成熟的證券市場中，回購股份是一種合法的公司行為，也是公司重要的理財(cái)行為。公司回購的庫藏股根據(jù)需要可以被注銷，可以再次被出售，也可以用于職工持股計(jì)劃和高管人員的股票期權(quán)計(jì)劃。

股票回購定義:上市公司以一定的價(jià)格購回本公司發(fā)行在外的股票,38股票回購產(chǎn)生及意義產(chǎn)生:與上市公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制有關(guān)(少納稅)穩(wěn)定或提高公司股價(jià)(過低的股價(jià)會降低人們對公司的信心，使消費(fèi)者對公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，公司也難以從證券市場中進(jìn)一步融資。)減資優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)提高每股收益提升股票市價(jià)股票回購產(chǎn)生及意義產(chǎn)生:與上市公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制有39公司法對股票回購的規(guī)定舊《公司法》中"公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外"2005.6.6，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》征求意見稿.中國上市公司都花巨額代價(jià)"擠上市"，并且好不容易"圈"到錢，要他們拿出真金白銀回購股票予以注銷，無疑是困難重重。公司法對股票回購的規(guī)定舊《公司法》中"公司不得收購本公司的股402006年1月1日正式施行新公司法新的規(guī)定，在下面四種情況下回購公司股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。針對第三種情況，修正案同時(shí)還規(guī)定，獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工的回購股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。新的制度安排放松了股份公司股票回購的限制。為上市公司管理層推行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提供的奠定了法律基礎(chǔ)。由于公司高級管理層將直接從股權(quán)激勵(lì)中獲益，其實(shí)施股票回購的積極性也將大大提高。特別是在當(dāng)前證券市長期在低位徘徊的情況下，公司管理層"逢低介入"，以低價(jià)回購公司股份，低成本實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的決策也較易獲利股東的理解和支持。

2006年1月1日正式施行新公司法新的規(guī)定，在下面四種情況下41（二）股票回購原因股份公司進(jìn)行股份回購，一般基于以下原因：

一、維護(hù)公司形象。股價(jià)低于價(jià)值，公司為了維護(hù)股價(jià)，采取回購的方式確保股價(jià)穩(wěn)定；二、提振投資者對公司的信心。通過回購增加了股東的權(quán)益，從而增加了市場對公司的信心；三、一種投資理財(cái)行為。當(dāng)公司股票被嚴(yán)重低估，已經(jīng)具有投資價(jià)值，而公司又有比較富裕的現(xiàn)金流，通過回購增加每股的盈利水平，提高凈資產(chǎn)收益率，可以獲得高額的回報(bào)。；四、防止公司在低價(jià)時(shí)被惡意收購?？刂茩?quán)的爭奪歷來是上市公司需要防范的問題之一，低價(jià)的流通股如果被其它大資金或機(jī)構(gòu)從市場中收購，容易造成大股東之間控股權(quán)的變化。上市公司回購部分股票可以確保大股東的控股地位；（二）股票回購原因42五、體現(xiàn)了上市公司對股東的責(zé)任感和關(guān)懷。很顯然，回購股票會使公司股價(jià)上升，受益最大的是股民，這是一種特別的回報(bào)，而且不用繳納任何稅費(fèi)，對市場而言是利好。六、增加激勵(lì)的籌碼。股權(quán)激勵(lì)是當(dāng)前提高上市公司高管或員工的手段之一，公司可以利用回購的股票對公司成員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，這樣既有激勵(lì)的條件又不會影響其它股民的權(quán)益。

股份回購與股份擴(kuò)張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營戰(zhàn)略。因此，股份回購取決于股份公司對自身經(jīng)營環(huán)境的判斷。一般來說，一個(gè)處于成熟或衰退期的、已超過一定的規(guī)模經(jīng)營要求的公司，可以選擇股份回購的方式收縮經(jīng)營戰(zhàn)線或轉(zhuǎn)移投資重點(diǎn)，開辟新的利潤增長點(diǎn)。

五、體現(xiàn)了上市公司對股東的責(zé)任感和關(guān)懷。很顯然，回購股票會使43(三)我國上市公司實(shí)行股票回購的條件上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。在年度報(bào)告和半年度報(bào)告披露前５個(gè)工作日或者對股價(jià)有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價(jià)交易方式回購股份。因上市公司回購股份，導(dǎo)致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的３０％的，該等股東無須履行要約收購義務(wù)。

上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起１０個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實(shí)施回購方案。上市公司實(shí)施回購方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用賬戶；該賬戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應(yīng)當(dāng)予以鎖定，不得賣出。上市公司通過集中競價(jià)交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加１％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告。。

(三)我國上市公司實(shí)行股票回購的條件44

(四)我國A股很少有回購股票的原因：

目前中國A股很少有回購股票的行為發(fā)生，即使在股市持續(xù)下跌，有些公司股票市盈率回到10倍以內(nèi)也沒有發(fā)生回購股票的行為，原因在于：1、是公司股價(jià)普遍高估，不符合經(jīng)濟(jì)利益原則，沒有回購的基礎(chǔ)。2、是公司對自已未來的發(fā)展沒有信心，資金面吃緊沒有條件回購。3、是中國上市公司上市的定位是融資，圈錢是主要目的，寧可在弱市里增發(fā)、配股繼續(xù)圈錢也不會拿出真金白銀來愛護(hù)股民，上市公司對股民沒有責(zé)任意識。

(四)我國A股很少有回購股票的原因：454、是制度上存在缺陷。2005年6月中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》規(guī)定：“上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份并依法予以注銷的行為。”也就是說，回購股份必須是出于減少注冊資本的需要，而并非是為了維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定的需要。這樣的規(guī)定本身就限制了上市公司回購自家股票的積極性。5、是中國股市股本結(jié)構(gòu)的特殊性，尤其是大小非的存在，如果公司回購引起股價(jià)上漲，很可能給大小非減持提供了機(jī)會，對中小投資者不一定是好事。4、是制度上存在缺陷。2005年6月中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公46（五）回購股票與高管增持的區(qū)別：

回購并注銷股票是一種集體行為，而高管從二級市場上增持則更多的表現(xiàn)為個(gè)人行為，其中存在著較大的差異。中國股市是一個(gè)法規(guī)不健全的市場，盡管有許多原則性規(guī)定，但操作性不強(qiáng)，有許多漏洞可鉆，高管頻繁增減股票就是其中之一。理論上高管增持本公司股票表現(xiàn)了對公司未來的看好，是一種利好。但目前許多高管不是從維護(hù)公司形象和投資的角度出發(fā)，而是炒作。他們利用得天獨(dú)厚了解公司進(jìn)程的條件，在重大利好發(fā)布前買入自家股票，在利好宣布后再高價(jià)賣出。或者在利空消息出臺前賣出，而后再在低價(jià)買入。還有的高管干脆利用辭職等方法變相拋售，這些問題在股改限售股解禁后表現(xiàn)的尤為突出，某種方面這是一個(gè)利益道德問題，很難用制度來規(guī)范。（五）回購股票與高管增持的區(qū)別：47(六)銀基發(fā)展股票回購的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析具體分析盡管現(xiàn)代財(cái)務(wù)理論一般把股票回購作為一種股利政策，但由于實(shí)際運(yùn)作中股票回購的目的并不相同，因而不同的股票回購行為，其作用及其可能的財(cái)務(wù)效應(yīng)也不盡相同。(六)銀基發(fā)展股票回購的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析481、股票回購的財(cái)務(wù)目標(biāo)效應(yīng)。上市公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)是股東財(cái)富最大化，而上市公司股東財(cái)富的大小體現(xiàn)在其所持有公司股票的市價(jià)上。股票市價(jià)決定于股票的內(nèi)在價(jià)值和資本市場因素。由于市場的不確定性，資本市場因素是上市公司的不可控因素。而股票內(nèi)在價(jià)值是未來單位股份每年可給股東帶來的現(xiàn)金股利量按照上市公司相對應(yīng)的資本成本率折算的現(xiàn)值，是上市公司的可控因素。因此，上市公司可以通過提高股票的內(nèi)在價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。由于股票回購改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司原有所有權(quán)結(jié)構(gòu)合約的改變，必將導(dǎo)致合約的重新訂立。換言之，股票回購是股份公司自主進(jìn)行的一種理財(cái)合約，也是一種對公司治理結(jié)構(gòu)的選擇行為。股票回購有助于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，減少不必要的現(xiàn)金支出，提升公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達(dá)到增加股票內(nèi)在價(jià)值的目的。銀基發(fā)展05和06年度eps分別為0.17元和0.24，股票內(nèi)在價(jià)值再加了2倍。1、股票回購的財(cái)務(wù)目標(biāo)效應(yīng)。492、股票回購的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。當(dāng)公司生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)入穩(wěn)步增長階段，投資報(bào)酬率高于債務(wù)成本，而負(fù)債比率又不高時(shí)，公司通常愿意采用回購股票并伴以增加負(fù)債的手段，改變保守的資本結(jié)構(gòu)，利用債務(wù)利息的減稅原理，發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的效應(yīng)，從而在經(jīng)營狀況不變的情況下提高凈資產(chǎn)收益率。例如，銀基發(fā)展在進(jìn)行股票回購以前的資產(chǎn)負(fù)債率比較低，具有充分的債務(wù)融資空間。股票回購后，其資產(chǎn)負(fù)債率提高到56.13％，還未達(dá)到或剛剛達(dá)到滬市上市公司的平均負(fù)債水平。其中，銀基發(fā)展在公告前資產(chǎn)負(fù)債率僅為25.3％，凈資產(chǎn)收益率為6.44％，通過股票回購并適應(yīng)舉債，將在很大程度上發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，提高企業(yè)價(jià)值。2、股票回購的財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。503、股票回購的股利分配效應(yīng)。股票回購可以使流通在外的股票數(shù)量減少，從而減輕公司的分紅壓力，減少用于股利支付的現(xiàn)金支出，最終使得每股利潤和每股股利增加，每股市價(jià)也隨之上升，股票回購所帶來的資本利得應(yīng)等于增加股利發(fā)放情況下的紅利。但如果公司直接派發(fā)現(xiàn)金，股東不但沒有選擇權(quán)，而且還會增加公司未來的派現(xiàn)壓力。銀基發(fā)展股份回購成功后回購股份比例為目前公司總股本的7.41%，占社會公眾股總額的11.20%。雖然股票回購現(xiàn)在可能會帶來大額的現(xiàn)金支付，但從長遠(yuǎn)來看，公司在將來每年由于減少股利支付而增加的現(xiàn)金凈流量都比較可觀。事實(shí)證明也是如此。銀基發(fā)展05和06年度的現(xiàn)金凈流量分別為-18444.35萬元和1758.64

萬元

?？梢钥闯霈F(xiàn)金凈流量從負(fù)數(shù)實(shí)現(xiàn)正的再加。3、股票回購的股利分配效應(yīng)。514、股票回購替代現(xiàn)金股利還可以產(chǎn)生較大的節(jié)稅效應(yīng)。由于個(gè)人資本利得稅低于股利收入稅，且可延期支付，加大了公司以股票回購來代替現(xiàn)金股利支付的動(dòng)力。我國股息、紅利的個(gè)人所得稅稅率為20％，而股票轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)人所得稅還未征收，將來需要賣出股票換取現(xiàn)金時(shí)只需付出成交額傭金、過戶費(fèi)和印花稅。因此，通過股票回購，用提高股價(jià)的方式代替向股東支付現(xiàn)金股利，對公司和股東均有好處。4、股票回購替代現(xiàn)金股利還可以產(chǎn)生較大的節(jié)稅效應(yīng)。52股票回購對證券市場的影響股票回購穩(wěn)定證券市場股票回購可以抑制過度投機(jī)行為，熨平股市的大起大落，促進(jìn)證券市場的穩(wěn)健運(yùn)行。特別是在股市低迷時(shí)，股票回購對提振股市信心、推動(dòng)股市回升的作用尤為明顯。1、股市低迷時(shí)，提振股市信心，增加公司贏利。在股市持續(xù)低迷時(shí)，上市公司進(jìn)行股份回購，可以抑制本公司股價(jià)的進(jìn)一步下跌，多家上市公司同時(shí)公告股票回購，可以提振市場信心，帶動(dòng)股市走出低迷。回購股票，減少了股票的供給，增加了對股票的需求，有利于股市回升。當(dāng)股市暴跌時(shí)，上市公司以低價(jià)回購股票，回購股票的價(jià)格通常大大低于發(fā)行價(jià)格，企業(yè)獲得發(fā)行價(jià)格高于回購價(jià)格的贏利。股票回購對證券市場的影響532、股市高漲時(shí)，抑制投機(jī)。在股市持續(xù)高漲時(shí)，市場過度投機(jī)導(dǎo)致股價(jià)過高，上市公司售出原先回購的庫存股票，促使公司股價(jià)向其內(nèi)在價(jià)值回歸，可以防止投機(jī)泡沫破裂后所導(dǎo)致的股價(jià)暴跌。上市公司將先前回購股票所形成的庫存股票售出，增加了股票的供給，減少了對股票的需求，有利于減少股市泡沫，使得股市回歸正常。3、促進(jìn)虛擬經(jīng)濟(jì)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展。上市公司是本公司信息的最知情者，其回購價(jià)格的確定在一定程度上比較接近于公司的實(shí)際價(jià)值(反收購兼并的情形除外)，使虛擬資本價(jià)格的變動(dòng)更接近于實(shí)物生產(chǎn)過程，有利于虛擬經(jīng)濟(jì)和實(shí)體經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展，抑制股市的過度波動(dòng)。2、股市高漲時(shí)，抑制投機(jī)。在股市持續(xù)高漲時(shí)，市場過度投機(jī)導(dǎo)54當(dāng)前A股市場股票回購面臨的問題A股市場股票回購，特別是國有上市公司股票回購受到現(xiàn)行制度的約束：1、再融資制度使得上市公司對股票回購?fù)鴧s步。上市公司進(jìn)行股票回購，必須動(dòng)用上市公司大量現(xiàn)金。而在中國現(xiàn)行的制度下，上市公司再融資必須獲得證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，獲得批準(zhǔn)所需要的時(shí)間比較長，在一定時(shí)期內(nèi)現(xiàn)金的不足將會影響公司進(jìn)一步的發(fā)展。除非上市公司資金十分富裕，否則，考慮再融資之難，上市公司不愿意輕易地進(jìn)行股票回購。2、國有控股上市公司考核指標(biāo)制約股票回購。目前上市公司的股價(jià)通常高于公司每股凈資產(chǎn)，國有控股上市公司進(jìn)行股份回購時(shí)，若股價(jià)高于公司每股凈資產(chǎn)，將導(dǎo)致國有控股股東的國有資產(chǎn)保值增值率下降，因而，由國有控股股東主導(dǎo)的上市公司對股份回購沒有積極性。當(dāng)前A股市場股票回購面臨的問題553、我國現(xiàn)行的公司法限制了股票回購。根據(jù)2005年10月27日全國人大批準(zhǔn)的《中華人民共和國公司法》之第143條和2005年6月16日中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》規(guī)定，上市公司回購的股份必須在10日內(nèi)注銷(將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的除外)，我國上市公司回購公司的股票不允許作為庫存股票保留，這是我國上市公司實(shí)行股份回購所遇到的一大法律障礙。沒有庫存股票，上市公司無法靈活地地調(diào)節(jié)流通股的數(shù)量，股票回購抑制股市波動(dòng)的作用也難以發(fā)揮。3、我國現(xiàn)行的公司法限制了股票回購。根據(jù)2005年10月2756對我國實(shí)行股票回購及庫藏股制度的展望(一)放寬股票回購的限制,實(shí)施庫藏股制度我國允許股票回購的條件過于嚴(yán)格,現(xiàn)行公司法的有關(guān)規(guī)定使并購重組中的財(cái)務(wù)安排受到了很大的限制,無形中加大了收購成本,同時(shí)也使反對公司合并或者重組的異議股東的股票購回請求權(quán)的行使,缺乏必要的法律依據(jù)。這在我國資本市場逐步成長,經(jīng)濟(jì)體制改革日益深化的今天,已難以適應(yīng)社會需要。

根據(jù)我國實(shí)際情況,并從對公司債權(quán)人、中小投資者利益保護(hù)的角度考慮,我們應(yīng)該放寬股票回購的限制,應(yīng)增加為維護(hù)公司利益,為股票期權(quán)和職工持股等激勵(lì)計(jì)劃、為賠償退出股東或持異議股東等項(xiàng)股票回購事由。對我國實(shí)