理財技巧培訓課件

2007年5月

個人理財專題

柴亞軍

興業(yè)證券投資銀行12007年5月1一個人理財概述22個人理財（一）?

理財創(chuàng)富，越來越成為每一個工薪階層的理想。?

富人積累財富調查：1/3靠繼承；1/3靠創(chuàng)業(yè)；1/3靠理財。?

假定一個沒有任何積蓄的20歲的年輕人，從現(xiàn)在開始每年能夠存款1.4萬元，如此持續(xù)40年，并且每年將年均20%的投資收益繼續(xù)投資，到60歲，他能積累起1.0281億元的財富。?

成功的理財：

合理消費+精明儲蓄+理性投資=富裕而舒適的生活3個人理財（一）?理財創(chuàng)富，越來越成為每一個工薪階層的理想個人理財（二）?

理性投資買入賣出案例一：案例二：

2000元6年半時間變成1000萬元。1991年11月投入2000元，96年12月210元/股左右，1997年5月520元/股。機遇4個人理財（二）?理性投資買入賣出案例一：案例二：20個人理財（三）?

理性投資金融煉金術

MX交易中的IOette（價值更高的升水票據(jù)）。IOette是一種擔保按揭債券。特點一是IOette含有少量的本金，利息極高；二是和面值相比，它的價格可稱天價。如100美元面值的IOette有長達30年、每年1000美元的利息收入，全部利息收入高達3萬美元。方法是分割利息和本金。

僅15期，為日本公司創(chuàng)造了5.7億美元的利潤。為摩根士丹利創(chuàng)利5000萬美元。創(chuàng)新5個人理財（三）?理性投資金融煉金術MX交易中的IOe個人理財（四）?

成功的理財能力+努力+機遇=成功6個人理財（四）?成功的理財能力+努力+機遇=成功6二資本市場基礎知識77

短期信貸市場

金融同業(yè)拆借市場回購協(xié)議市場商業(yè)票據(jù)市場銀行承兌匯票市場短期政府債券市場大面額可轉讓存單市場

中長期信貸市場債券市場

股票市場證券市場基金市場金融市場貨幣市場資本市場資本市場的重要地位金融衍生產品市場8

中國資本市場的前景中國資本市場的發(fā)展前景光明（“黃金十年”）?！鲋袊慕鹑趶妵鴳?zhàn)略。■中國資本市場發(fā)展的需要。有形市場與實體市場無形市場與虛擬市場（軟實力）中國經濟發(fā)展的晴雨表處于初級階段9中國資本市場的前景中國資本市場的發(fā)展前景光明（“黃金十年”）中國資本市場的架構◆

中國證監(jiān)會與證券交易所的關系國務院各部委中國證監(jiān)會證券交易所證券業(yè)協(xié)會清算機構登記機構證券公司上市公司投資公司咨詢機構各中介◆

資本市場架構○國內○國外滬深證券交易所(主板)創(chuàng)業(yè)板(二板)代辦轉讓交易系統(tǒng)(三板)主板創(chuàng)業(yè)板場外交易市場小資本市場、OTC、粉紅單STAQ、NET、退市公司、中關村10中國資本市場的架構◆中國證監(jiān)會與證券交易所的關系國務院各部全球主要證券市場之間的關系■經濟全球化資本市場全球化■中國股市成全球投資者關注中心黑色星期二股票指數(shù)滬市深市道瓊斯NASDQ日經225指數(shù)金融時報DAX30CAC40海峽時報下跌（％）8.84%9.29%3.29%3.86%2.85%2.31%2.96%3.02%2.29%下跌點數(shù)268.8797.841696.7700148.620817475.911全球主要證券市場之間的關系■經濟全球化資本市場全球化■三企業(yè)為什么要上市1212企業(yè)為什么要上市（一）■企業(yè)上市的好處可以建立融資平臺，永久性解決企業(yè)“資金瓶頸”問題增加股東財富，實現(xiàn)財富倍增效應增加股份的流動性，資本運作的基礎和保障提高信用等級，降低籌資成本有助于完善治理結構，發(fā)揮管理優(yōu)勢和制度優(yōu)勢增加知名度，提高公眾形象及對客戶的信譽總之，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、健康、快速的發(fā)展。13企業(yè)為什么要上市（一）■企業(yè)上市的好處可以建立融資企業(yè)為什么要上市（二）企業(yè)上市后的再融資方式：配股、增發(fā)、可轉換公司債券企業(yè)上市后的資本運營：收購兼并、資產置換、分拆上市、整體上市擴展籌資渠道、構建資本運營平臺杉杉股份（600884）1996年1月上市上市前總資產（1995/6/30）2.97億元上市前凈資產（1995/6/30）0.95億元IPO募集資金1.36億元1997年配股募集資金1.07億元1998年配股募集資金1.33億元2001年配股募集資金4.21億元2005年末總資產30.21億元2005年末凈資產14.40億元凈資產年均復合增長率33%募集資金數(shù)額占凈資產的比重55%通過杉杉股份案例我們可以看到，企業(yè)經過IPO、配股（3次）等再融資手段，可持續(xù)性的募集到近8個億的資金；上市前后資產規(guī)模番了近15倍；年均復合增長33％。14企業(yè)為什么要上市（二）企業(yè)上市后的再融資方式：配股、增發(fā)、可四發(fā)行上市的條件1515發(fā)行上市的法規(guī)框架法律《公司法》、《證券法》部門規(guī)章及規(guī)范性文件《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡稱《管理辦法》）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號—首次公開發(fā)行股票申請文件》其他《股票發(fā)行審核標準備忘錄》深、滬交易所《股票上市規(guī)則》等16發(fā)行上市的法規(guī)框架法律16股票發(fā)行上市條件（一）第五十條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。《證券法》對企業(yè)上市條件做出了原則性規(guī)定，中國證監(jiān)會根據(jù)法律的授權對企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的條件做出了更為嚴格的規(guī)定。《證券法》規(guī)定的上市條件17股票發(fā)行上市條件（一）第五十條股份有限公司申請股票上市，應股票發(fā)行上市條件（二）《管理辦法》規(guī)定的上市條件主體資格1、依法設立并合法存續(xù)的股份公司（持續(xù)經營時間3年以上）2、持續(xù)運營三年以上（整體變更，有限公司業(yè)績可以連續(xù)計算）3、注冊資本已足額繳納，主要資產不存在重大權屬糾紛4、生產經營符合法律法規(guī)和國家產業(yè)政策5、最近三年主營業(yè)務、董事和高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有變更6、股權清晰，控股股東持有和控制的股份不存在重大權屬糾紛獨立性1、具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力2、資產完整3、人員獨立4、財務獨立5、機構獨立6、業(yè)務獨立：不得存在同業(yè)競爭和顯失公允的關聯(lián)交易18股票發(fā)行上市條件（二）《管理辦法》規(guī)定的上市條件18股票發(fā)行上市條件（三）《管理辦法》規(guī)定的上市條件財務會計1、資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常

2、內部控制在所有重大方面有效3、注冊會計師出具無保留意見的審計報告4、財務指標要求：1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

2）最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

5）最近一期末不存在未彌補虧損。19股票發(fā)行上市條件（三）《管理辦法》規(guī)定的上市條件19現(xiàn)有發(fā)行政策解讀：發(fā)行上市制度的特點在現(xiàn)有全流通機制下，發(fā)行上市制度呈現(xiàn)以下新的特點：

IPO發(fā)審制度發(fā)生重大變化，條件更加明確，發(fā)審更加市場化。

取消了股份公司設立、合并、分立需要國務院授權部門或省級政府批準的規(guī)定，有利于縮短企業(yè)改制上市時間；

采用預披露制度，有利于發(fā)行的透明化；

適當提高指標：最近三年累計凈利潤不低于3000萬元，現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或三年營業(yè)收入累計超過3億元。發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；對發(fā)行人資產、人員、財務、機構和業(yè)務獨立性提出嚴格要求；

取消了一些重要限制性規(guī)定：A、籌資額不得超過凈資產兩倍；B、關聯(lián)交易比例不得超過30%；C、輔導一年方可申請發(fā)行上市要求；D、不能在發(fā)行上市前12個月內通過擴股引入新股東等。

詢價制、超額配售（綠鞋制度）使發(fā)行更加市場化（取消市值配售）；

發(fā)行審核與上市審核相分離，交易所建立上市委員會審核上市，建立復核委員會復核企業(yè)的申訴。20現(xiàn)有發(fā)行政策解讀：發(fā)行上市制度的特點在現(xiàn)有全流通機制下，發(fā)行五央企整體上市介紹2121央企整體上市（一）最近“央企注資、整體上市概念”使滬深股市上“中”字頭上市公司股票異?；鸨?。最具代表性的是滬東重機（600150），自從公司1月29日公告定向增發(fā)，大股東中船集團以自身資產認購相應股份后，公司股票基本無調整地從30余元直奔70元。截止昨日，股價為95.90元。2007年1月29日公告定向增發(fā)方案22央企整體上市（一）最近“央企注資、整體上市概念”使滬深股市上央企整體上市（二）什么是整體上市？國務院國資委主任李榮融1月曾表示，“積極推進具備條件的中央企業(yè)母公司整體改制上市或主營業(yè)務整體上市；鼓勵、支持不具備整體上市條件的中央企業(yè)，把優(yōu)良主營業(yè)務資產逐步注入上市公司，做優(yōu)做強上市公司。”結論：1、整體上市并不是央企的全部資產上市，也需要進行改制剝離，用最優(yōu)質的資產或業(yè)務上市。2、整體上市的方式有兩種：一種是IPO；一種是資產注入。3、整體上市的目的是做優(yōu)做強上市公司，提升央企價值，實現(xiàn)國家財富最大化。四大換股合并案

1998年，清華同方以向山東魯潁電子定向增發(fā)新股的方式進行了換股合并，這是我國首例換股合并案，也是首例上市公司吸收合并非上市公司案。

1999年，原水股份欲與凌橋股份進行吸收合并。由于當時設計的換股方案未區(qū)分流通股、非流通股，導致首例上市公司間的合并案失敗。

2003年，TCL集團成功吸收合并TCL通訊，這是我國首例非上市公司吸收合并上市公司案，并由此掀起了整體上市熱潮。

2004年，第一百貨與華聯(lián)商廈發(fā)布換股合并方案。這是我國首例成功的上市公司間的吸收合并案。歷史上曾經有過的整體上市案23央企整體上市（二）什么是整體上市？結論：四大換股合并案整體上市案例東方集團整體上市第一步國有股權無償劃轉給東方集團。

原股份持有單位分別為東方鍋爐廠東方電機廠，2006年分別劃轉給東方集團。第二步股改與定向增發(fā)聯(lián)動。東方集團作為S東鍋唯一非流通股股東，股改時承諾，股改完成后，將以其定向增發(fā)增持的東方電機A股股票，向S東鍋流通股股東換股，每1股S東鍋流通股股份可以換成1.02股東方電機A股股票。

第三步收購S東鍋股份和東方汽輪機廠100%股權，實現(xiàn)整體上市。東方電機則通過向東方電氣集團發(fā)行3.67億股A股，折合資金約89億元，用于購買東方電氣集團持有的S東鍋74.44%股份中扣除支付S東鍋股改對價后的股份及東方汽輪機100%股權。24整體上市案例東方集團整體上市24六近期股票審核發(fā)行概況252506年-07年新股審核及發(fā)行概況（一）

由于國內資本市場整體環(huán)境不穩(wěn)定及股權分置改革因素，2004年下半年-2005年國內新股審核及發(fā)行基本處于停滯狀態(tài)，2006年5月新股審核與發(fā)行重新啟動：06年-07年新股審核情況

新老劃斷恢復首發(fā)后，從2006年5月至2007年4月11日止，發(fā)審委共召開發(fā)審委會議124次，審核公司共223家次，通過發(fā)審委會議的公司共187家，通過率為83.86％，未通過發(fā)審委會議的公司共36家，否決率為16.14％。其中發(fā)審委共審核首發(fā)申請項目113家，過會94家，被否19家。首發(fā)項目通過率為83.18％。被否的19家公司為：蓉勝超微、榮盛地產、水晶化工、中長石基、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準東石油、三全食品、宏達股份、滬士電子、信威通信、中鐵物流、啟明信息、新寶電器。06年-07年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況

恢復首發(fā)后，從2006年5月至2007年4月11日止，中小企業(yè)板共發(fā)行了75只新股；發(fā)行項目平均發(fā)行市盈率(全面灘薄)為23.88倍。其中最低和最高的3家分別見下表：公司市盈率所處行業(yè)主營業(yè)務三鋼閩光10.34倍鋼鐵鋼材、鋼坯等中泰化學13.62倍化工聚氯乙烯樹脂等云南鹽化13.72倍化工食用鹽、工業(yè)鹽公司市盈率所處行業(yè)主營業(yè)務威爾泰35.76倍儀器儀表儀器儀表，傳感器三變科技31.61倍電力設備變壓器等蘇州固锝30.43倍電子元件二極管芯片制造2606年-07年新股審核及發(fā)行概況（一）由于國內

06年-07年新股審核及發(fā)行概況（二）06年-07年新股發(fā)行情況新老劃斷恢復首發(fā)后，從2006年5月至2007年4月11日止，發(fā)行項目平均每股收益(全面攤薄)為0.54元/股。其中最低和最高的3家公司見下表：公司每股收益所處行業(yè)主營業(yè)務信隆實業(yè)0.15元/股體育用品運動器材等世博股份0.18元/股旅游景區(qū)景點投資等德棉股份0.26元/股紡織針織印染紡織等公司每股收益所處行業(yè)主營業(yè)務獐子島1.71元/股漁業(yè)水產品養(yǎng)殖等魯陽股份1.63元/股非金屬制品硅酸鋁耐火纖維材料太陽紙業(yè)1.41元/股造紙機制紙等發(fā)行項目平均凈資產收益率為19.93％。其中最低和最高的3家公司見下表：公司收益率所處行業(yè)主營業(yè)務獐子島48.38%漁業(yè)水產品養(yǎng)殖等魯陽股份33.41%非金屬制品硅酸鋁耐火纖維材料同洲電子31.30%通訊設備數(shù)字衛(wèi)星接受機等分析：◆

傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)行市盈率普遍較低，如鋼鐵、化工等；但電子產品行業(yè)發(fā)行市盈率較高；

◆

每股收益和凈資產收益率較高的公司，二級市場股價有非常好的表現(xiàn)，如獐子島4月11日的收盤價為83.50元/股；魯陽股份為37.50元/股。公司收益率所處行業(yè)主營業(yè)務三鋼閩光8.37%鋼鐵鋼材、鋼坯等世博股份8.37%旅游景區(qū)景點投資等天潤發(fā)展9.46%化肥制造尿素、液氨等2706年-07年新股審核及發(fā)行概況（二）06年-07年新股六被否公司情況分析2828被否公司情況分析“過會的公司理由都一樣，被否的公司原因各不同”。分析被否公司，可以知己知彼，提高過會成功率。被否公司被否決的原因主要有以下幾個方面：

法律及信息披露方面

●

某公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。

●某公司在過去幾年數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關環(huán)保部門的處罰，招股說明書未對該等情況進行完整的披露，尤其是對有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清?！衲彻驹趫蟾嫫趦却嬖诙愂者`法被處罰的情況，招股書中未予披露。

企業(yè)規(guī)范運作方面

●

某公司從事醫(yī)藥中間體生產與銷售，其中募集資金投資項目的技術在與其他公司簽定保密協(xié)議的基礎上，由其他公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒有提供有關協(xié)議，也未申請豁免（招股書準則第五條）。

●某公司在上會前進行了股份轉讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額22%，每股轉讓價格1元，而公司當年底每股凈資產4.27元。同時，公司未能披露及說明凈資產等大幅度增長的原因?！衲承┕疽?guī)范運作還存在以下問題：1、股東未將核心技術注入到公司，導致股東、高管利益與公司利益未能協(xié)調一致。公司與關聯(lián)方存在重大知識產權類關聯(lián)交易以及其他關聯(lián)交易，主要募集資金項目技術是由公司與關聯(lián)方合作開發(fā)的；2、公司內部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；3、公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利等。29被否公司情況分析“過會的公司理由都一樣，被否的公司被否公司情況分析

商業(yè)模式方面

●

某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司擬投資項目改變目前公司的目標市場且產能大幅提升。公司所用原材料銅價大幅度漲價，公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。

●某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。公司產品70%以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大。公司未能說明其競爭優(yōu)勢、核心競爭力，未能說明公司應對有關風險的能力?！衲彻局鳡I業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產品，影響公司持續(xù)發(fā)展能力。同時公司盈利水平對稅收優(yōu)惠及財政補貼收入占凈利潤的比例分別達到31%和26%?！衲彻臼瞧浼瘓F實行主輔分離改制設立的，主要業(yè)務是為集團提供配套的技術服務，為集團公司服務的收入約占60%左右。公司多數(shù)收入確認要到年度結束時，存在收入與成本不配比的情況。報告期內，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大，近三年分別占比為43.20%、46.35%和53.52%。報告期內，公司應收賬款大幅增加，經營活動現(xiàn)金流量持續(xù)下降。

●某公司主要從事化工新材料生產和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。

其他方面

●

某公司持股4.8%的股東的股東中有職工持股會，招股說明書進行了披露。但公司負責人對該股東情況可能不太熟，在回答問題時否認存在職工持股會情況，認為照股書寫錯了，發(fā)審委委員無法判斷公司的真實情況。

●某公司主要從事設計、生產、銷售基于SCDMA技術的無線接入通信系統(tǒng)設備、無線接入信息化平臺和終端設備服務，具備較強的核心競爭力。最近三年又一期的收入分別為1.8億、5.8億、10.9億及4.9億；凈利潤分別為3522萬元、13236萬元、20605萬元及7700萬元，經營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構水平不高。30被否公司情況分析商業(yè)模式方面其他方面30近期審核關注重點目前證監(jiān)會發(fā)審委在IPO審核過程中，重點關注以下六個方面。

一是募集資金項目方面。公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施。1、是否投資主營業(yè)務，是否與公司的發(fā)展目標相結合。2、實施可行性，是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)?；a工藝儲備等。3、實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況，是否取得環(huán)保批文等。

二是商業(yè)模式方面。1、經營模式。判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否具備適應市場環(huán)境以及是否具備擴張的能力。如果公司經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經營帶來隱患。2、競爭優(yōu)勢。首先分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢；其次分析通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢；第三分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久。三是財務會計方面。1、獨立盈利能力。盈利主要來源于主營。2、持續(xù)盈利能力。對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等。3、財務狀況。主要分析財務結構及比率、收入確認是否符合規(guī)定、收入成本是否匹配等。

四是公司治理方面。1、歷史沿革。股東是否將與公司主營業(yè)務相關的資產全部注入到公司，公司股權是否清晰。2、規(guī)范運作。控股股東、管理層是否保持穩(wěn)定，公司內部組織構架以及各組織的功能定位是否清晰等。

五是土地方面。如企業(yè)在上市前取得的土地使用權不合法，一律要求予以糾正。

六是稅收方面。由于各地在國家統(tǒng)一的稅收政策基礎上，往往存在一些針對企業(yè)的優(yōu)惠政策，因此，凡企業(yè)在上市前三年中享受的稅收優(yōu)惠政策與國家規(guī)定不符的，應提交稅務部門出具的相關證明，發(fā)行人亦必須給出是否存在稅務追繳可能的提示。31近期審核關注重點目前證監(jiān)會發(fā)審委在IPO審核過程中，重點關注八興業(yè)證券投行業(yè)務介紹3232興業(yè)證券基本情況·········—1991年，作為興業(yè)銀行下屬證券營業(yè)部，開始創(chuàng)業(yè)?！?992年，成為滬深交易所首批異地會員。—1994，正式成立“福建興業(yè)證券公司”，注冊資本1億元?！?995年，規(guī)避證券市場風險，顯示穩(wěn)健經營風格。1996年，業(yè)務中心向上海轉移。—1998年，籌劃股份制改制?！?000年，首批被核準為綜合類證券公司?！?002年，公司果斷釋放與固化風險。—2004年，開始啟動公司的變革與轉型。—2003年各項業(yè)務全面贏利，興業(yè)基金管理公司開業(yè)?！铩铩?999年，增資改制為股份公司，當選中國證券業(yè)協(xié)會副理事長單位。—2001年，各類業(yè)務和財務指標躋身行業(yè)20強?！ぁぁ?993年，擔任福建首次公開股票發(fā)行團主干事，主承銷3家股票。·2005年，興業(yè)證券通過規(guī)范類證券公司評審?！?997年，盈利4.28億元，名列行業(yè)第9?！?3興業(yè)證券基本情況·········—1991年，作為興業(yè)銀行興業(yè)證券投資銀行業(yè)務概況◆擁有15名保薦代表人◆首批保薦機構、首批股權分置改革業(yè)務保薦機構、首批代辦股份轉讓主辦券商、首批IPO詢價對象、企業(yè)債主承銷商業(yè)務資格◆2002－2004年股票發(fā)行承銷業(yè)務行業(yè)排名前5位◆股權分置改革項目按保薦市值排名第九位◆財務顧問業(yè)務在業(yè)界享有盛譽◆2003年《新財富》雜志調查國內投行的綜合服務水平，通過上市公司的評分，興業(yè)投行獲得綜合排名第一◆在證券時報社主辦的“2005年中國優(yōu)秀投行團隊”暨“2005年中國投行保薦之星”評選活動中，興業(yè)證券投行榮獲“優(yōu)秀中小企業(yè)投行”的稱號。34興業(yè)證券投資銀行業(yè)務概況◆擁有15名保薦代表人34興業(yè)證券投資銀行業(yè)務概況◆

興業(yè)證券致力于為成長型企業(yè)提供持續(xù)的優(yōu)質服務，長期以來積累了一批穩(wěn)定的核心客戶，以下為其中部分客戶：攀枝花鋼鐵集團：中國高釩鐵唯一的生產商和供應商，也是中國最大的重軌生產基地。邯鄲鋼鐵集團：中國鋼鐵行業(yè)管理的楷模，中國十大鋼鐵企業(yè)。華菱管線集團：全球最大鋼鐵集團米塔爾投資的企業(yè)。上海復星集團：中國最大的民營企業(yè)之一。上海地鐵：中國第一家借殼上市地鐵公司。上海百聯(lián)集團：中國最大的零售商業(yè)企業(yè)集團。海爾集團：世界五百強企業(yè)。北京控股集團：北京市政府直屬的投資控股公司。海螺水泥集團：中國最大的水泥制造企業(yè)。貴州茅臺：中國國酒。華夏銀行：中國成長最快的股份制商業(yè)銀行之一。上海機場：中國最重要的空港之一。35興業(yè)證券投資銀行業(yè)務概況◆興業(yè)證券致力于為成長型企業(yè)提供興業(yè)證券投資銀行業(yè)務概況◆興業(yè)投行不斷追求卓越，創(chuàng)下中國證券市場多個第一。擔任上海復星產業(yè)集團收購南鋼股份的財務顧問，策劃了國內第一個要約收購案例成功策劃新鋼釩股改認沽權證，成為首家發(fā)行認沽權證的企業(yè)，并開創(chuàng)了中國證券市場做空機制新時代擔任上海國有資產經營有限公司重組金泰股份的財務顧問，其重大資產重組方案是目前唯一一家獲得證監(jiān)會無條件通過的重組方案主承銷福州東百時，首創(chuàng)國家股、法人股權證轉讓模式協(xié)助大眾交通完成向大眾科創(chuàng)定向增發(fā)法人股的工作，開創(chuàng)了我國證券市場上公司之間業(yè)務與股權整合的首例-擔任被合并方財務顧問成功參與實施中國證券市場第一例上市公司之間的合并案：第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案擔任首例上市公司回購社會公眾股財務顧問:邯鄲鋼鐵回購社會公眾股案例擔任目前四川唯一一家中小企業(yè)板上市公司海特高新的保薦機構和主承銷商36興業(yè)證券投資銀行業(yè)務概況◆興業(yè)投行不斷追求卓越，創(chuàng)下中國興業(yè)證券投資銀行業(yè)務團隊（一）從業(yè)經驗投資銀行部聚集了一批具備豐富投行工作經驗、能夠獨立高效地完成各種投資銀行項目的高素質人才?，F(xiàn)有人員76人，80％以上的投行從業(yè)人員具有碩士及以上學歷，接近60%的投行人員擁有5年以上的從業(yè)經驗。37興業(yè)證券投資銀行業(yè)務團隊（一）從業(yè)經驗37興業(yè)證券投資銀行業(yè)務團隊（二）知識結構建立一支復合性的人才隊伍，法律、財務、MBA以及數(shù)理背景的人員占據(jù)相當比重。38興業(yè)證券投資銀行業(yè)務團隊（二）知識結構38興業(yè)證券2002年-2004年主承銷項目一覽表

項目名稱項目類別項目區(qū)域1、浙江龍盛首發(fā)浙江2、蘇泊爾首發(fā)浙江3、三房巷首發(fā)江蘇4、模塑科技增發(fā)江蘇5、金豐投資增發(fā)上海6、龍凈環(huán)保首發(fā)福建7、安源股份首發(fā)江西8、華聯(lián)綜超首發(fā)北京9、三元乳業(yè)首發(fā)北京10、新鋼釩可轉換債券四川11、海特高新首發(fā)四川12、內蒙伊利增發(fā)內蒙古13、威達機械首發(fā)山東14、華發(fā)股份首發(fā)珠海15、國風塑業(yè)配股安徽◆注：2005年國內新股發(fā)行暫停，2006年至2007年，興業(yè)證券成功發(fā)行了珠海華發(fā)、廣博股份、三鋼閩光、冠福家用首發(fā)項目，以及新鋼釩可分離債券。目前，興業(yè)證券中小企業(yè)板保薦及主承銷排名第2。39興業(yè)證券2002年-2004年主承銷項目一覽表項目名稱項目

深圳電話/p>

成都電話/p>

手機/p>

E-mail:cd-chaiyj@163.com謝謝大家!40

深圳電話/p>

成都電話:022007年5月

個人理財專題

柴亞軍

興業(yè)證券投資銀行412007年5月1一個人理財概述422個人理財（一）?

理財創(chuàng)富，越來越成為每一個工薪階層的理想。?

富人積累財富調查：1/3靠繼承；1/3靠創(chuàng)業(yè)；1/3靠理財。?

假定一個沒有任何積蓄的20歲的年輕人，從現(xiàn)在開始每年能夠存款1.4萬元，如此持續(xù)40年，并且每年將年均20%的投資收益繼續(xù)投資，到60歲，他能積累起1.0281億元的財富。?

成功的理財：

合理消費+精明儲蓄+理性投資=富裕而舒適的生活43個人理財（一）?理財創(chuàng)富，越來越成為每一個工薪階層的理想個人理財（二）?

理性投資買入賣出案例一：案例二：

2000元6年半時間變成1000萬元。1991年11月投入2000元，96年12月210元/股左右，1997年5月520元/股。機遇44個人理財（二）?理性投資買入賣出案例一：案例二：20個人理財（三）?

理性投資金融煉金術

MX交易中的IOette（價值更高的升水票據(jù)）。IOette是一種擔保按揭債券。特點一是IOette含有少量的本金，利息極高；二是和面值相比，它的價格可稱天價。如100美元面值的IOette有長達30年、每年1000美元的利息收入，全部利息收入高達3萬美元。方法是分割利息和本金。

僅15期，為日本公司創(chuàng)造了5.7億美元的利潤。為摩根士丹利創(chuàng)利5000萬美元。創(chuàng)新45個人理財（三）?理性投資金融煉金術MX交易中的IOe個人理財（四）?

成功的理財能力+努力+機遇=成功46個人理財（四）?成功的理財能力+努力+機遇=成功6二資本市場基礎知識477

短期信貸市場

金融同業(yè)拆借市場回購協(xié)議市場商業(yè)票據(jù)市場銀行承兌匯票市場短期政府債券市場大面額可轉讓存單市場

中長期信貸市場債券市場

股票市場證券市場基金市場金融市場貨幣市場資本市場資本市場的重要地位金融衍生產品市場48

中國資本市場的前景中國資本市場的發(fā)展前景光明（“黃金十年”）?！鲋袊慕鹑趶妵鴳?zhàn)略。■中國資本市場發(fā)展的需要。有形市場與實體市場無形市場與虛擬市場（軟實力）中國經濟發(fā)展的晴雨表處于初級階段49中國資本市場的前景中國資本市場的發(fā)展前景光明（“黃金十年”）中國資本市場的架構◆

中國證監(jiān)會與證券交易所的關系國務院各部委中國證監(jiān)會證券交易所證券業(yè)協(xié)會清算機構登記機構證券公司上市公司投資公司咨詢機構各中介◆

資本市場架構○國內○國外滬深證券交易所(主板)創(chuàng)業(yè)板(二板)代辦轉讓交易系統(tǒng)(三板)主板創(chuàng)業(yè)板場外交易市場小資本市場、OTC、粉紅單STAQ、NET、退市公司、中關村50中國資本市場的架構◆中國證監(jiān)會與證券交易所的關系國務院各部全球主要證券市場之間的關系■經濟全球化資本市場全球化■中國股市成全球投資者關注中心黑色星期二股票指數(shù)滬市深市道瓊斯NASDQ日經225指數(shù)金融時報DAX30CAC40海峽時報下跌（％）8.84%9.29%3.29%3.86%2.85%2.31%2.96%3.02%2.29%下跌點數(shù)268.8797.841696.7700148.620817475.951全球主要證券市場之間的關系■經濟全球化資本市場全球化■三企業(yè)為什么要上市5212企業(yè)為什么要上市（一）■企業(yè)上市的好處可以建立融資平臺，永久性解決企業(yè)“資金瓶頸”問題增加股東財富，實現(xiàn)財富倍增效應增加股份的流動性，資本運作的基礎和保障提高信用等級，降低籌資成本有助于完善治理結構，發(fā)揮管理優(yōu)勢和制度優(yōu)勢增加知名度，提高公眾形象及對客戶的信譽總之，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、健康、快速的發(fā)展。53企業(yè)為什么要上市（一）■企業(yè)上市的好處可以建立融資企業(yè)為什么要上市（二）企業(yè)上市后的再融資方式：配股、增發(fā)、可轉換公司債券企業(yè)上市后的資本運營：收購兼并、資產置換、分拆上市、整體上市擴展籌資渠道、構建資本運營平臺杉杉股份（600884）1996年1月上市上市前總資產（1995/6/30）2.97億元上市前凈資產（1995/6/30）0.95億元IPO募集資金1.36億元1997年配股募集資金1.07億元1998年配股募集資金1.33億元2001年配股募集資金4.21億元2005年末總資產30.21億元2005年末凈資產14.40億元凈資產年均復合增長率33%募集資金數(shù)額占凈資產的比重55%通過杉杉股份案例我們可以看到，企業(yè)經過IPO、配股（3次）等再融資手段，可持續(xù)性的募集到近8個億的資金；上市前后資產規(guī)模番了近15倍；年均復合增長33％。54企業(yè)為什么要上市（二）企業(yè)上市后的再融資方式：配股、增發(fā)、可四發(fā)行上市的條件5515發(fā)行上市的法規(guī)框架法律《公司法》、《證券法》部門規(guī)章及規(guī)范性文件《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡稱《管理辦法》）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號—首次公開發(fā)行股票申請文件》其他《股票發(fā)行審核標準備忘錄》深、滬交易所《股票上市規(guī)則》等56發(fā)行上市的法規(guī)框架法律16股票發(fā)行上市條件（一）第五十條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載?！蹲C券法》對企業(yè)上市條件做出了原則性規(guī)定，中國證監(jiān)會根據(jù)法律的授權對企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市的條件做出了更為嚴格的規(guī)定?！蹲C券法》規(guī)定的上市條件57股票發(fā)行上市條件（一）第五十條股份有限公司申請股票上市，應股票發(fā)行上市條件（二）《管理辦法》規(guī)定的上市條件主體資格1、依法設立并合法存續(xù)的股份公司（持續(xù)經營時間3年以上）2、持續(xù)運營三年以上（整體變更，有限公司業(yè)績可以連續(xù)計算）3、注冊資本已足額繳納，主要資產不存在重大權屬糾紛4、生產經營符合法律法規(guī)和國家產業(yè)政策5、最近三年主營業(yè)務、董事和高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有變更6、股權清晰，控股股東持有和控制的股份不存在重大權屬糾紛獨立性1、具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力2、資產完整3、人員獨立4、財務獨立5、機構獨立6、業(yè)務獨立：不得存在同業(yè)競爭和顯失公允的關聯(lián)交易58股票發(fā)行上市條件（二）《管理辦法》規(guī)定的上市條件18股票發(fā)行上市條件（三）《管理辦法》規(guī)定的上市條件財務會計1、資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常

2、內部控制在所有重大方面有效3、注冊會計師出具無保留意見的審計報告4、財務指標要求：1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

2）最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

5）最近一期末不存在未彌補虧損。59股票發(fā)行上市條件（三）《管理辦法》規(guī)定的上市條件19現(xiàn)有發(fā)行政策解讀：發(fā)行上市制度的特點在現(xiàn)有全流通機制下，發(fā)行上市制度呈現(xiàn)以下新的特點：

IPO發(fā)審制度發(fā)生重大變化，條件更加明確，發(fā)審更加市場化。

取消了股份公司設立、合并、分立需要國務院授權部門或省級政府批準的規(guī)定，有利于縮短企業(yè)改制上市時間；

采用預披露制度，有利于發(fā)行的透明化；

適當提高指標：最近三年累計凈利潤不低于3000萬元，現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或三年營業(yè)收入累計超過3億元。發(fā)行前股本總額不少于3000萬元；對發(fā)行人資產、人員、財務、機構和業(yè)務獨立性提出嚴格要求；

取消了一些重要限制性規(guī)定：A、籌資額不得超過凈資產兩倍；B、關聯(lián)交易比例不得超過30%；C、輔導一年方可申請發(fā)行上市要求；D、不能在發(fā)行上市前12個月內通過擴股引入新股東等。

詢價制、超額配售（綠鞋制度）使發(fā)行更加市場化（取消市值配售）；

發(fā)行審核與上市審核相分離，交易所建立上市委員會審核上市，建立復核委員會復核企業(yè)的申訴。60現(xiàn)有發(fā)行政策解讀：發(fā)行上市制度的特點在現(xiàn)有全流通機制下，發(fā)行五央企整體上市介紹6121央企整體上市（一）最近“央企注資、整體上市概念”使滬深股市上“中”字頭上市公司股票異?；鸨Ｗ罹叽硇缘氖菧麞|重機（600150），自從公司1月29日公告定向增發(fā)，大股東中船集團以自身資產認購相應股份后，公司股票基本無調整地從30余元直奔70元。截止昨日，股價為95.90元。2007年1月29日公告定向增發(fā)方案62央企整體上市（一）最近“央企注資、整體上市概念”使滬深股市上央企整體上市（二）什么是整體上市？國務院國資委主任李榮融1月曾表示，“積極推進具備條件的中央企業(yè)母公司整體改制上市或主營業(yè)務整體上市；鼓勵、支持不具備整體上市條件的中央企業(yè)，把優(yōu)良主營業(yè)務資產逐步注入上市公司，做優(yōu)做強上市公司?！苯Y論：1、整體上市并不是央企的全部資產上市，也需要進行改制剝離，用最優(yōu)質的資產或業(yè)務上市。2、整體上市的方式有兩種：一種是IPO；一種是資產注入。3、整體上市的目的是做優(yōu)做強上市公司，提升央企價值，實現(xiàn)國家財富最大化。四大換股合并案

1998年，清華同方以向山東魯潁電子定向增發(fā)新股的方式進行了換股合并，這是我國首例換股合并案，也是首例上市公司吸收合并非上市公司案。

1999年，原水股份欲與凌橋股份進行吸收合并。由于當時設計的換股方案未區(qū)分流通股、非流通股，導致首例上市公司間的合并案失敗。

2003年，TCL集團成功吸收合并TCL通訊，這是我國首例非上市公司吸收合并上市公司案，并由此掀起了整體上市熱潮。

2004年，第一百貨與華聯(lián)商廈發(fā)布換股合并方案。這是我國首例成功的上市公司間的吸收合并案。歷史上曾經有過的整體上市案63央企整體上市（二）什么是整體上市？結論：四大換股合并案整體上市案例東方集團整體上市第一步國有股權無償劃轉給東方集團。

原股份持有單位分別為東方鍋爐廠東方電機廠，2006年分別劃轉給東方集團。第二步股改與定向增發(fā)聯(lián)動。東方集團作為S東鍋唯一非流通股股東，股改時承諾，股改完成后，將以其定向增發(fā)增持的東方電機A股股票，向S東鍋流通股股東換股，每1股S東鍋流通股股份可以換成1.02股東方電機A股股票。

第三步收購S東鍋股份和東方汽輪機廠100%股權，實現(xiàn)整體上市。東方電機則通過向東方電氣集團發(fā)行3.67億股A股，折合資金約89億元，用于購買東方電氣集團持有的S東鍋74.44%股份中扣除支付S東鍋股改對價后的股份及東方汽輪機100%股權。64整體上市案例東方集團整體上市24六近期股票審核發(fā)行概況652506年-07年新股審核及發(fā)行概況（一）

由于國內資本市場整體環(huán)境不穩(wěn)定及股權分置改革因素，2004年下半年-2005年國內新股審核及發(fā)行基本處于停滯狀態(tài)，2006年5月新股審核與發(fā)行重新啟動：06年-07年新股審核情況

新老劃斷恢復首發(fā)后，從2006年5月至2007年4月11日止，發(fā)審委共召開發(fā)審委會議124次，審核公司共223家次，通過發(fā)審委會議的公司共187家，通過率為83.86％，未通過發(fā)審委會議的公司共36家，否決率為16.14％。其中發(fā)審委共審核首發(fā)申請項目113家，過會94家，被否19家。首發(fā)項目通過率為83.18％。被否的19家公司為：蓉勝超微、榮盛地產、水晶化工、中長石基、嘉康電子、奧洋科技、惠程電氣、報喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準東石油、三全食品、宏達股份、滬士電子、信威通信、中鐵物流、啟明信息、新寶電器。06年-07年中小企業(yè)板新股發(fā)行情況

恢復首發(fā)后，從2006年5月至2007年4月11日止，中小企業(yè)板共發(fā)行了75只新股；發(fā)行項目平均發(fā)行市盈率(全面灘薄)為23.88倍。其中最低和最高的3家分別見下表：公司市盈率所處行業(yè)主營業(yè)務三鋼閩光10.34倍鋼鐵鋼材、鋼坯等中泰化學13.62倍化工聚氯乙烯樹脂等云南鹽化13.72倍化工食用鹽、工業(yè)鹽公司市盈率所處行業(yè)主營業(yè)務威爾泰35.76倍儀器儀表儀器儀表，傳感器三變科技31.61倍電力設備變壓器等蘇州固锝30.43倍電子元件二極管芯片制造6606年-07年新股審核及發(fā)行概況（一）由于國內

06年-07年新股審核及發(fā)行概況（二）06年-07年新股發(fā)行情況新老劃斷恢復首發(fā)后，從2006年5月至2007年4月11日止，發(fā)行項目平均每股收益(全面攤薄)為0.54元/股。其中最低和最高的3家公司見下表：公司每股收益所處行業(yè)主營業(yè)務信隆實業(yè)0.15元/股體育用品運動器材等世博股份0.18元/股旅游景區(qū)景點投資等德棉股份0.26元/股紡織針織印染紡織等公司每股收益所處行業(yè)主營業(yè)務獐子島1.71元/股漁業(yè)水產品養(yǎng)殖等魯陽股份1.63元/股非金屬制品硅酸鋁耐火纖維材料太陽紙業(yè)1.41元/股造紙機制紙等發(fā)行項目平均凈資產收益率為19.93％。其中最低和最高的3家公司見下表：公司收益率所處行業(yè)主營業(yè)務獐子島48.38%漁業(yè)水產品養(yǎng)殖等魯陽股份33.41%非金屬制品硅酸鋁耐火纖維材料同洲電子31.30%通訊設備數(shù)字衛(wèi)星接受機等分析：◆

傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)行市盈率普遍較低，如鋼鐵、化工等；但電子產品行業(yè)發(fā)行市盈率較高；

◆

每股收益和凈資產收益率較高的公司，二級市場股價有非常好的表現(xiàn)，如獐子島4月11日的收盤價為83.50元/股；魯陽股份為37.50元/股。公司收益率所處行業(yè)主營業(yè)務三鋼閩光8.37%鋼鐵鋼材、鋼坯等世博股份8.37%旅游景區(qū)景點投資等天潤發(fā)展9.46%化肥制造尿素、液氨等6706年-07年新股審核及發(fā)行概況（二）06年-07年新股六被否公司情況分析6828被否公司情況分析“過會的公司理由都一樣，被否的公司原因各不同”。分析被否公司，可以知己知彼，提高過會成功率。被否公司被否決的原因主要有以下幾個方面：

法律及信息披露方面

●

某公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。

●某公司在過去幾年數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關環(huán)保部門的處罰，招股說明書未對該等情況進行完整的披露，尤其是對有關媒體報道，公司在上會陳述時未能予以澄清?！衲彻驹趫蟾嫫趦却嬖诙愂者`法被處罰的情況，招股書中未予披露。

企業(yè)規(guī)范運作方面

●

某公司從事醫(yī)藥中間體生產與銷售，其中募集資金投資項目的技術在與其他公司簽定保密協(xié)議的基礎上，由其他公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。該公司以保密為由沒有提供有關協(xié)議，也未申請豁免（招股書準則第五條）。

●某公司在上會前進行了股份轉讓，涉及股份占公司發(fā)行前股本總額22%，每股轉讓價格1元，而公司當年底每股凈資產4.27元。同時，公司未能披露及說明凈資產等大幅度增長的原因?！衲承┕疽?guī)范運作還存在以下問題：1、股東未將核心技術注入到公司，導致股東、高管利益與公司利益未能協(xié)調一致。公司與關聯(lián)方存在重大知識產權類關聯(lián)交易以及其他關聯(lián)交易，主要募集資金項目技術是由公司與關聯(lián)方合作開發(fā)的；2、公司內部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定；3、公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利等。69被否公司情況分析“過會的公司理由都一樣，被否的公司被否公司情況分析

商業(yè)模式方面

●

某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司擬投資項目改變目前公司的目標市場且產能大幅提升。公司所用原材料銅價大幅度漲價，公司存貨余額很大，且部分存貨被抵押。

●某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。公司產品70%以上出口，人民幣升值對公司效益影響較大。公司未能說明其競爭優(yōu)勢、核心競爭力，未能說明公司應對有關風險的能力?！衲彻局鳡I業(yè)務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同，具有不確定性。公司主導產品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產品，影響公司持續(xù)發(fā)展能力。同時公司盈利水平對稅收優(yōu)惠及財政補貼收入占凈利潤的比例分別達到31%和26%?！衲彻臼瞧浼瘓F實行主輔分離改制設立的，主要業(yè)務是為集團提供配套的技術服務，為集團公司服務的收入約占60%左右。公司多數(shù)收入確認要到年度結束時，存在收入與成本不配比的情況。報告期內，公司享受稅收優(yōu)惠較多，對凈利潤貢獻較大，近三年分別占比為43.20%、46.35%和53.52%。報告期內，公司應收賬款大幅增加，經營活動現(xiàn)金流量持續(xù)下降。

●某公司主要從事化工新材料生產和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。公司的核心技術主要為非專利技術，體現(xiàn)為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。

其他方面

●

某公司持股4.8%的股東的股東中有職工持股會，招股說明書進行了披露。但公司負責人對該股東情況可能不太熟，在回答問題時否認存在職工持股會情況，認為照股書寫錯了，發(fā)審委委員無法判斷公司的真實情況。

●某公司主要從事設計、生產、銷售基于SCDMA技術的無線接入通信系統(tǒng)設備、無線接入信息化平臺和終端設備服務，具備較強的核心競爭力。最近三年又一期的收入分別為1.8億、5.8億、10.9億及4.9億；凈利潤分別為3522萬元、13236萬元、20605萬元及7700萬元，經營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構水平不高。70被否公司情況分析商業(yè)模式方面其他方面30近期審核關注重點目前證監(jiān)會發(fā)審委在IPO審核過程中，重點關注以下六個方面。

一是募集資金項目方面。公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施。1、是否投資主營業(yè)務，是否與公司的發(fā)展目標相結合。2、實施可行性，是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)?；a工藝儲備等。3、實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況，是否取得環(huán)保批文等。

二是商業(yè)模式方面。1、經營模式。判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否具備適應市場環(huán)境以及是否具備擴張的能力。如果公司經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經營帶來隱患。2、競爭優(yōu)勢。首先分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢；其次分析通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢；第三分析公司的競爭優(yōu)勢能保持多久。三是財務會計方面。1、獨立盈利能力。盈利主要來源于主營。2、持續(xù)盈利能力。對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等。3、財務狀況。主要分析財務結構及比率、收入確認是否符合規(guī)定、收入成本是否匹配等。

四是公司治理方面。1、歷史沿革。股東是否將與公司主營業(yè)務相關的資產全部注入到公司，公司股權是否清晰。2、規(guī)范運作?？毓晒蓶|、管理層是否保持穩(wěn)定，公司內部組織構架以及各組織的功能定位是否清晰等。

五是土地方面。如企業(yè)在上市前取得的土地使用權不合法，一律要求予以糾正。

六是稅收方面。由于各地在國家統(tǒng)一的稅收政策基礎上，往往存在一些針對企業(yè)的優(yōu)惠政策，因此，凡企業(yè)在上市前三年中享受的稅收優(yōu)惠政策與國家規(guī)