經(jīng)濟法-第五章課件

外商投資企業(yè)法律制度外商企業(yè)投資法概述中外合資經(jīng)營企業(yè)法中外合作經(jīng)營企業(yè)法外資企業(yè)法外商投資企業(yè)法律制度第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述主要內(nèi)容：外商投資企業(yè)的概念外商投資企業(yè)的特征外商投資企業(yè)的權(quán)力與義務(wù)外商投資企業(yè)法（概念、立法、基本原則）第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述主要內(nèi)容：外商投資企業(yè)的概念什么是外商？外商指國外（包括港澳臺地區(qū)）的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人。什么是外商投資企業(yè)？外商投資企業(yè)是指中國境內(nèi)依據(jù)中國法律設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者或完全的由外國投資者投資的企業(yè)。關(guān)鍵字：中國境內(nèi)、外國投資者（必備）外商投資企業(yè)的概念什么是外商？外商投資企業(yè)的特征投資主體地點“人物”規(guī)范依據(jù)審查登記國籍外商投資企業(yè)的特征投資主體外商投資企業(yè)的權(quán)利1.生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)2.資金籌措使用權(quán)3.物資采購權(quán)4.產(chǎn)品銷售權(quán)5.外匯收入使用權(quán)6.勞動用工管理權(quán)7.機構(gòu)設(shè)置和人員編制權(quán)外商投資企業(yè)的權(quán)利1.生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)外商投資企業(yè)的義務(wù)1.遵紀守法2.履行合同3.繳納稅款4.及時報備5.承擔法律義務(wù)外商投資企業(yè)的義務(wù)1.遵紀守法外商投資企業(yè)法概念

什么是外商投資企業(yè)法？外商投資企業(yè)法，是調(diào)整國家在協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的有關(guān)外商投資企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。外商投資企業(yè)法概念外商投資企業(yè)法調(diào)整對象1.外國投資者與中國投資者之間企業(yè)內(nèi)部關(guān)系

出資比例、期限、利潤及產(chǎn)品分配等2.外商及外商投資企業(yè)與中國政府之間的關(guān)系

管轄和保護外商投資企業(yè)外商投資企業(yè)法調(diào)整對象1.外國投資者與中國投資者之間企業(yè)內(nèi)部我國頒布的相關(guān)法律《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》《中華人民共和國外資企業(yè)法》我國頒布的相關(guān)法律外商投資企業(yè)法基本原則1.維護國家主權(quán)原則2.平等互利原則3.參照國際管理原則外商投資企業(yè)法基本原則第二節(jié)中外合資企業(yè)經(jīng)營法

思考：1.什么是中外合資經(jīng)營企業(yè)？2.你見過哪些中外合資經(jīng)營企業(yè)？第二節(jié)中外合資企業(yè)經(jīng)營法中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念

含義

中外合資經(jīng)營企業(yè)，是外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國法律、經(jīng)中國政府機關(guān)批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方共同出資、共同經(jīng)營，按照投資比例分配利潤、分擔風(fēng)險的企業(yè)。中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念含義中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征1.合營企業(yè)由中外合營者共同舉辦2.合營企業(yè)遵守中國法律，并受中國法律保護3.各方共同投資、共同經(jīng)營，是股權(quán)式企業(yè)4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征1.合營企業(yè)由中外合營者共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立審批機關(guān)法律程序注冊資本與投資總額中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立審批機關(guān)國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審批國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門委托下屬行政機關(guān)審批，報國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門備案要根據(jù)情況而定審批機關(guān)國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審批法律程序1.呈報項目建議書2.經(jīng)審批機關(guān)批準，各方設(shè)立企業(yè)合同、章程3.呈報設(shè)立企業(yè)的有關(guān)文件4.1個月內(nèi)登記營業(yè)法律程序1.呈報項目建議書中方合營者呈報設(shè)立企業(yè)的有關(guān)文件1.申請書2.可行性研究報告3.合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程4.合營企業(yè)董事人選名單5.主管部門簽署意見中方合營者呈報設(shè)立企業(yè)的有關(guān)文件1.申請書注冊資本與投資總額合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的出資方式與出資期限合營企業(yè)的投資總額合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例注冊資本與投資總額合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的注冊資本外國合營者出資比例不得少于25%在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本在合營期限內(nèi)增加資本須經(jīng)審批機關(guān)批準合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的出資方式與出資期限出資方式現(xiàn)金、廠房、土地（中方）出資期限一次繳清、分期繳清合營企業(yè)的出資方式與出資期限合營企業(yè)的投資總額投資總額=基本建設(shè)資金+生產(chǎn)流動資金投資總額=注冊資本+借款額投資總額大于注冊資本合營企業(yè)的投資總額合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例保持正確、合理的比例關(guān)系見表5-4合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)董事會合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)合營企業(yè)日常經(jīng)營管理工作中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)董事會董事會組成

由董事長、副董事長和董事組成不得少于3人董事會職權(quán)董事會會議董事會董事會組成經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)營管理機構(gòu)組成總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干人總經(jīng)理職責(zé)經(jīng)營管理機構(gòu)中外合資經(jīng)營企業(yè)的管理生產(chǎn)經(jīng)營管理財務(wù)會計管理勞動用工管理中外合資經(jīng)營企業(yè)的管理合營企業(yè)的期限、終止及爭議的解決中外合營企業(yè)的期限中外合營企業(yè)的終止中外合營企業(yè)的清算中外合營企業(yè)爭議的解決合營企業(yè)的期限、終止及爭議的解決中外合營企業(yè)的期限中外合營企業(yè)終止原因1.合營期限屆滿2.嚴重虧損，無力經(jīng)營3.一方不履行合同義務(wù)4.因不可抗力遭受嚴重損失5.未達到經(jīng)營目的，無發(fā)展前途6.合同、章程規(guī)定的其他終止原因出現(xiàn)7.無力償還債務(wù)，法院宣布破產(chǎn)中外合營企業(yè)終止原因1.合營期限屆滿中外合營企業(yè)爭議的解決1.首先通過協(xié)商和調(diào)解解決2.根據(jù)書面仲裁協(xié)議向仲裁機構(gòu)申請仲裁3.依法向法院起訴中外合營企業(yè)爭議的解決經(jīng)濟法-第五章課件課堂練習(xí)某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為350萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（

）萬美元。A．160B．200C．210D．245課堂練習(xí)某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為350萬美元，課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，不正確的是（

）。A．董事長和副董事長必須由董事會選舉產(chǎn)生B．中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長C．董事會每年至少召開1次會議D．董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是（）。A．外國投資者以外幣繳付出資B．中方投資者以其機器設(shè)備出資C．外國投資者以合營企業(yè)名義租賃的設(shè)備出資D．中方投資者以場地使用權(quán)出資課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)課堂練習(xí)在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有(

)。A．甲公司以機器設(shè)備作為出資B．甲公司以場地使用權(quán)作價出資C．乙公司以甲公司的廠房為其出資作擔保D．乙公司以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資課堂練習(xí)在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設(shè)立中外課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于注冊資本與投資總額的表述中，正確的有（

）。A若投資總額為200萬美元，注冊資本至少140萬美元B若投資總額為800萬美元，注冊資本至少400萬美元C若投資總額為1500萬美元，注冊資本至少600萬美元D若投資總額為3300萬美元，注冊資本至少1100萬美元課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于注冊資課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的表述中，正確的有（

）。A．應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致B．由董事會以特別決議方式通過C．報經(jīng)原審批機關(guān)核準D．應(yīng)當修改合營企業(yè)章程，辦理變更注冊資本

登記手續(xù)課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，其中甲公司出資600萬美元，乙公司出資400萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2011年1月14日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2011年1月10日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是(

)。A．乙公司應(yīng)于2011年4月10日前至少繳付60萬美元B．乙公司應(yīng)于2011年4月14日前至少繳付60萬美元C．乙公司應(yīng)于2011年7月10日前至少繳付120萬美元D．乙公司應(yīng)于2011年7月14日前至少繳付120萬美元中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營各方繳付出資的表述中，正確的有(

)。A．如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清B．如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清C．如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清D．如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

中外合作經(jīng)營企業(yè)含義中外合作經(jīng)營企業(yè)，是外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，依照中國法律，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自權(quán)利義務(wù)的企業(yè)。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法中外合作經(jīng)營企業(yè)含義中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征1.一方為外國合作者，另一方為中國合作者2.各方的權(quán)利和義務(wù)在簽訂合同中確定3.合作企業(yè)中的法人資格有可選擇性4.外國合作者可以先行回收投資5.合作企業(yè)的管理機構(gòu)具有多樣性中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征1.一方為外國合作者，另一方為中國合作中外合作企業(yè)與中外合資企業(yè)的區(qū)別1.企業(yè)性質(zhì)和法律地位不同2.投資方式不同3.資本回收方式不同4.管理方式不同5.利潤分配不同6.企業(yè)結(jié)束時對企業(yè)剩余財產(chǎn)處理不同中外合作企業(yè)與中外合資企業(yè)的區(qū)別1.企業(yè)性質(zhì)和法律地位不同中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立設(shè)立合作企業(yè)的條件

1.產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型合作企業(yè)

2.技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè)設(shè)立合作企業(yè)的基本程序

1.由中國合作者向?qū)彶楹藴蕶C關(guān)報送有關(guān)文件

2.審查批準機關(guān)批準

3.批準設(shè)立的合作企業(yè)依法申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立設(shè)立合作企業(yè)的條件中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)董事會或聯(lián)合管理機構(gòu)合作企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置總經(jīng)理委托管理制委托第三方管理中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理合作企業(yè)的收益分配

分配利潤、分配收益、其他方式合作企業(yè)外國合作者的投資回收

1.擴大外國合作者的收益分配比例

2.外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資

3.其他回收投資方式中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理合作企業(yè)的收益分配先行回收投資應(yīng)符合的條件1.合作期限滿時全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有2.稅前回收投資的必須向財政稅務(wù)機關(guān)申請3.根據(jù)約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責(zé)任4.具體說明先行回收投資的總額、期限和方式5.在企業(yè)虧損彌補之后才能先行回收投資先行回收投資應(yīng)符合的條件1.合作期限滿時全部固定資產(chǎn)歸中國合中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限1.由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明2.協(xié)商同意要求延長期限的，應(yīng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請3.外國合作者投資已經(jīng)回收完畢的，合作期限屆滿后不再延長，增加投資可協(xié)商中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限1.由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)的終止原因1.合作期限屆滿2.合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力經(jīng)營3.一方不履行合同義務(wù)致使企業(yè)無法經(jīng)營4.合同中規(guī)定的其他解散原因出現(xiàn)5.合作企業(yè)違反法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉中外合作經(jīng)營企業(yè)的終止原因1.合作期限屆滿中外合作經(jīng)營企業(yè)爭議的解決1.首先通過協(xié)商和調(diào)解解決2.根據(jù)書面仲裁向仲裁機構(gòu)申請仲裁3.依法向法院起訴中外合作經(jīng)營企業(yè)爭議的解決課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（

）。A．中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是其他責(zé)任形式B．取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式

均為有限責(zé)任公司C．未取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方的關(guān)

系為合伙關(guān)系D．外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批

準也可以為其他責(zé)任形式課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，不課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)區(qū)別的表述中，正確的有（

）。A．合營方式不同B．組織形式不同C．投資回收方式不同D．利潤分配方式不同課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中第四節(jié)外資企業(yè)法外資企業(yè)含義外資企業(yè)也稱外商獨資企業(yè)，是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。但是不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)。第四節(jié)外資企業(yè)法外資企業(yè)含義外資企業(yè)的特征1.外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護2.全部資本由外國投資者投入3.外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)不屬于外資企業(yè)4.外資企業(yè)是一個獨立的經(jīng)濟體5.具有更大的獨立自主權(quán)和靈活性外資企業(yè)的特征1.外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護外資企業(yè)的設(shè)立設(shè)立外資企業(yè)的條件

1.利于中國國民經(jīng)濟發(fā)展

2.鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)設(shè)立外資企業(yè)的法律程序

1.申請

2.審批

3.登記外資企業(yè)的設(shè)立設(shè)立外資企業(yè)的條件外資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)外資企業(yè)的組織形式

為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準可以為其他責(zé)任形式外資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)

遵循資本占有權(quán)同企業(yè)控制權(quán)相統(tǒng)一的原則外資企業(yè)的經(jīng)營管理生產(chǎn)經(jīng)營管理勞動管理財務(wù)會計管理外資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)外資企業(yè)的組織形式外資企業(yè)的期限1.根據(jù)不同行業(yè)和企業(yè)的具體情況擬定2.需要延長期限的應(yīng)在180天前提出申請3.審批機關(guān)收到申請30天內(nèi)決定批準與否外資企業(yè)的期限外資企業(yè)終止原因1.經(jīng)營期限屆滿2.經(jīng)營不善嚴重虧損3.因不可抗力遭受嚴重損失，無法經(jīng)營4.破產(chǎn)5.違反法律法規(guī)被依法解散6.章程中的其他解散事由出現(xiàn)外資企業(yè)終止原因1.經(jīng)營期限屆滿外資企業(yè)的清算外資企業(yè)宣告終止時，應(yīng)當進行清算清算結(jié)束利潤部分應(yīng)依法繳稅向工商行政機關(guān)辦理注銷手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照外資企業(yè)的清算課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的（

）向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。A．縣級或者縣級以上人民政府B．市級或者市級以上人民政府C．省級或者省級以上人民政府D．國務(wù)院課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者外商投資企業(yè)法律制度外商企業(yè)投資法概述中外合資經(jīng)營企業(yè)法中外合作經(jīng)營企業(yè)法外資企業(yè)法外商投資企業(yè)法律制度第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述主要內(nèi)容：外商投資企業(yè)的概念外商投資企業(yè)的特征外商投資企業(yè)的權(quán)力與義務(wù)外商投資企業(yè)法（概念、立法、基本原則）第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述主要內(nèi)容：外商投資企業(yè)的概念什么是外商？外商指國外（包括港澳臺地區(qū)）的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人。什么是外商投資企業(yè)？外商投資企業(yè)是指中國境內(nèi)依據(jù)中國法律設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者或完全的由外國投資者投資的企業(yè)。關(guān)鍵字：中國境內(nèi)、外國投資者（必備）外商投資企業(yè)的概念什么是外商？外商投資企業(yè)的特征投資主體地點“人物”規(guī)范依據(jù)審查登記國籍外商投資企業(yè)的特征投資主體外商投資企業(yè)的權(quán)利1.生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)2.資金籌措使用權(quán)3.物資采購權(quán)4.產(chǎn)品銷售權(quán)5.外匯收入使用權(quán)6.勞動用工管理權(quán)7.機構(gòu)設(shè)置和人員編制權(quán)外商投資企業(yè)的權(quán)利1.生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)外商投資企業(yè)的義務(wù)1.遵紀守法2.履行合同3.繳納稅款4.及時報備5.承擔法律義務(wù)外商投資企業(yè)的義務(wù)1.遵紀守法外商投資企業(yè)法概念

什么是外商投資企業(yè)法？外商投資企業(yè)法，是調(diào)整國家在協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的有關(guān)外商投資企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。外商投資企業(yè)法概念外商投資企業(yè)法調(diào)整對象1.外國投資者與中國投資者之間企業(yè)內(nèi)部關(guān)系

出資比例、期限、利潤及產(chǎn)品分配等2.外商及外商投資企業(yè)與中國政府之間的關(guān)系

管轄和保護外商投資企業(yè)外商投資企業(yè)法調(diào)整對象1.外國投資者與中國投資者之間企業(yè)內(nèi)部我國頒布的相關(guān)法律《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》《中華人民共和國外資企業(yè)法》我國頒布的相關(guān)法律外商投資企業(yè)法基本原則1.維護國家主權(quán)原則2.平等互利原則3.參照國際管理原則外商投資企業(yè)法基本原則第二節(jié)中外合資企業(yè)經(jīng)營法

思考：1.什么是中外合資經(jīng)營企業(yè)？2.你見過哪些中外合資經(jīng)營企業(yè)？第二節(jié)中外合資企業(yè)經(jīng)營法中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念

含義

中外合資經(jīng)營企業(yè)，是外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國法律、經(jīng)中國政府機關(guān)批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方共同出資、共同經(jīng)營，按照投資比例分配利潤、分擔風(fēng)險的企業(yè)。中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念含義中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征1.合營企業(yè)由中外合營者共同舉辦2.合營企業(yè)遵守中國法律，并受中國法律保護3.各方共同投資、共同經(jīng)營，是股權(quán)式企業(yè)4.合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征1.合營企業(yè)由中外合營者共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立審批機關(guān)法律程序注冊資本與投資總額中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立審批機關(guān)國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審批國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門委托下屬行政機關(guān)審批，報國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門備案要根據(jù)情況而定審批機關(guān)國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審批法律程序1.呈報項目建議書2.經(jīng)審批機關(guān)批準，各方設(shè)立企業(yè)合同、章程3.呈報設(shè)立企業(yè)的有關(guān)文件4.1個月內(nèi)登記營業(yè)法律程序1.呈報項目建議書中方合營者呈報設(shè)立企業(yè)的有關(guān)文件1.申請書2.可行性研究報告3.合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程4.合營企業(yè)董事人選名單5.主管部門簽署意見中方合營者呈報設(shè)立企業(yè)的有關(guān)文件1.申請書注冊資本與投資總額合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的出資方式與出資期限合營企業(yè)的投資總額合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例注冊資本與投資總額合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的注冊資本外國合營者出資比例不得少于25%在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本在合營期限內(nèi)增加資本須經(jīng)審批機關(guān)批準合營企業(yè)的注冊資本合營企業(yè)的出資方式與出資期限出資方式現(xiàn)金、廠房、土地（中方）出資期限一次繳清、分期繳清合營企業(yè)的出資方式與出資期限合營企業(yè)的投資總額投資總額=基本建設(shè)資金+生產(chǎn)流動資金投資總額=注冊資本+借款額投資總額大于注冊資本合營企業(yè)的投資總額合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例保持正確、合理的比例關(guān)系見表5-4合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)董事會合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)合營企業(yè)日常經(jīng)營管理工作中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)董事會董事會組成

由董事長、副董事長和董事組成不得少于3人董事會職權(quán)董事會會議董事會董事會組成經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)營管理機構(gòu)組成總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干人總經(jīng)理職責(zé)經(jīng)營管理機構(gòu)中外合資經(jīng)營企業(yè)的管理生產(chǎn)經(jīng)營管理財務(wù)會計管理勞動用工管理中外合資經(jīng)營企業(yè)的管理合營企業(yè)的期限、終止及爭議的解決中外合營企業(yè)的期限中外合營企業(yè)的終止中外合營企業(yè)的清算中外合營企業(yè)爭議的解決合營企業(yè)的期限、終止及爭議的解決中外合營企業(yè)的期限中外合營企業(yè)終止原因1.合營期限屆滿2.嚴重虧損，無力經(jīng)營3.一方不履行合同義務(wù)4.因不可抗力遭受嚴重損失5.未達到經(jīng)營目的，無發(fā)展前途6.合同、章程規(guī)定的其他終止原因出現(xiàn)7.無力償還債務(wù)，法院宣布破產(chǎn)中外合營企業(yè)終止原因1.合營期限屆滿中外合營企業(yè)爭議的解決1.首先通過協(xié)商和調(diào)解解決2.根據(jù)書面仲裁協(xié)議向仲裁機構(gòu)申請仲裁3.依法向法院起訴中外合營企業(yè)爭議的解決經(jīng)濟法-第五章課件課堂練習(xí)某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為350萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（

）萬美元。A．160B．200C．210D．245課堂練習(xí)某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為350萬美元，課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，不正確的是（

）。A．董事長和副董事長必須由董事會選舉產(chǎn)生B．中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長C．董事會每年至少召開1次會議D．董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，不正確的是（）。A．外國投資者以外幣繳付出資B．中方投資者以其機器設(shè)備出資C．外國投資者以合營企業(yè)名義租賃的設(shè)備出資D．中方投資者以場地使用權(quán)出資課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)課堂練習(xí)在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有(

)。A．甲公司以機器設(shè)備作為出資B．甲公司以場地使用權(quán)作價出資C．乙公司以甲公司的廠房為其出資作擔保D．乙公司以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資課堂練習(xí)在中國甲公司與法國乙公司擬訂的設(shè)立中外課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于注冊資本與投資總額的表述中，正確的有（

）。A若投資總額為200萬美元，注冊資本至少140萬美元B若投資總額為800萬美元，注冊資本至少400萬美元C若投資總額為1500萬美元，注冊資本至少600萬美元D若投資總額為3300萬美元，注冊資本至少1100萬美元課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于注冊資課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的表述中，正確的有（

）。A．應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致B．由董事會以特別決議方式通過C．報經(jīng)原審批機關(guān)核準D．應(yīng)當修改合營企業(yè)章程，辦理變更注冊資本

登記手續(xù)課堂練習(xí)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為1000萬美元，其中甲公司出資600萬美元，乙公司出資400萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2011年1月14日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2011年1月10日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是(

)。A．乙公司應(yīng)于2011年4月10日前至少繳付60萬美元B．乙公司應(yīng)于2011年4月14日前至少繳付60萬美元C．乙公司應(yīng)于2011年7月10日前至少繳付120萬美元D．乙公司應(yīng)于2011年7月14日前至少繳付120萬美元中國甲公司擬與美國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營各方繳付出資的表述中，正確的有(

)。A．如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清B．如果合營合同中約定中外投資各方一次繳付出資，投資各方應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清C．如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清D．如果合營合同中約定中外投資分期繳付出資，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清中國甲公司擬與法國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法

中外合作經(jīng)營企業(yè)含義中外合作經(jīng)營企業(yè)，是外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，依照中國法律，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自權(quán)利義務(wù)的企業(yè)。第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法中外合作經(jīng)營企業(yè)含義中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征1.一方為外國合作者，另一方為中國合作者2.各方的權(quán)利和義務(wù)在簽訂合同中確定3.合作企業(yè)中的法人資格有可選擇性4.外國合作者可以先行回收投資5.合作企業(yè)的管理機構(gòu)具有多樣性中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征1.一方為外國合作者，另一方為中國合作中外合作企業(yè)與中外合資企業(yè)的區(qū)別1.企業(yè)性質(zhì)和法律地位不同2.投資方式不同3.資本回收方式不同4.管理方式不同5.利潤分配不同6.企業(yè)結(jié)束時對企業(yè)剩余財產(chǎn)處理不同中外合作企業(yè)與中外合資企業(yè)的區(qū)別1.企業(yè)性質(zhì)和法律地位不同中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立設(shè)立合作企業(yè)的條件

1.產(chǎn)品出口的生產(chǎn)型合作企業(yè)

2.技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè)設(shè)立合作企業(yè)的基本程序

1.由中國合作者向?qū)彶楹藴蕶C關(guān)報送有關(guān)文件

2.審查批準機關(guān)批準

3.批準設(shè)立的合作企業(yè)依法申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立設(shè)立合作企業(yè)的條件中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)董事會或聯(lián)合管理機構(gòu)合作企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置總經(jīng)理委托管理制委托第三方管理中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理合作企業(yè)的收益分配

分配利潤、分配收益、其他方式合作企業(yè)外國合作者的投資回收

1.擴大外國合作者的收益分配比例

2.外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資

3.其他回收投資方式中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理合作企業(yè)的收益分配先行回收投資應(yīng)符合的條件1.合作期限滿時全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有2.稅前回收投資的必須向財政稅務(wù)機關(guān)申請3.根據(jù)約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責(zé)任4.具體說明先行回收投資的總額、期限和方式5.在企業(yè)虧損彌補之后才能先行回收投資先行回收投資應(yīng)符合的條件1.合作期限滿時全部固定資產(chǎn)歸中國合中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限1.由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明2.協(xié)商同意要求延長期限的，應(yīng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請3.外國合作者投資已經(jīng)回收完畢的，合作期限屆滿后不再延長，增加投資可協(xié)商中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限1.由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)的終止原因1.合作期限屆滿2.合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力經(jīng)營3.一方不履行合同義務(wù)致使企業(yè)無法經(jīng)營4.合同中規(guī)定的其他解散原因出現(xiàn)5.合作企業(yè)違反法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉中外合作經(jīng)營企業(yè)的終止原因1.合作期限屆滿中外合作經(jīng)營企業(yè)爭議的解決1.首先