公司治理初探

2012.12目錄一、公司治理的相關(guān)概念二、公司治理的關(guān)注重點(diǎn)及相關(guān)法律規(guī)定三、國有企業(yè)的改制與公司治理何為公司治理？廣義上：公司治理主要指公司在處理股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理、債權(quán)人、員工等各相關(guān)利益主體之間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的一種制度安排，目的是保證公司決策、運(yùn)營的公正與效率狹義上：公司治理僅限于公司股東、董事會、經(jīng)理之間有關(guān)權(quán)利、義務(wù)、激勵與控制等一系列的制度安排1、公司治理的相關(guān)概念股東

董事會經(jīng)理層監(jiān)事會公司治理問題源于現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。

——施萊弗、維什尼2、公司治理的重要性公司治理要解決什么問題？代理成本問題企業(yè)的所有權(quán)安排內(nèi)部人控制問題決策科學(xué)化2、公司治理的重要性近些年來，隨著企業(yè)公司化的大規(guī)模發(fā)展，公司治理越來越受到重視。許多數(shù)據(jù)表明，公司治理是否規(guī)范已成為企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵性因素。據(jù)里昂亞洲證券公司的《新興市場公司治理》報(bào)告，顯示出公司治理越好的公司，在股價表現(xiàn)上相對優(yōu)異許多，已過去五年股價報(bào)酬率來看，新興市場中公司治理最佳的25%公司的股價報(bào)酬率高達(dá)930%據(jù)財(cái)富雜志的一個為期五年的“最敬佩的公司”的調(diào)查中，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)“優(yōu)秀治理公司”平均一年回報(bào)高達(dá)125%，然而“治理較差公司”的年均會報(bào)只有80%。商業(yè)周刊的一個獨(dú)立研究指出，機(jī)構(gòu)投資者及專家有助于分辨公司治理的好壞，得分越高回報(bào)越高。公司治理的意義公司治理水平影響企業(yè)經(jīng)濟(jì)增長公司治理是企業(yè)競爭力的重要基礎(chǔ)公司治理的有效性關(guān)系到企業(yè)改革的成敗3、各國公司治理模式對比在建立現(xiàn)代企業(yè)制度及提高公司治理水平的探索之路上，我國一直在學(xué)習(xí)和借鑒發(fā)達(dá)國家的成功經(jīng)驗(yàn)，引入其基本模式，并進(jìn)行本土化改造。目前世界上幾大主要治理模式有如下三類：我國公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層職能上看，效仿了美國模式—以股東利益為核心；從監(jiān)事會設(shè)立來看，又借鑒了德日的二元制結(jié)構(gòu)3、公司治理的構(gòu)成經(jīng)營層“三會”管理內(nèi)控及透明規(guī)章制度建立規(guī)范章程“三會”責(zé)權(quán)利123用好經(jīng)營層應(yīng)對標(biāo)《公司法》等相關(guān)規(guī)范性文件，建立相應(yīng)的公司章程，明確議事、決策日程保障股東會、董事會、監(jiān)事會各司其職、規(guī)范運(yùn)作加強(qiáng)對經(jīng)營層管理，敢于放權(quán)、賞罰分明、用人唯賢，提高公司盈利能力內(nèi)控及運(yùn)營透明度4完善內(nèi)控制度，降低運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)；及時向各級股東及利益相關(guān)者呈現(xiàn)真實(shí)有效地公司信息4、“三會”之股東會股東是股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會并有表決權(quán)，也指其他合資經(jīng)營的工商企業(yè)的投資者。股東作為出資者按其出資數(shù)額，享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東之間關(guān)系上，股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)、同股同利。股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。法定大會年度大會臨時大會4、“三會”之股東會發(fā)展趨勢：上市公司股權(quán)分散化和多元化趨勢顯著，“股權(quán)集中度降低”趨勢顯著優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理效率產(chǎn)生直接的影響。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，為吸引其他股東投資創(chuàng)造了先決條件，在一定程度上也促進(jìn)了公司股權(quán)多元化下表顯示，2008年-2011年的四年里，百強(qiáng)上市公司的股權(quán)分散趨勢加劇。股東數(shù)量明顯增加。股東人數(shù)在20萬以上的公司由2008年的7家上升到2011年的48家。下表按照我國百強(qiáng)上市公司股權(quán)集中程度分為三組，第一組為“集中度低”；第二組為“集中度中”；第三組為“集中度高”，結(jié)果顯示第一組治理平均得分最高。5、“三會”之董事會董事會成員構(gòu)成原則擁有公司法人財(cái)產(chǎn)經(jīng)營權(quán)擁有公司重大經(jīng)營活動及重大戰(zhàn)略問題的決策權(quán)現(xiàn)代公司制企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)最大區(qū)別是公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在董事會的指導(dǎo)下管理。5、“三會”之董事會規(guī)范業(yè)績短期長期外部內(nèi)部構(gòu)建一個專業(yè)化、能夠更好發(fā)揮戰(zhàn)略職責(zé)的董事會，是改進(jìn)公司治理過程中的一個重要問題！5、“三會”之董事會隨著相關(guān)制度的建立，公司治理受重視度在不斷提高，相關(guān)工作流程也在不斷完善。通過以下兩組指標(biāo)，我們可以清晰的發(fā)現(xiàn)，我國百強(qiáng)上市公司在董事會運(yùn)作方面正在不斷成熟。董事會人數(shù)分布圖董事會會議出席率分布圖5、“三會”之董事會為了更有效的發(fā)揮董事會的監(jiān)督、制衡作用，董事會下設(shè)一些獨(dú)立的委員會，保證客觀公正的開展工作，同時提高決策質(zhì)量和效率。常設(shè)委員會種類一般公司會設(shè)置4—7個董事會委員會（常見委員會如圖所示）委員會數(shù)量2011201020091-2個89.110.53個2426.321.14個5044.447.45個及以上1820.221.0平均個數(shù)3.843.843.7董事會下屬各種委員會數(shù)量分布（%）5、“三會”之董事會董事會秘書又稱公司秘書，與董事長、總裁等公司常見高管職位一樣，都屬于高級管理人員，歸董事會管理，由董事會選任和解聘。董事會秘書不是董事長秘書，其責(zé)任對象是公司和董事會，而不是董事長個人。其對內(nèi)是連接公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的紐帶和橋梁，對外可作為公司“發(fā)言人”，在證券市場可代表公司處理與監(jiān)管層、媒體、公眾的關(guān)系和事務(wù)。董事會秘書要具備的能力和素質(zhì)福田汽車公司董秘辦是各全資子公司、控股子公司董事會事務(wù)的歸口管理部門，同時也負(fù)責(zé)與各參股公司協(xié)商董事會事務(wù)，以保護(hù)中小股東的權(quán)益。福田公司現(xiàn)任董事會秘書為龔敏，其具有注冊會計(jì)師、高級會計(jì)師、國際管理咨詢師的執(zhí)業(yè)資格。他熟悉IPO及上市公司融資、資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、公司治理，精于團(tuán)隊(duì)建設(shè)，擅長協(xié)調(diào)與組織，擁有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)和出色的工作業(yè)績，獲得了“最具創(chuàng)新力董秘”等稱號。典型案例6、“三會”之監(jiān)事會監(jiān)事會是對公司業(yè)務(wù)活動及會計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。

監(jiān)事會也稱公司監(jiān)察委員會，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)督監(jiān)督2011年百強(qiáng)企業(yè)監(jiān)事會基本特征統(tǒng)計(jì)如何加強(qiáng)監(jiān)事會的運(yùn)作效用，是監(jiān)事會發(fā)展的重要課題監(jiān)事會是中國公司必須設(shè)立的公司監(jiān)督機(jī)關(guān)，其承擔(dān)了很多在英美單層董事會制度下董事會審計(jì)委員會的職能。如果同時設(shè)立監(jiān)事會和審計(jì)委員會，應(yīng)處理好兩者的協(xié)同和分工?！豆痉ā返谖迨臈l明確了監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）對董事、高級管理人員提起訴訟（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6、“三會”之監(jiān)事會由于監(jiān)事會沒有任命、考評董事行為的權(quán)利，導(dǎo)致監(jiān)事會目前處境較為尷尬，也可說“有名無實(shí)”7、經(jīng)理層管理經(jīng)理層作為公司戰(zhàn)略的具體執(zhí)行層面，對公司發(fā)展的作用不容置疑。如何處理好董事會與經(jīng)理層的監(jiān)督合作、處理好董事長與CEO的職責(zé)分工，將是企業(yè)發(fā)展成敗的關(guān)鍵。CEO監(jiān)管激勵7、經(jīng)理層管理經(jīng)理層管理應(yīng)考慮以下著眼點(diǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，不僅體現(xiàn)在股東與董事的分離，也體現(xiàn)在董事會與總經(jīng)理的分離，董事會作為所有者的代表，有重大決策權(quán)，總經(jīng)理具有經(jīng)營權(quán)經(jīng)理層管理要以績效為導(dǎo)向，公司經(jīng)營的好壞直接決定經(jīng)理層的去留和薪資待遇。此外，經(jīng)理層要實(shí)行個人負(fù)責(zé)制，是指以總經(jīng)理為首的執(zhí)行機(jī)構(gòu)中各個層級都要實(shí)行個人負(fù)責(zé)制，以便提高責(zé)任意識和執(zhí)行力。一般而言，總經(jīng)理應(yīng)該與董事長分設(shè)。如果兩者由一人兼任，就變成了變相的“廠長負(fù)責(zé)制”。單獨(dú)設(shè)置有利于維護(hù)董事會的決策職能。決策和執(zhí)行應(yīng)有效區(qū)分

經(jīng)營權(quán)獨(dú)立設(shè)置績效導(dǎo)向7、經(jīng)理層管理處理好董事會與經(jīng)理層間關(guān)系經(jīng)理層董事會提交方案、計(jì)劃、建議報(bào)告履行職責(zé)的情況為董事會運(yùn)作提供專業(yè)化的意見、足夠的信息資料、必要的組織和人力資源等，配合董事會開展工作重大決策與董事會協(xié)商，主動溝通提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)給予指導(dǎo)、咨詢并指出不足批準(zhǔn)按照法律、合約、章程和政策要求董事會批準(zhǔn)的事項(xiàng)多問，少插手保持與管理層（包括中層及員工）的溝通和對問題的探討檢查董事會據(jù)以執(zhí)行情況評價、考核和獎懲經(jīng)理人員目錄一、公司治理的相關(guān)概念二、公司治理的關(guān)注重點(diǎn)及相關(guān)法律規(guī)定三、國有企業(yè)的改制與公司治理1、公司治理發(fā)展模式2、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)控制度建立風(fēng)險(xiǎn)管理已成為當(dāng)前眾多公司有關(guān)內(nèi)部控制和戰(zhàn)略發(fā)展的主導(dǎo)性話題。在內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理方面應(yīng)做好以下三個步驟：中國神華內(nèi)控體系建設(shè)堅(jiān)持以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向，以風(fēng)險(xiǎn)辨識和風(fēng)險(xiǎn)評估為切入點(diǎn)，一方面通過采用定性和定量相結(jié)合的方法，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排序和初始風(fēng)險(xiǎn)評估。通過具體分析，確定了公司面臨的22項(xiàng)主要風(fēng)險(xiǎn)和9項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)。另一方面將公司內(nèi)控各個要素與國內(nèi)外最先進(jìn)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行對照，明確了內(nèi)控環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定等內(nèi)控要素所處的現(xiàn)狀及差距。中國神華在建立和實(shí)施內(nèi)部控制制度時，主要考慮了目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險(xiǎn)管理、控制活動、管理改進(jìn)等七項(xiàng)要素。在風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)，通過制定《內(nèi)部控制手冊》和《自我評估手冊》，并根據(jù)國資委有關(guān)要求，編制了《全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》，對公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了系統(tǒng)評估并提出了應(yīng)對措施。典型案例3、注重信息披露股東經(jīng)營層公司其他相關(guān)者信息盲點(diǎn)披露披露非上市公司要向股東會披露財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和所有權(quán)狀況；上市公司要定期公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，披露給公司相關(guān)者。信息透明度是公司制度的一項(xiàng)重要原則，經(jīng)營者不得向所有者隱瞞信息。4、《公司法》對公司治理的相關(guān)規(guī)定《中華人民共和國公司法》經(jīng)全國人大第十八次會議修訂通過，于2006年1月1日起實(shí)施，涉及到完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容有：1、明確上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事和董事會秘書?！豆痉ā返?23、124條分別規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定”?！吧鲜泄驹O(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜”。2、加強(qiáng)公司職工對公司治理的參與度，維護(hù)員工合法權(quán)益?！豆痉ā返?18條規(guī)定：“監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定?！钡?09條規(guī)定：“董事會成員中可以有職工代表等等”4、《公司法》對公司治理的相關(guān)規(guī)定《中華人民共和國公司法》經(jīng)全國人大第十八次會議修訂通過，于2006年1月1日起實(shí)施，涉及到完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容有：3、增設(shè)公司可以將股份獎勵給本公司職工的規(guī)定?！豆痉ā返?43條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但有下列情形之一的除外：（三）將股份獎勵給本公司職工”4、強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)?！豆痉ā返?20條規(guī)定：“監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。”第54、55條規(guī)定“監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)”。5、《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定2002年出臺的《上市公司治理準(zhǔn)則》，進(jìn)一步加強(qiáng)董事責(zé)任和對控股股東行為的規(guī)范，重點(diǎn)突出上市公司應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。此外，還應(yīng)注重以下重點(diǎn)內(nèi)容：6、中央企業(yè)建立董事會試點(diǎn)央企建設(shè)規(guī)范董事會試點(diǎn)始于2004年6月，寶鋼集團(tuán)有限公司等7家企業(yè)首批入圍試點(diǎn)，截至目前已有37家央企引入董事會制度，占比31.6%。試點(diǎn)前：

一把手體制成員高度重疊的董事會制度上市公司試點(diǎn)后：以外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會制度——制衡力的平衡6、中央企業(yè)建立董事會試點(diǎn)國資委于2009年3月印發(fā)了《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》指導(dǎo)董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作。其中有幾點(diǎn)值得關(guān)注：目錄一、公司治理的相關(guān)概念二、公司治理的關(guān)注重點(diǎn)及相關(guān)法律規(guī)定三、國有企業(yè)公司治理改革及典型案例1、國有企業(yè)的改制歷程2004年6月，國資委向中央企業(yè)下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的通知》，拉開了國有企業(yè)改制的序幕國有工業(yè)企業(yè)國有獨(dú)資公司國有控股公司國有控股上市公司股權(quán)高度分散公司所有權(quán)分散度公司治理規(guī)范下的管理層自主權(quán)國有企業(yè)體制跨越之路（1）計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下典型的企業(yè)治理模式（2）轉(zhuǎn)型時期的企業(yè)治理模式（3）經(jīng)濟(jì)型公司治理模式1、國有企業(yè)董事會建設(shè)意義2、典型案例（1）——寶鋼股份寶鋼股份是典型的國有控股上市公司，控股股東寶鋼集團(tuán)目前持有其74.97%的股份，如何處理好與其他控股股東的關(guān)系是寶鋼集團(tuán)一直探索的問題。在處理與控股股東關(guān)系問題時，寶鋼股份的主導(dǎo)思想是：股權(quán)鏈：指在企業(yè)集團(tuán)化管理模式下，基于股權(quán)關(guān)系，通過戰(zhàn)略傳導(dǎo)，促進(jìn)集團(tuán)于控股上市公司和其他子公司之間的戰(zhàn)略協(xié)同，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)與子公司的股權(quán)鏈?zhǔn)找孀畲蠡?、典型案例（1）——寶鋼股份寶鋼股份的公司治理有如下特點(diǎn)：寶鋼的公司治理明確了要從合規(guī)型逐步演進(jìn)為戰(zhàn)略主導(dǎo)型公司治理。即：一切以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以價值創(chuàng)造為基點(diǎn)，以持續(xù)發(fā)展為目的，建立具有寶鋼特色兼具行業(yè)特色和中國特色的戰(zhàn)略主導(dǎo)型公司治理模式。通過三大優(yōu)化措施優(yōu)化上市公司與股東之間關(guān)系：構(gòu)建控股股東自身規(guī)范的治理機(jī)制，規(guī)范股東智力行為；提升上市公司治理水平、促進(jìn)股東與上市公司之間戰(zhàn)略相關(guān)性；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)并購中的股東行為。姓名董事會職務(wù)所屬專門委員會專業(yè)領(lǐng)域、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)來源何文波董事長執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會具有豐富的鋼鐵行業(yè)制造技術(shù)、營銷、經(jīng)管及人力資源管理經(jīng)驗(yàn)寶鋼集團(tuán)馬國強(qiáng)總經(jīng)理執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會具有豐富的企業(yè)財(cái)務(wù)、金融、投資和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)寶鋼集團(tuán)戴志浩執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會具有豐富的鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)、營銷管理經(jīng)驗(yàn)寶鋼集團(tuán)吳耀文董事戰(zhàn)略及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、薪酬與考核委員會在企業(yè)經(jīng)營管理方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)中煤集團(tuán)董事長貝克偉獨(dú)立董事審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會會計(jì)方面專家美國亞利桑那州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院副院長曾璟璇獨(dú)立董事審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會在制定策略及管理員工方面表現(xiàn)出色，豐富的人力資源管理從業(yè)經(jīng)驗(yàn)渣打銀行大中華區(qū)主席孫海鳴獨(dú)立董事審計(jì)委員會經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域?qū)＜疑虾ν赓Q(mào)易學(xué)院校長寶鋼股份公司部分董事會人員構(gòu)成（截至2012.2）2、典型案例（2）——花旗集團(tuán)花旗集團(tuán)是世界最大的全能金融集團(tuán)之一，連續(xù)多年被評為世界500強(qiáng)前50名的企業(yè)?；ㄆ旒瘓F(tuán)在公司治理準(zhǔn)則中規(guī)定其董事會人數(shù)區(qū)間在13-19人，至少2/3是獨(dú)立董事。其董事會運(yùn)作有以下特點(diǎn)：2……45各子公司由母公司指定的人員設(shè)立董事會，集團(tuán)除董事長外，其余3名執(zhí)行董事分別兼任子公司的董事長。董事任期一年，到下一個年度股東大會截至；不規(guī)定董事最長任職期限，但規(guī)定董事退休年齡，此外還約束董事?lián)纹渌殑?wù)的數(shù)量?；ㄆ旒瘓F(tuán)董事會下設(shè)執(zhí)行委員會、審計(jì)委員會、人事與薪酬委員會、提名和治理委員會、公共事務(wù)委員會，除執(zhí)行委員會外均由獨(dú)董擔(dān)任。提名和治理委員會要對董事會的績效進(jìn)行年度評估，該評估對董事會作為一個整體的人才基礎(chǔ)和每一位董事的技能、專業(yè)領(lǐng)域和獨(dú)立性進(jìn)行診斷。董事會每年還至少要進(jìn)行一次有關(guān)公司長期戰(zhàn)略和未來調(diào)整的討論。3審計(jì)委員會職責(zé)主要是：會議和流程、財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露、監(jiān)控集團(tuán)與其獨(dú)立審計(jì)師之間的關(guān)系、監(jiān)控集團(tuán)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)評估、監(jiān)控公司運(yùn)作合規(guī)性1花旗集團(tuán)在處理職員、客戶、股東之間關(guān)系時，將職員放在第一位，認(rèn)為職員是維護(hù)股東利益的主要執(zhí)行者，是公司最重要的資產(chǎn)。2、典型案例（3）——佳能1933年11月，吉田五郎和內(nèi)田三郎在東京共同創(chuàng)立了今日佳能公司的前身：精機(jī)光學(xué)研究所。內(nèi)田三郎出任法人代表。1937年8月，研究所改制為精機(jī)光學(xué)工業(yè)株式會社(股份公司)。公司沒有設(shè)總裁(社長)，而是由內(nèi)田三郎出任代表常務(wù)董事，為最高經(jīng)營責(zé)任者；后來實(shí)際締造佳能帝國的御手洗毅出任監(jiān)事。佳能于1949年在東京證券交易所上市，后在大阪證券交易所(1953年)和名古屋交易所上市，2000年在紐約股票交易所上市。佳能的主要股東都是日本和美國的金融類機(jī)構(gòu)投資者。目前，第一大股東持股6%，前十大股東合計(jì)持股32.1%。佳能沒有像索尼等其他日本電子行業(yè)公司那樣，在2003年日本新商法生效之后選擇轉(zhuǎn)向“委員會制會社”，廢監(jiān)事制度，引入獨(dú)立董事制度。佳能選擇繼續(xù)保持監(jiān)事