企業(yè)改制上市要點介紹課件

企業(yè)改制上市要點介紹汪劍2013.1.15寫在前面，上市準備需地方工商、環(huán)保、金融辦、證監(jiān)局等16個委辦局出具文件培訓主要內容（11月24日、25日）：1、企業(yè)改制上市操作實務與要點（券商）；2、資本市場變革、創(chuàng)新與企業(yè)上市（上交所）；3、IPO審核理念與企業(yè)改制上市（上交所發(fā)行上市部）；4、中國企業(yè)私募融資實務操作；5、IPO財務申報資料應注意問題；6、股權激勵。企業(yè)改制上市要點介紹1:什么是改制與上市2:改制與上市的內部準備 3:改制上市的外部環(huán)境4:改制上市的基本流程5:改制上市的內部具體操作要點31:什么是改制與上市上市的含義（1）登陸資本市場，成為上市公司，可采用IPO與借殼方式（2）通常上市都離不開改制上市要求（主要介紹國內情況，最近36個月守法守規(guī)）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》一般情況：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。創(chuàng)業(yè)板情況：(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。(三)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。改制的含義是企業(yè)法律形式：有限責任公司-->股份有限公司企業(yè)整體格局的改變：通過業(yè)務、資產、人員、機構等調整，達到上市及發(fā)展要求。改制的必要性：A股是必須的2:改制上市的內部準備內部形成統(tǒng)一意見利益統(tǒng)一：所有者或家族內部、所有者與經營者、企業(yè)與員工目標統(tǒng)一：家族內部、主要股東與主要高管均認同上市。基本行動意見統(tǒng)一（或逐漸統(tǒng)一）：上市地與上市方式聘請的主要中介機構高管股權具體安排PE的安排內部具體準備工作1、企業(yè)內部權力機構進行正式決策

董事會或者股東會就上市做出基本決議建立上市相關重大事項的決策機制2、形成內部工作小組，專人專崗

一把手親自掛帥業(yè)務、財務、上市各有具體負責人參與（副總、財務總監(jiān)、董秘）董秘辦和財務部安排具體人員對口工作（資料提供、辦公場地、伙食等）3、三家馬車到位

券商、會計師、律師（評估機構與財經公關視情況而定）4、內部基本材料預梳理

工商底稿、基本財務狀況、基本業(yè)務狀況、企業(yè)股東結構、高管構成等初步了解A股改制上市的法律依據1、國家法律

《公司法》、《證券法》2、證監(jiān)會主要法規(guī)

《首發(fā)管理辦法》及相關配套法規(guī)《保薦管理辦法》3、交易所

《股票上市規(guī)則》及相關法規(guī)4、其他政府部門

項目立項、產業(yè)政策、環(huán)保、稅收、工商、海關、社保、土地使用、行業(yè)監(jiān)管等。3:改制上市市的外部部環(huán)境證券監(jiān)管管部門1、中國證監(jiān)監(jiān)會制定IPO法律律法規(guī)、、適適時公公布IPO指導導意見受理IPO申請請材料、、組組織IPO材材料初審審組織發(fā)審審會審核核IPO、監(jiān)監(jiān)管管IPO發(fā)行監(jiān)管券商商與保薦薦機構11證券監(jiān)管管部門2、各地地證監(jiān)局局輔導驗收收、接受受民眾信信訪、舉舉報后具具體核查查（實名名舉報必必查）3、交易所（（兩地交交易所證證書不通通用）制定上市市法規(guī)尋求、引引進上市市企業(yè)組織董秘秘、獨立立董事培培訓企業(yè)上市市具體操操作企業(yè)上市市后監(jiān)管管券商持續(xù)續(xù)督導監(jiān)監(jiān)管非證券監(jiān)監(jiān)管部門門發(fā)改委：：企業(yè)項項目立項項、募投投項目立立項、IPO申申報審核核行業(yè)主管管部門：：行業(yè)標標準制定定、行業(yè)業(yè)數據提提供、行行業(yè)具體體許可的的審核工商部門門：企業(yè)業(yè)注冊及及變更登登記，年年檢、商商標過戶戶、資料料提供、、合法合合規(guī)證明明出具專利部門門：專利利、專有有技術審審核（專專利期限限、年費費）稅務部門門：納稅稅申報、、稅收優(yōu)優(yōu)惠、合合法合規(guī)規(guī)證明出出具、補補稅（原原文報證證監(jiān)會））環(huán)保部門門：上市市環(huán)保審審核、募募投項目目環(huán)保審審核、合合法合規(guī)規(guī)證明出出具社保部門門（公積積金）：：日常社社保繳納納，合法法合規(guī)證證明出具具國土、規(guī)規(guī)劃部門門：項目目拿地、、項目施施工、合合法合規(guī)規(guī)證明出出具海關：進進出口監(jiān)監(jiān)管，合合法合規(guī)規(guī)證明出出具地方政府府及其他他：歷史史沿革確確認、上上市支持持政策、、高新技技術企業(yè)業(yè)認定等等媒體與社社會公眾眾媒體：行業(yè)報道道、事故故報道、、人物介介紹、上上市相關關報道社會公眾眾：企業(yè)周邊邊居民、、網絡好好事之徒徒、企業(yè)業(yè)離職員員工、企業(yè)在職職員工對待態(tài)度度：業(yè)務經營營相關部部門：自自身注意意合規(guī)、、平時注注意維護護證監(jiān)審核核部門：：視需要要而定，，遵循券券商安排排，有時時宜靜不不宜動媒體：始始終保持持低調、、不要起起沖突、、坦然接接受社會會現狀4：改制制上市基基本流程程改制上市市基本操操作流程程：整體改制制及輔導導的操作作流程1、整體體改制步步驟（正正常操作作流程2個月））確定改制制基準日日財務審計計、資產產評估券商確定定改制方方案（折折股比例例、折股股后股本本、發(fā)行行股本））一般按照照賬面凈凈資產。。有限公司司董事會會、股東東會及股股份公司司創(chuàng)立大大會2、輔導導的具體體步驟（（正常周周期至少少3個月月）簽署輔導導協(xié)議、、向證監(jiān)監(jiān)局報送送輔導申申請輔導授課課、輔輔導考試試輔導備案案、輔輔導驗收收影響改制制上市時時間的有有關流程程1、確定定上市地地、上市市方式及及選擇中中介（一一至三個個月）2、內部部重組企業(yè)基本本情況不不同，內內部重組組所需時時間也不不同部分的內內部重組組行為（（如并購購資產規(guī)規(guī)模較大大或實際際控制人人結構變變更）需需要等待待較長時時間3、引入PE引入PE通常需需盡調、、談判、、投資等等流程，，一般2-3個個月引入PE的操作作可以和和券商盡盡調、內內部重組組同時進進行引入PE最晚必必須在輔輔導驗收收前完成成。5：改制制上市的的內部具具體操作作要點上市目標標的確定定1、上市意義義及其實實際應用用對企業(yè)：：低成本本募集資資金、規(guī)規(guī)范治理理、提升升品牌、、超越競競爭對手手對股東：：實現股股份減持持變現、、穩(wěn)定高高管團隊隊對高管：：提升收收入，實實現自身身價值對員工：：與企業(yè)業(yè)共同成成長、提提升個人人利益保保障2、上市的推推動途徑徑企業(yè)自發(fā)發(fā)（競爭爭、融資資等）、、高管推推動、股股東推動動（大股股東或PE）、、其他19上市目標標的確定定3、家族內部部平衡問問題家族內部部其他成成員投資資同類企企業(yè)--整合規(guī)規(guī)避同業(yè)業(yè)競爭家族內部部其他成成員投資資關聯企企業(yè)--視情況況整合規(guī)規(guī)避家族內部部間股權權分配家族內部部間職務務分配--引入入職業(yè)經經理人團團隊、弱弱化家族族成員對對公司的的掌控4、股東及高高管（含含董、監(jiān)監(jiān)、高））必要的的利益讓讓渡5%以上上股東或或高管投投資同類類企業(yè)--整合合規(guī)避同同業(yè)競爭爭股東或高高管投資資關聯企企業(yè)--盡可能能退出或或整合保持高管管層穩(wěn)定定--避避免高管管團隊波波動20上市地選選擇國內上市市--A股（主主板、中中小板、、創(chuàng)業(yè)板板）香港上市市--主主板（紅紅籌模式式、H股股模式））創(chuàng)業(yè)板（（紅籌模模式、H股模式式）海外上市市--納納斯達克克/紐紐交所韓國、新新加坡、、臺灣、、日本、、歐洲等等過唄21上市方式式確定IPO上上市--證監(jiān)會發(fā)發(fā)行部審審核、審審核節(jié)奏奏較快、、發(fā)行難度度較小、、或有風風險小、、企業(yè)規(guī)規(guī)范性好好適用于大大部分企企業(yè)借殼上市市--買下一家家上市公公司，通通過收購購獲得控控制權、、并資產重重組向殼殼公司注注入自身身資產，，上市公公司名稱稱變更的的方式實實現間接接上市。。（1-2億，，買殼））重組又上上市部審審核，節(jié)節(jié)奏慢，，或有風風險較大大，不符合IPO條條件，或或者特殊殊行業(yè)（（房地產產、證券券）唄22中介機構構的選擇擇1、中介介機構的的職能券商（保保薦機構構）--總體協(xié)協(xié)調上市市進程、、制定并并組織實實施改制制方案、、制作申申報材料料、上會會、發(fā)行行律師--改制制階段法法律事宜宜監(jiān)督、、日常法法律顧問問、出具具法律意意見會計師--內內部控制制完善、、輔助企企業(yè)建立立財務制制度、財財務報告告審計、、改制驗驗資評估師--改改制評估估，資產產收購評評估財經公關關--媒媒體體監(jiān)測、、媒體協(xié)協(xié)調、發(fā)發(fā)行路演演、走費費用2、中介機機構的確定定時間會計師：早早日進場，，報告期期期初最佳律所：改制制前必須進進場請券商：視視情況而定定，宜早不不宜晚其他：招股股書預披露露前確定財財經公關，，評估師視視情況而定定唄23中介機構的的選擇（續(xù)續(xù)）3、中介機機構的選擇擇技巧必備條件--證券資資格好的機構OR好好的團隊技術能力OR背背景能力價格控制是是否重要人員團隊要要求適中，，不要過度度4、中介機機構的選擇擇依據業(yè)內排名、、行業(yè)知名名度、過往往項目過會會率、費率率、團隊安排、、發(fā)行能力力唄24內部股權安安排--股股份支付問問題1、證監(jiān)會會股份支付付規(guī)定確認的條件件：股份授授予對象為為高管或員員工，授予予價格低于于公允價格格（近一年年參照PE價格、前前兩年參照照凈資產））確認的結果果：影響報報告期利潤潤例外：（1）對股權權權屬進行行清晰、規(guī)規(guī)范、如解解除代持；；（2）資資產整合過過程中的補補償，如子子公司股權權翻上來成成為發(fā)行人人股東（3）繼承、、判決或家家庭財產分分割成為股股東（4））向管理層層配股（5）報告期期之前發(fā)生生的（6））兌現此前前確定的承承諾的2、股權支支付產生的的問題股份不是越越多人享有有越好，不不支持員工工持股價格適中增發(fā)股份，，大股東轉轉讓可以規(guī)避難難度大：（（以公司形形式規(guī)避、、以代持方方式規(guī)避皆皆有風險））激勵將導致致利潤大幅幅下降時，，可以考慮慮上市后激激勵唄25內部職務安安排1、董事、、高管不能能重大變化化原則上合并并計算，變變化不超過過三分之一一正常增補獨獨立董事、、自然更換換不違背法法規(guī)部分企業(yè)如如確實更換換較多，可可視情況解解釋2、高管離離職的處理理要動就早動動，報告期期內盡可能能挽留爭取和平分分手，規(guī)避避后續(xù)風險險遺留事項提提前做（歷歷史財務報報告簽署、、資料交接接、訪談））必要時保保留再次合合作的渠道道高管所持股股權的處理理（退職務務不一定退退股）高管兼任董董事的處理理（退職務務不一定退退董事、新新董事到位位前繼續(xù)履履職）3、人員兼兼職的處理理人員獨立（（高管不在在股東單位位擔任董事事、監(jiān)事外外其他職務務、財務不不能兼職唄26外部股權安安排--PE入股事事宜1、引PE的好處上市前提供供資金提供企業(yè)發(fā)發(fā)展所需資資源上市階段的的輔助作用用2、對PE的態(tài)度視情況選擇擇適宜的PEPE投資主主體的身份份問題（避避免證監(jiān)會會合理懷疑疑）上市階段全全力合作PE價格不不宜過高，，尤其是面面臨股份支支付問題的的企業(yè)3、引入PE的注意意事項對賭協(xié)議問問題、對股股東結構的的影響、跟跟投者形式式與身份問問題唄27實際控制人人界定1、法規(guī)對對實際控制制人有嚴格格要求實際控制人人追溯到最最終：自然然人、機構構或國資最近三年（（創(chuàng)業(yè)板兩兩年）不能能變涉及實際控控制人的代代持或其他他，常被否否定2、無實際際控制人或或共同控制制問題一般行業(yè)，，很少有無無實際控制制人狀況無實際控制制人的，股股權結構、、經營管理理層、主營營業(yè)務不能能有重大變變化共同控制的的，每人都都必須擁有有股份、有有協(xié)議或機機制安排、、近三年及及上市后不不變第一大股東東通常只能能在實際控控制人之下下發(fā)生變化化3、如何認認定實際控控制人律師、券商商輔助、實實質重于形形式唄28股權結構及及其他瑕疵疵1、股權人人數過多問問題問題來源：：違規(guī)發(fā)行行職工股、、股東人數數超過200人解決方式：：股份轉讓讓、股份回回購、證監(jiān)監(jiān)會不鼓勵勵切記：妥善善解決，不不要引發(fā)矛矛盾2、信托持持股、員工工持股會或或員工公司司持股信托與員工工持股會持持股必須解解決員工公司持持股：打開開看200人問題3、股份權權利受限問問題問題來源：：股份質押押或司法凍凍結解決方式：：解除質押押或凍結唄29業(yè)務相關問問題1、業(yè)務是是否要集中中相近或相關關業(yè)務，必必須集中無關業(yè)務，，創(chuàng)業(yè)板要要處理，主主板與中小小板可存在在2、某些業(yè)業(yè)務說是否否適合上市市現階段并非非所有行業(yè)業(yè)適合上市市（餐飲、、保健、房房地產、公公用事業(yè)、、貿易類））（1）符合合國家導向向（2）利利潤成本可可計量（3）前景較較好3、業(yè)務穩(wěn)穩(wěn)定近三年不得得發(fā)生重大大變化，業(yè)業(yè)務整合存存在時間要要求。30同業(yè)競爭1、同業(yè)競競爭范圍涵蓋控控股股東、、實際控制制人、主要要股東及其其下屬企業(yè)業(yè)有競爭就要要整合或剝剝離，不接接受承諾與股東合作作項目2、解決方方法經營范圍基基本相同，，直接收購購股權或資資產無法收購的的，出售給給獨立第三三方或關停停必須做出未未來承諾受托經營，，現在越來來越少31關聯交易1、關聯交交易不是不允許許，但要控控制比例，，價格公允允防止非關聯聯化，要充充分披露與股東方及及董、監(jiān)、、高所設公公司業(yè)務往往來要嚴控控2、解決方方法（1）加法法（2）減減法（3））充分解釋釋32公司治理1、董事會會、監(jiān)事會會、股東大大會形式上全有制度要按按制度做（（董事會每每半年一次次，監(jiān)事會會每6個月月一次，股股東大會一一年一次））重大事項，，要走內部部程序，上上市前可以以補充獨立董事人人選（行業(yè)業(yè)、法律、、財務，不不要選高校校校級領導導）完善時間：：股份公司司設立后2、競業(yè)禁禁止公司董事、、監(jiān)事、高高管在外投投資或擔任任職務，無無法全身心心投入上市市企業(yè)辭職，出售售投資33財政補貼與與稅收1、財政補補貼不是有錢給給就拿，要要有理有據據（某些招招商引資政政策可能違違規(guī)）很難進經常常性收益，，大部分進進非經常性性收益（補補貼占比大大影響上市市）2、稅收問問題稅收要按時時繳納稅收減免要要持續(xù)符合合政策（高高新技術企企業(yè)等）平時要做好好維護，以以便上市前前出具合法法合規(guī)證明明處罰不能有有，哪怕稅稅務局許諾諾能撤銷稅收搬遷要要提前做好好準備（納納稅申報表表出具、完完稅憑證拿拿到、合法法合規(guī)證明明出具）34資金占用與與社保1、資金占占用大股東占用用上市公司司資金的，，申報前必必須退還如果占用資資金金額巨巨大的，退