企業(yè)股權(quán)激勵實務(wù)操作指引課件

（主要針對非上市公司股權(quán)激勵計劃）企業(yè)股權(quán)激勵實務(wù)操作指引（主要針對非上市公司股權(quán)激勵計劃）企業(yè)股權(quán)激勵實務(wù)操作指引第一章建立卓越的企業(yè)股權(quán)激勵制度1.正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手銬”2.股權(quán)激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢3.股權(quán)激勵理論及相關(guān)概念辨析4.股權(quán)激勵的各種模式簡介第一章建立卓越的企業(yè)股權(quán)激勵制度1.正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手1、正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手銬”什么是激勵？激勵就是激發(fā)和鼓勵，激勵的目的是為了實現(xiàn)超越自我（被激勵者）而實現(xiàn)激勵者的目標(biāo)。激勵主要分為精神激勵和物質(zhì)激勵兩種。

物質(zhì)激勵是在經(jīng)濟(jì)社會中最重要的激勵，也是最有效的激勵，但是也是需要激勵成本的一種激勵。與工資、福利、獎金的直接性、短期性不同，股權(quán)激勵從操作上更為復(fù)雜一些，更長期一些。

1、正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手銬”什么是激勵？從本質(zhì)上說，股權(quán)激勵是一種通過給予管理層及骨干以公司股權(quán)（股票）的形式，使其在較長的一段時間內(nèi)，因持有股權(quán)而與公司發(fā)展的利益一致，實現(xiàn)公司（股東）的長期投資價值，避免了其短期獲利行為，同時因持有股權(quán)而承擔(dān)一定的風(fēng)險和享有因此可能有的高收益。股權(quán)激勵的關(guān)鍵點：1.對象為管理層及骨干2.以股權(quán)或者股票的形式3.時間上的長期性4.效果上的高風(fēng)險與高收益并存5.目標(biāo)是增加公司的長期投資價值從本質(zhì)上說，股權(quán)激勵是一種通過給予管理層及骨干以公司股權(quán)（股2、股權(quán)激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢

股權(quán)激勵有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才

股權(quán)激勵有利于實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)、持續(xù)、快速發(fā)展

股權(quán)激勵有利于公司降低人力薪酬成本和激勵資金成本

股權(quán)激勵有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤增值部分2、股權(quán)激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢股權(quán)激勵有利于公司留住3、股權(quán)激勵理論及相關(guān)概念辨析股權(quán)激勵的委托—代理理論股權(quán)激勵的人力資本理論股權(quán)激勵的利益相關(guān)者理論股份與股票、出資額的區(qū)別股份與股票的關(guān)系是內(nèi)容與形式的關(guān)系，除非是有很強(qiáng)的上市預(yù)期，否則以未上市公司的股份作為激勵標(biāo)的，很可能不被擬激勵對象接受。股權(quán)與股份、出資額的區(qū)別

對公司擁有股份或者出資份額是享有股權(quán)的前提。股權(quán)側(cè)重于表達(dá)股東權(quán)利的享有和行使；股份或者出資額側(cè)重于表達(dá)股東出資及權(quán)利的數(shù)值3、股權(quán)激勵理論及相關(guān)概念辨析股權(quán)激勵的委托—代理理論期權(quán)、期股、股票期權(quán)的區(qū)別股票期權(quán)是以股票作為標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)，是期權(quán)的一種類型。期股與股票期權(quán)的共同點：兩者都是長期的激勵方式，都是從股權(quán)的角度把激勵對象的報酬與公司的長期業(yè)績聯(lián)系起來，激勵激勵對象更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，從而有效地避免企業(yè)經(jīng)營者的短期行為。期股與股票期權(quán)的區(qū)別：1、性質(zhì)不同2、獲得收益的時間不同3、承擔(dān)的風(fēng)險及相應(yīng)的激勵效果不同期權(quán)、期股、股票期權(quán)的區(qū)別股票期權(quán)是以股票作為標(biāo)的資產(chǎn)的期4、股權(quán)激勵的各種模式簡介一、股票期權(quán)模式二、限制性股票模式（折扣購買型限制性股票和業(yè)績獎勵型限制性股票）三、虛擬股票（股票增值權(quán)）模式四、業(yè)績股票模式五、賬面價值增值權(quán)模式六、期股模式七、影子股票模式八、延期支付模式九、儲蓄—股票參與計劃模式4、股權(quán)激勵的各種模式簡介一、股票期權(quán)模式二、限制性股票模式各種模式的比較股票期權(quán)限制性股票激勵對象所被授予的激勵工具的性質(zhì)不同不是實股，是一種期權(quán)有限制性條件的實股權(quán)利與義務(wù)的對稱性以及獎勵與懲罰的對稱性不同持有人只有行使獲益的權(quán)利，無必須義務(wù)。只有經(jīng)濟(jì)獎勵的可能，沒有經(jīng)濟(jì)懲罰的可能其權(quán)利義務(wù)是對稱的，理論上說可能對持有者予以經(jīng)濟(jì)上的懲罰激勵工具的價值評估不同按照期權(quán)定價模型進(jìn)行測算，擁有內(nèi)在價值和時間價值其價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，無未來的等待價值，只有內(nèi)在價值會計核算的規(guī)定以及對公司財務(wù)的影響不同不影響企業(yè)的現(xiàn)金流影響企業(yè)的現(xiàn)金流各種模式的比較股票期權(quán)虛擬股票與股票期權(quán)的異同相同點激勵對象均需要與公司簽訂合約；均需明確授予股票或虛擬股票的數(shù)量；均需明確授予的范圍；均需明確兌換事件表；均需明確兌換條件等等。不同點虛擬股票股票期權(quán)沒有實際認(rèn)購公司的股票，內(nèi)部記載憑證實股持有者的收益由公司支付企業(yè)不用支付現(xiàn)在，激勵對象在行權(quán)時需通過支付現(xiàn)金獲得股票公司請客，公司埋單公司請客，市場埋單持有人無股份所有權(quán)行權(quán)會影響股權(quán)結(jié)構(gòu)虛擬股票與股票期權(quán)的異同相同點虛擬股票虛擬股票與業(yè)績股票的區(qū)別在業(yè)績股票模式下，激勵對象實際持有公司股票，一旦將來股票下跌，激勵對象會承受一定損失，因此在激勵的同時，有一定約束作用。而虛擬股票模式下，由于激勵對象不實際持有任何股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。虛擬股票與業(yè)績股票的區(qū)別在業(yè)績股票模式下，激勵對象實際持有1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷2、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的盡職調(diào)查3、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的內(nèi)部制度完善第二章股權(quán)激勵計劃的實施基礎(chǔ)1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷第二章股權(quán)激勵計劃的實施1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷企業(yè)是否需要實施股權(quán)激勵？怎么來判斷？企業(yè)高管和骨干員工頻繁地跳槽流失，一些高管開始找各種理由離開公司高管和骨干員工雖然沒有太多的流失，但是公司工作場所幾無工作氛圍，高管和骨干員工變得懶散起來公司的高管和骨干員工在一些場合經(jīng)常有意無意地提到競爭對手公司的薪酬待遇，對公司薪酬待遇表示不滿，而公司的主要競爭對手已經(jīng)實施了股權(quán)激勵制度公司立下了較為遠(yuǎn)大的經(jīng)營目標(biāo)，一般而言，是指利潤增長率或者其他核心經(jīng)營指標(biāo)遠(yuǎn)超過以前年度的平均水平，如果沒有高管和骨干員工的同心協(xié)力則無法實現(xiàn)text1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷企業(yè)是否需要實施股權(quán)激勵？2、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的盡職調(diào)查對公司的信息了解不足，往往會導(dǎo)致股權(quán)激勵方案的不公平，或者可執(zhí)行性不強(qiáng)，或者因為違反法律規(guī)定而無效。因此，為了給公司設(shè)計一個合適的、能達(dá)到激勵效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意見書，在方案設(shè)計之前由專業(yè)律師或者其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查是十分必要的。盡職調(diào)查的目的是了解公司各方面的事實情況，尤其是公司的人力資源、薪酬管理、績效考核等方面2、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的盡職調(diào)查對公司的信息了解不足，往3、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的內(nèi)部制度完善完善公司治理機(jī)制修改公司章程完善人事薪酬、勞資關(guān)系等人力資源管理制度完善企業(yè)的財務(wù)審計管理制度3、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的內(nèi)部制度完善完善公司治理機(jī)制第三章股權(quán)激勵計劃的方案設(shè)計指引八大模塊定模式定對象定來源定激勵額度定機(jī)制定時間定價格定約束條件第三章股權(quán)激勵計劃的方案設(shè)計指引八大模塊定模式定對象定模塊一定模式在實踐中，可供非上市公司選擇的股權(quán)激勵計劃模式主要有以下幾種:認(rèn)股權(quán)激勵模式利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵賬面增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權(quán)激勵）期股模式崗位分紅權(quán)模式模塊一定模式在實踐中，可供非上市公司選擇的股模塊二定對象對于非上市公司而言，股權(quán)激勵的激勵對象范圍的確定可以采用管理崗位上的經(jīng)理層加上關(guān)鍵崗位上的工作人員加上董事會的主觀認(rèn)定的方式?？梢园ㄒ韵氯藛T:（1）公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人（2）中高層管理人員、部分副經(jīng)理級別以上核心業(yè)務(wù)骨干（3）核心技術(shù)人員（4）優(yōu)秀的銷售骨干人員（5）其他公司董事會認(rèn)為對公司長遠(yuǎn)發(fā)展有重要作用的人員模塊二定對象對于非上市公司而言，股權(quán)激勵的激勵模塊三定來源非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的的來源：

對于非上市有限責(zé)任公司而言，有兩種途徑取得股權(quán)，一種途徑是原有股東裝讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵的股權(quán)來源。另一種是公司經(jīng)過股東大會2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵行權(quán)后公司進(jìn)行注冊資本的變更。

對于非上市股份有限公司而言，除了采用以上兩種途徑外，還可以通過回購本公司股份的方式取得獎勵給本公司職工的激勵股份。根據(jù)公司法規(guī)定，公司回購的股份總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。模塊三定來源非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的的來源：模塊四定激勵額度確定股權(quán)激勵的總額度時，應(yīng)著重考慮的因素法律的強(qiáng)制性規(guī)定企業(yè)的整體薪酬及福利安排企業(yè)設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)情況市場環(huán)境和企業(yè)競爭對手的激勵情況企業(yè)股東的讓與意愿企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)企業(yè)擬激勵的激勵對象的人數(shù)模塊四定激勵額度確定股權(quán)激勵的總額度時，應(yīng)著重考慮的模塊五定約束條件非上市公司實施股權(quán)激勵計劃并沒有法定的授予條件，所以公司可以靈活地決定是否設(shè)置股權(quán)激勵計劃的授予條件。其行權(quán)條件的規(guī)定比上市公司的規(guī)定也更加靈活，但其基本內(nèi)容是一致的。在股權(quán)激勵計劃需要分年度分批行權(quán)的情況下，每一批可行權(quán)的股權(quán)激勵標(biāo)的均設(shè)及：1、等待期2、行權(quán)期3、行權(quán)條件模塊五定約束條件非上市公司實施股權(quán)激勵計劃并沒有法

模塊六定價格非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的價格設(shè)定(應(yīng)根據(jù)公司的實際情況和戰(zhàn)略需要確定）：以注冊資本金為標(biāo)準(zhǔn)的行使價格以評估的凈資產(chǎn)的價格為標(biāo)準(zhǔn)的行權(quán)價格以注冊資本金或者凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行一定的折扣作為行權(quán)價格以市場評估為基礎(chǔ)確定行權(quán)價格模塊六定價格非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的價格設(shè)定(應(yīng)模塊七定時間股權(quán)激勵計劃中設(shè)置的時間點必須要經(jīng)過巧妙的設(shè)計，既要達(dá)到企業(yè)長期激勵的目的，又要使員工不會感覺遙不可及，確保員工的努力能夠得到激勵的回報。股權(quán)激勵計劃中會涉及的時間點:股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、授權(quán)日、等待期、解鎖期、行權(quán)日、行權(quán)窗口期和禁售期等等模塊七定時間股權(quán)激勵計劃中設(shè)置的時間點必須要經(jīng)模塊八定機(jī)制股權(quán)激勵計劃方案并非從設(shè)計到實施一成不變，在實踐中，因為實行股權(quán)激勵計劃的公司需要采取進(jìn)一步融資或者配股分紅等行為，這樣股權(quán)激勵計劃中約定授予激勵對象的股權(quán)激勵標(biāo)的的數(shù)量應(yīng)相應(yīng)地進(jìn)行修改，以保持實質(zhì)上的公平。另外，在實施股權(quán)激勵計劃的過程中，如果激勵對象發(fā)生辭職，被公司開除或者調(diào)離崗位等等特殊情形，則其股權(quán)激勵的資格以及獲受的數(shù)量均應(yīng)相應(yīng)改變。對于這些情況，股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)予以事先規(guī)定，以避免因上述特殊情形而產(chǎn)生股權(quán)激勵糾紛。模塊八定機(jī)制股權(quán)激勵計劃方案并非從設(shè)計到實施一第四章股權(quán)激勵計劃的考核制度設(shè)計指引公司業(yè)績考核的常用指標(biāo)一、凈利潤增長率凈利潤=利潤總額（1-所得稅率）凈利潤增長率=（當(dāng)期凈利潤÷基期凈利潤）×100％-100％東方園林案例行權(quán)期績效考核目標(biāo)第一個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2011年度凈利潤增長率達(dá)到30%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%第二個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2012年度凈利潤增長率達(dá)到80%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于13%第三個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2013年度凈利潤增長率達(dá)到140%。扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于14%第四個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2014年度凈利潤增長率達(dá)到230%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于15%第四章股權(quán)激勵計劃的考核制度設(shè)計指引公司業(yè)績考核的常用指標(biāo)二、凈資產(chǎn)收益率行權(quán)期績效考核目標(biāo)第一個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2009年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%第二個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2010年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%第三個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2011年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%第四個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2012年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%全面攤薄凈資產(chǎn)收益率=報告期凈利潤÷期末凈資產(chǎn)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=凈利潤÷平均凈資產(chǎn)×100%平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2青島海爾案例（把凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率共同作為業(yè)績考核指標(biāo)）二、凈資產(chǎn)收益率行權(quán)期績效考核目標(biāo)前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益三、經(jīng)濟(jì)增加值案例山東東阿阿膠股份有限公司在其《中長期激勵實施方法》中引進(jìn)了EVA的衡量指標(biāo)。規(guī)定了激勵基金提取應(yīng)依據(jù)公司經(jīng)注冊會計師審計的年度報告，若本年度凈資產(chǎn)收益率達(dá)不到10%，則不提取激勵基金；若本年度凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%及以上時，則由薪酬與考核委員會基于勞動力市場對標(biāo)、經(jīng)濟(jì)增加值測算等因素進(jìn)行審核，確定提取比例，計算應(yīng)提取的激勵基金總額，報董事會批準(zhǔn)，但提取額的增長率不超過凈利潤增長率。激勵基金在本年度成本中列支。經(jīng)濟(jì)增加值=經(jīng)過調(diào)整后的稅后營業(yè)凈利潤--企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中資本各個組成部分的以其市場價值為權(quán)重的加權(quán)平均資本成本×企業(yè)資本投入三、經(jīng)濟(jì)增加值案例經(jīng)濟(jì)增加值=經(jīng)過調(diào)整后的稅后營業(yè)凈利潤-對股權(quán)激勵對象的績效考核辦法評估報告法評級量表法目標(biāo)管理法360度績效考核法（案例1）平衡記分卡法（案例2）對股權(quán)激勵對象的績效考核辦法評估報告法第五章股權(quán)激勵計劃的實施指引一家企業(yè)如果要實行股權(quán)激勵計劃，從具體實施的時間順序上來說，在公司董事診斷公司經(jīng)營的問題，決定實施股權(quán)激勵計劃后，一般按照時間順序需分為以下幾個步驟予以實施：第一步組建股權(quán)激勵計劃管理團(tuán)隊并進(jìn)行具體職責(zé)分配；第二步專門的股權(quán)激勵顧問機(jī)構(gòu)的選聘；第三步股權(quán)激勵計劃草案等文件、配套制度的起草；第四步股權(quán)激勵計劃文件的提交與審核；第五步股權(quán)激勵計劃的授予與行權(quán)程序。第五章股權(quán)激勵計劃的實施指引一家企業(yè)如果要實行股權(quán)一套完整的股權(quán)激勵計劃方案及其配套制度包括主要以下文件：

《公司股權(quán)激勵計劃方案》、《公司股權(quán)激勵計劃績效考核辦法》、《公司股權(quán)激勵計劃管理制度》、《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》、《激勵對象承諾書》、《股權(quán)激勵計劃法律意見書》、《激勵對象績效考核結(jié)果報告書》、《激勵對象行權(quán)或者解鎖申請書》、《激勵對象行權(quán)或者解鎖批準(zhǔn)書》、《股權(quán)激勵證明范本》、《股權(quán)激勵相關(guān)時間安排》、《股權(quán)激勵股東大會決議》、《股權(quán)激勵董事會決議》、《公司章程修改建議書》、《公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查問卷》、《公司治理結(jié)構(gòu)完善建議書》、《激勵對象勞動合同完善建議書》、《激勵對象同業(yè)競爭限制協(xié)議書》、《公司薪酬制度完善建議書》、《股權(quán)激勵計劃法律意見書》、《股權(quán)激勵計劃獨立財務(wù)顧問意見書》一套完整的股權(quán)激勵計劃方案及其配套制度包括主要以下文件：

第六章非上市公司股權(quán)激勵計劃指引

幾種股權(quán)激勵方案簡介案例（詳見word文檔）：認(rèn)股權(quán)模式的股權(quán)激勵方案設(shè)計范例及評析利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計案例及評析實股獎勵模式的股權(quán)激勵模式簡介崗位分紅權(quán)模式的股權(quán)激勵計劃簡介項目收益分紅模式的股權(quán)激勵計劃簡介動態(tài)股權(quán)激勵模式的股權(quán)激勵計劃簡介第六章非上市公司股權(quán)激勵計劃指引

幾種股權(quán)激勵方案簡介總結(jié)對于非上市公司股權(quán)激勵的制度設(shè)置，其市場環(huán)境現(xiàn)狀沒有完整的法律依據(jù)；缺乏稅收優(yōu)惠；滯后的市場、融資環(huán)境和對民營企業(yè)關(guān)注不多等，在實行中會出現(xiàn)各種各樣的問題，以至難以到達(dá)預(yù)期的效果，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的實際情況，規(guī)范公司化運作、完善相關(guān)法律法規(guī)、注重目標(biāo)治理和績效考核的緊密結(jié)合，設(shè)計科學(xué)合理的條款、解決長期激勵問題，在激勵方式和方法上創(chuàng)新，系統(tǒng)性、科學(xué)性、層次性地選擇適合自身企業(yè)的股權(quán)激勵?？偨Y(jié)對于非上市公司股權(quán)激勵的制度設(shè)置，其市場環(huán)境現(xiàn)狀（主要針對非上市公司股權(quán)激勵計劃）企業(yè)股權(quán)激勵實務(wù)操作指引（主要針對非上市公司股權(quán)激勵計劃）企業(yè)股權(quán)激勵實務(wù)操作指引第一章建立卓越的企業(yè)股權(quán)激勵制度1.正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手銬”2.股權(quán)激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢3.股權(quán)激勵理論及相關(guān)概念辨析4.股權(quán)激勵的各種模式簡介第一章建立卓越的企業(yè)股權(quán)激勵制度1.正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手1、正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手銬”什么是激勵？激勵就是激發(fā)和鼓勵，激勵的目的是為了實現(xiàn)超越自我（被激勵者）而實現(xiàn)激勵者的目標(biāo)。激勵主要分為精神激勵和物質(zhì)激勵兩種。

物質(zhì)激勵是在經(jīng)濟(jì)社會中最重要的激勵，也是最有效的激勵，但是也是需要激勵成本的一種激勵。與工資、福利、獎金的直接性、短期性不同，股權(quán)激勵從操作上更為復(fù)雜一些，更長期一些。

1、正確認(rèn)識股權(quán)激勵“金手銬”什么是激勵？從本質(zhì)上說，股權(quán)激勵是一種通過給予管理層及骨干以公司股權(quán)（股票）的形式，使其在較長的一段時間內(nèi)，因持有股權(quán)而與公司發(fā)展的利益一致，實現(xiàn)公司（股東）的長期投資價值，避免了其短期獲利行為，同時因持有股權(quán)而承擔(dān)一定的風(fēng)險和享有因此可能有的高收益。股權(quán)激勵的關(guān)鍵點：1.對象為管理層及骨干2.以股權(quán)或者股票的形式3.時間上的長期性4.效果上的高風(fēng)險與高收益并存5.目標(biāo)是增加公司的長期投資價值從本質(zhì)上說，股權(quán)激勵是一種通過給予管理層及骨干以公司股權(quán)（股2、股權(quán)激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢

股權(quán)激勵有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才

股權(quán)激勵有利于實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)、持續(xù)、快速發(fā)展

股權(quán)激勵有利于公司降低人力薪酬成本和激勵資金成本

股權(quán)激勵有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤增值部分2、股權(quán)激勵幫助我們獲取競爭優(yōu)勢股權(quán)激勵有利于公司留住3、股權(quán)激勵理論及相關(guān)概念辨析股權(quán)激勵的委托—代理理論股權(quán)激勵的人力資本理論股權(quán)激勵的利益相關(guān)者理論股份與股票、出資額的區(qū)別股份與股票的關(guān)系是內(nèi)容與形式的關(guān)系，除非是有很強(qiáng)的上市預(yù)期，否則以未上市公司的股份作為激勵標(biāo)的，很可能不被擬激勵對象接受。股權(quán)與股份、出資額的區(qū)別

對公司擁有股份或者出資份額是享有股權(quán)的前提。股權(quán)側(cè)重于表達(dá)股東權(quán)利的享有和行使；股份或者出資額側(cè)重于表達(dá)股東出資及權(quán)利的數(shù)值3、股權(quán)激勵理論及相關(guān)概念辨析股權(quán)激勵的委托—代理理論期權(quán)、期股、股票期權(quán)的區(qū)別股票期權(quán)是以股票作為標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)，是期權(quán)的一種類型。期股與股票期權(quán)的共同點：兩者都是長期的激勵方式，都是從股權(quán)的角度把激勵對象的報酬與公司的長期業(yè)績聯(lián)系起來，激勵激勵對象更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，從而有效地避免企業(yè)經(jīng)營者的短期行為。期股與股票期權(quán)的區(qū)別：1、性質(zhì)不同2、獲得收益的時間不同3、承擔(dān)的風(fēng)險及相應(yīng)的激勵效果不同期權(quán)、期股、股票期權(quán)的區(qū)別股票期權(quán)是以股票作為標(biāo)的資產(chǎn)的期4、股權(quán)激勵的各種模式簡介一、股票期權(quán)模式二、限制性股票模式（折扣購買型限制性股票和業(yè)績獎勵型限制性股票）三、虛擬股票（股票增值權(quán)）模式四、業(yè)績股票模式五、賬面價值增值權(quán)模式六、期股模式七、影子股票模式八、延期支付模式九、儲蓄—股票參與計劃模式4、股權(quán)激勵的各種模式簡介一、股票期權(quán)模式二、限制性股票模式各種模式的比較股票期權(quán)限制性股票激勵對象所被授予的激勵工具的性質(zhì)不同不是實股，是一種期權(quán)有限制性條件的實股權(quán)利與義務(wù)的對稱性以及獎勵與懲罰的對稱性不同持有人只有行使獲益的權(quán)利，無必須義務(wù)。只有經(jīng)濟(jì)獎勵的可能，沒有經(jīng)濟(jì)懲罰的可能其權(quán)利義務(wù)是對稱的，理論上說可能對持有者予以經(jīng)濟(jì)上的懲罰激勵工具的價值評估不同按照期權(quán)定價模型進(jìn)行測算，擁有內(nèi)在價值和時間價值其價值即為授予日的股票市場價格扣除授予價格，無未來的等待價值，只有內(nèi)在價值會計核算的規(guī)定以及對公司財務(wù)的影響不同不影響企業(yè)的現(xiàn)金流影響企業(yè)的現(xiàn)金流各種模式的比較股票期權(quán)虛擬股票與股票期權(quán)的異同相同點激勵對象均需要與公司簽訂合約；均需明確授予股票或虛擬股票的數(shù)量；均需明確授予的范圍；均需明確兌換事件表；均需明確兌換條件等等。不同點虛擬股票股票期權(quán)沒有實際認(rèn)購公司的股票，內(nèi)部記載憑證實股持有者的收益由公司支付企業(yè)不用支付現(xiàn)在，激勵對象在行權(quán)時需通過支付現(xiàn)金獲得股票公司請客，公司埋單公司請客，市場埋單持有人無股份所有權(quán)行權(quán)會影響股權(quán)結(jié)構(gòu)虛擬股票與股票期權(quán)的異同相同點虛擬股票虛擬股票與業(yè)績股票的區(qū)別在業(yè)績股票模式下，激勵對象實際持有公司股票，一旦將來股票下跌，激勵對象會承受一定損失，因此在激勵的同時，有一定約束作用。而虛擬股票模式下，由于激勵對象不實際持有任何股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。虛擬股票與業(yè)績股票的區(qū)別在業(yè)績股票模式下，激勵對象實際持有1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷2、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的盡職調(diào)查3、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的內(nèi)部制度完善第二章股權(quán)激勵計劃的實施基礎(chǔ)1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷第二章股權(quán)激勵計劃的實施1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷企業(yè)是否需要實施股權(quán)激勵？怎么來判斷？企業(yè)高管和骨干員工頻繁地跳槽流失，一些高管開始找各種理由離開公司高管和骨干員工雖然沒有太多的流失，但是公司工作場所幾無工作氛圍，高管和骨干員工變得懶散起來公司的高管和骨干員工在一些場合經(jīng)常有意無意地提到競爭對手公司的薪酬待遇，對公司薪酬待遇表示不滿，而公司的主要競爭對手已經(jīng)實施了股權(quán)激勵制度公司立下了較為遠(yuǎn)大的經(jīng)營目標(biāo)，一般而言，是指利潤增長率或者其他核心經(jīng)營指標(biāo)遠(yuǎn)超過以前年度的平均水平，如果沒有高管和骨干員工的同心協(xié)力則無法實現(xiàn)text1、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的需求診斷企業(yè)是否需要實施股權(quán)激勵？2、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的盡職調(diào)查對公司的信息了解不足，往往會導(dǎo)致股權(quán)激勵方案的不公平，或者可執(zhí)行性不強(qiáng)，或者因為違反法律規(guī)定而無效。因此，為了給公司設(shè)計一個合適的、能達(dá)到激勵效果的方案或者出具一份具有法律效力的法律意見書，在方案設(shè)計之前由專業(yè)律師或者其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查是十分必要的。盡職調(diào)查的目的是了解公司各方面的事實情況，尤其是公司的人力資源、薪酬管理、績效考核等方面2、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的盡職調(diào)查對公司的信息了解不足，往3、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的內(nèi)部制度完善完善公司治理機(jī)制修改公司章程完善人事薪酬、勞資關(guān)系等人力資源管理制度完善企業(yè)的財務(wù)審計管理制度3、企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃的內(nèi)部制度完善完善公司治理機(jī)制第三章股權(quán)激勵計劃的方案設(shè)計指引八大模塊定模式定對象定來源定激勵額度定機(jī)制定時間定價格定約束條件第三章股權(quán)激勵計劃的方案設(shè)計指引八大模塊定模式定對象定模塊一定模式在實踐中，可供非上市公司選擇的股權(quán)激勵計劃模式主要有以下幾種:認(rèn)股權(quán)激勵模式利潤分紅型虛擬股權(quán)激勵賬面增值（每股凈資產(chǎn)增值型股權(quán)激勵）期股模式崗位分紅權(quán)模式模塊一定模式在實踐中，可供非上市公司選擇的股模塊二定對象對于非上市公司而言，股權(quán)激勵的激勵對象范圍的確定可以采用管理崗位上的經(jīng)理層加上關(guān)鍵崗位上的工作人員加上董事會的主觀認(rèn)定的方式?？梢园ㄒ韵氯藛T:（1）公司董事、總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人（2）中高層管理人員、部分副經(jīng)理級別以上核心業(yè)務(wù)骨干（3）核心技術(shù)人員（4）優(yōu)秀的銷售骨干人員（5）其他公司董事會認(rèn)為對公司長遠(yuǎn)發(fā)展有重要作用的人員模塊二定對象對于非上市公司而言，股權(quán)激勵的激勵模塊三定來源非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的的來源：

對于非上市有限責(zé)任公司而言，有兩種途徑取得股權(quán)，一種途徑是原有股東裝讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵的股權(quán)來源。另一種是公司經(jīng)過股東大會2/3以上持股股東決議同意后，采用增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵行權(quán)后公司進(jìn)行注冊資本的變更。

對于非上市股份有限公司而言，除了采用以上兩種途徑外，還可以通過回購本公司股份的方式取得獎勵給本公司職工的激勵股份。根據(jù)公司法規(guī)定，公司回購的股份總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。模塊三定來源非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的的來源：模塊四定激勵額度確定股權(quán)激勵的總額度時，應(yīng)著重考慮的因素法律的強(qiáng)制性規(guī)定企業(yè)的整體薪酬及福利安排企業(yè)設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)情況市場環(huán)境和企業(yè)競爭對手的激勵情況企業(yè)股東的讓與意愿企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)企業(yè)擬激勵的激勵對象的人數(shù)模塊四定激勵額度確定股權(quán)激勵的總額度時，應(yīng)著重考慮的模塊五定約束條件非上市公司實施股權(quán)激勵計劃并沒有法定的授予條件，所以公司可以靈活地決定是否設(shè)置股權(quán)激勵計劃的授予條件。其行權(quán)條件的規(guī)定比上市公司的規(guī)定也更加靈活，但其基本內(nèi)容是一致的。在股權(quán)激勵計劃需要分年度分批行權(quán)的情況下，每一批可行權(quán)的股權(quán)激勵標(biāo)的均設(shè)及：1、等待期2、行權(quán)期3、行權(quán)條件模塊五定約束條件非上市公司實施股權(quán)激勵計劃并沒有法

模塊六定價格非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的價格設(shè)定(應(yīng)根據(jù)公司的實際情況和戰(zhàn)略需要確定）：以注冊資本金為標(biāo)準(zhǔn)的行使價格以評估的凈資產(chǎn)的價格為標(biāo)準(zhǔn)的行權(quán)價格以注冊資本金或者凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行一定的折扣作為行權(quán)價格以市場評估為基礎(chǔ)確定行權(quán)價格模塊六定價格非上市公司股權(quán)激勵標(biāo)的價格設(shè)定(應(yīng)模塊七定時間股權(quán)激勵計劃中設(shè)置的時間點必須要經(jīng)過巧妙的設(shè)計，既要達(dá)到企業(yè)長期激勵的目的，又要使員工不會感覺遙不可及，確保員工的努力能夠得到激勵的回報。股權(quán)激勵計劃中會涉及的時間點:股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、授權(quán)日、等待期、解鎖期、行權(quán)日、行權(quán)窗口期和禁售期等等模塊七定時間股權(quán)激勵計劃中設(shè)置的時間點必須要經(jīng)模塊八定機(jī)制股權(quán)激勵計劃方案并非從設(shè)計到實施一成不變，在實踐中，因為實行股權(quán)激勵計劃的公司需要采取進(jìn)一步融資或者配股分紅等行為，這樣股權(quán)激勵計劃中約定授予激勵對象的股權(quán)激勵標(biāo)的的數(shù)量應(yīng)相應(yīng)地進(jìn)行修改，以保持實質(zhì)上的公平。另外，在實施股權(quán)激勵計劃的過程中，如果激勵對象發(fā)生辭職，被公司開除或者調(diào)離崗位等等特殊情形，則其股權(quán)激勵的資格以及獲受的數(shù)量均應(yīng)相應(yīng)改變。對于這些情況，股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)予以事先規(guī)定，以避免因上述特殊情形而產(chǎn)生股權(quán)激勵糾紛。模塊八定機(jī)制股權(quán)激勵計劃方案并非從設(shè)計到實施一第四章股權(quán)激勵計劃的考核制度設(shè)計指引公司業(yè)績考核的常用指標(biāo)一、凈利潤增長率凈利潤=利潤總額（1-所得稅率）凈利潤增長率=（當(dāng)期凈利潤÷基期凈利潤）×100％-100％東方園林案例行權(quán)期績效考核目標(biāo)第一個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2011年度凈利潤增長率達(dá)到30%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%第二個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2012年度凈利潤增長率達(dá)到80%。扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于13%第三個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2013年度凈利潤增長率達(dá)到140%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于14%第四個行權(quán)期以本公司2010年度凈利潤為基數(shù)，公司2014年度凈利潤增長率達(dá)到230%?？鄢墙?jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于15%第四章股權(quán)激勵計劃的考核制度設(shè)計指引公司業(yè)績考核的常用指標(biāo)二、凈資產(chǎn)收益率行權(quán)期績效考核目標(biāo)第一個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2009年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%第二個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2010年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%第三個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2011年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%第四個行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司2012年度經(jīng)審計凈利潤較2008年度增長率達(dá)到或超過18%全面攤薄凈資產(chǎn)收益率=報告期凈利潤÷期末凈資產(chǎn)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=凈利潤÷平均凈資產(chǎn)×100%平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2青島海爾案例（把凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率共同作為業(yè)績考核指標(biāo)）二、凈資產(chǎn)收益率行權(quán)期績效考核目標(biāo)前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益三、經(jīng)濟(jì)增加值案例山東東阿阿膠股份有限公司在其《中長期激勵實施方法》中引進(jìn)了EVA的衡量指標(biāo)。規(guī)定了激勵基金提取應(yīng)依據(jù)公司經(jīng)注冊會計師審計的年度報告，若本年度凈資產(chǎn)收益率達(dá)不到10%，則不提取激勵基金；若本年度凈資產(chǎn)收益率達(dá)