企業(yè)重組案例課件講義

企業(yè)重組案例

企業(yè)重組案例2百年通用申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)2百年通用申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)3破產(chǎn)重組方式根據(jù)美國(guó)政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已向通用注資約200億美元幫助其維持經(jīng)營(yíng)。如果實(shí)施破產(chǎn)重組，通用將在這一過程中額外接受大約300億美元政府注資，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護(hù)融資和退出融資。

作為交換，美政府對(duì)重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。思考題：如債務(wù)重組，通用公司需要繳納什么稅收？3破產(chǎn)重組方式445吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-03-29

中國(guó)發(fā)展最快的汽車制造商之一浙江吉利控股集團(tuán)有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。吉利集團(tuán)將以18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時(shí)，吉利集團(tuán)也準(zhǔn)備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金貸款。5吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-036平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股2010年05月04日《新世紀(jì)》-財(cái)新網(wǎng)深發(fā)展4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)中國(guó)平安向新橋定向增發(fā)。中國(guó)平安將向新橋定向增發(fā)2.99億股，新橋以其所持有的5.2億深發(fā)展股份作為支付對(duì)價(jià)。同時(shí)，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會(huì)也已同意平安人壽保險(xiǎn)通過非公開發(fā)行方式認(rèn)購深發(fā)展股份。6平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股7股權(quán)收購方式中國(guó)平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股7股權(quán)收購方式中國(guó)平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股8案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟①股份轉(zhuǎn)讓：某出版集團(tuán)收購某實(shí)業(yè)公司所持有上市公司全部股份。②發(fā)行股份購買資產(chǎn)(增發(fā)擴(kuò)股)。上市公司向某出版集團(tuán)發(fā)行股份購買出版集團(tuán)的出版文化傳媒類主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。重組完成后，上市公司控股股東由某實(shí)業(yè)公司變更為某出版集團(tuán)。8案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟9

重組前重組后股東B股東A被收購企業(yè)B收購企業(yè)A股東A股東B收購企業(yè)A被收購企業(yè)B9重組前重組后101011

新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會(huì)，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)，同時(shí)獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國(guó)的獨(dú)家使用權(quán)；雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟(jì)利益和35%的投票權(quán)。阿里巴巴收購的雅虎中國(guó)資產(chǎn)包括：雅虎的門戶、一搜、IM產(chǎn)品，3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。11新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開12

重組前重組后轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲股東乙甲資產(chǎn)收購企業(yè)乙股東乙轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲收購企業(yè)乙甲資產(chǎn)12重組前重組13舉例：為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。2009年5月，雙方達(dá)成收購協(xié)議，三鹿所有資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)總額為17300萬元（計(jì)稅基礎(chǔ)14700萬元）稅收處理：①三鹿公司確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2600萬元②三元公司收購資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為17300萬元③三鹿公司所得稅與三元公司無關(guān)。以上稱之為一般性稅務(wù)處理。13舉例：14上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項(xiàng)對(duì)價(jià)：現(xiàn)金1300萬元；其控股公司20%的股權(quán)公允價(jià)16000萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)10000萬元。則股權(quán)支付比例為92.5%，超過85%，兩公司可以選擇：①三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得2600萬元可以暫不納稅②三鹿取得新公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)不是16000萬元，而是按14700萬元作為計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算③三元支付其控股公司股權(quán)6000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得④三元收購三鹿資產(chǎn)的入賬計(jì)稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)即11300（10000+1300）確定。14上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項(xiàng)對(duì)價(jià)：現(xiàn)金1300萬15分析：江中藥業(yè)避稅案例

江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。按照上年簽署的協(xié)議，約為每年600萬元租金。由于近年來土地租賃價(jià)格大幅度提升，這筆土地租賃費(fèi)到了2008年可能會(huì)被調(diào)整到每年2000多萬元。問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？15分析：江中藥業(yè)避稅案例江中藥業(yè)一直以來都租賃16操作過程：第一、江中集團(tuán)先注冊(cè)成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”；第二、江中集團(tuán)將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊(cè)資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊(cè)資本變更手續(xù)；第三、江中藥業(yè)與江中集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。效果分析：①營(yíng)業(yè)稅②企業(yè)所得稅③土地增值稅④契稅16操作過程：17思考題：江中不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否還有更好的辦法？是否可以復(fù)制？17思考題：江中不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否18思考題：什么是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)本身還是企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者？18思考題：19收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：

1.江中制藥采取什么方式兼并南昌資產(chǎn)管理公司？

2.上海華庭連鎖酒店總公司將全國(guó)各地子公司轉(zhuǎn)為分公司需要采取什么方式？是否有什么稅收策劃？

3.收購資產(chǎn)評(píng)估增值(或減值)的企業(yè)，需要注意什么稅收問題？19收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：20國(guó)內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國(guó)內(nèi)公司股東國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司20國(guó)內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國(guó)內(nèi)公司股東國(guó)內(nèi)實(shí)國(guó)內(nèi)實(shí)國(guó)21（二）企業(yè)合并的分類1.控股合并：合并方在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合并方確認(rèn)企業(yè)合并形成的對(duì)被合并方的投資。

AB2.吸收合并：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。

A+B=A3.新設(shè)合并：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)。

A+B=C21（二）企業(yè)合并的分類22

東方航空股份公司于2009年7月10日董事會(huì)通過關(guān)于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案：公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。東航、上航的換股價(jià)格分別為5.28元/股、5.50元/股。雙方同意在實(shí)施換股時(shí)將給予上航股東約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定換股比例為1:1.3，即每股上航股份可換取1.3股公司股份。（5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）

22東方航空股份公司于2009年7月10日董事會(huì)通過23

重組前重組后股東B股東A被合并企業(yè)B合并企業(yè)A股東A股東B合并企業(yè)A被合并企業(yè)B23重組前重組24如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為6670萬元，評(píng)估公允價(jià)9789萬元。上航股東股權(quán)投資計(jì)稅成本為4600萬元。如股權(quán)支付低于85%，選擇一般性稅務(wù)處理，則：①東航公司取得上航凈資產(chǎn)按9789萬元作為計(jì)稅基礎(chǔ)，差額2711萬元計(jì)入商譽(yù)②上航公司清算所得3119萬元，納稅780萬元，稅后留存收益4409（2339+2070），股東按分配稅后所得處理。③上航股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：12500-4600-4409=3491④上航公司所得稅事項(xiàng)（如虧損）不結(jié)轉(zhuǎn)至東航公司。24如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)25觀點(diǎn)歸納：

1.虧損企業(yè)可以兼并盈利企業(yè)；企業(yè)合并后可以實(shí)現(xiàn)盈虧相抵。

2.盈利企業(yè)合并虧損企業(yè)可以限額彌補(bǔ)虧損?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。25觀點(diǎn)歸納：263.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。如甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價(jià)8000萬元。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià)5000，可抵稅1250。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià)8000，可抵稅2000。對(duì)于被合并方乙企業(yè)來說，應(yīng)稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅750（3000*25%），而免稅合并可以暫時(shí)不納稅。263.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。274.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況下，應(yīng)該結(jié)合分析。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)免稅合并審核即可。5.被合并企業(yè)的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金要及時(shí)處理。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金也要一并轉(zhuǎn)入。274.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如28子公司（分支機(jī)構(gòu)）的稅收效用思考題：與合并相反，企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的架構(gòu)稅收效用在哪些方面？如：大型房地產(chǎn)企業(yè)為何要設(shè)立上下游鏈條公司？28子公司（分支機(jī)構(gòu)）的稅收效用思考題：29瞰都賣樓避稅內(nèi)情經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)

2009-9-2

北京北四環(huán)東風(fēng)橋北有一個(gè)項(xiàng)目叫瞰都·領(lǐng)仕館，目前在售的房源精裝修并有全套家具家電，均價(jià)22000-24000元/平方米。記者咨詢買房事宜時(shí)，問售樓員能否辦理二成首付。售樓員直言不諱地告訴記者，在實(shí)際操作中，最低首付約相當(dāng)于總價(jià)的三四成。售樓員解釋說：“為了避稅，我們?cè)谟喠①I房合同時(shí)把房款和裝修款分開來算，裝修款按照3000元/平方米價(jià)格計(jì)算。”在51萬元房款被計(jì)入裝修款之后，每平方米大約可以少繳上千元土地增值稅，一套170平方米住房省下的土地增值稅款達(dá)十多萬元。29瞰都賣樓避稅內(nèi)情30

瞰都·領(lǐng)仕館項(xiàng)目生動(dòng)地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙操作手法。不過，這種做法只是“毛毛細(xì)雨”，更多的房地產(chǎn)公司，采取了開具假發(fā)票、設(shè)立上下游公司等操作手法。設(shè)立上下游公司是大公司常用的做法，包括設(shè)立裝修公司、設(shè)計(jì)公司、園林綠化公司、建筑公司、工程管理咨詢公司、甲供材貿(mào)易公司等，由于這些上下游公司都不需要繳納土地增值稅，因此可以將利潤(rùn)外移至上下游公司以便避稅。以富力為例，集團(tuán)旗下設(shè)有住宅建筑設(shè)計(jì)院、工程監(jiān)理公司、物業(yè)公司、擔(dān)保公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、園林綠化公司、市政公司、廣告公司、門窗制造公司、會(huì)所公司等眾多下屬公司。

30瞰都·領(lǐng)仕館項(xiàng)目生動(dòng)地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙31外企一般避稅方法①轉(zhuǎn)讓定價(jià)總部設(shè)在國(guó)外分部設(shè)在國(guó)內(nèi)的加工制造企業(yè)，總部有意提高原材料成本價(jià)格，使分部收益減低，甚至出現(xiàn)虧損后，還會(huì)增加投資。②抬高設(shè)備價(jià)格和技術(shù)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將企業(yè)利潤(rùn)向境外轉(zhuǎn)移。在抬高設(shè)備價(jià)款的同時(shí)，把技術(shù)轉(zhuǎn)讓價(jià)款隱藏在設(shè)備價(jià)款中，以躲避特許權(quán)使用費(fèi)收入應(yīng)納的預(yù)提稅。③關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互提供服務(wù)或勞務(wù)，通常是境外公司收費(fèi)高，境內(nèi)公司收費(fèi)低甚至不收費(fèi)。有的還虛列境外公司費(fèi)用。④在國(guó)際避稅地建立公司，然后通過避稅地的公司與其他地方的公司進(jìn)行商業(yè)、財(cái)務(wù)運(yùn)作，把利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到避稅地，靠避稅地的免稅收或低稅收減少稅負(fù)。⑤向境內(nèi)外銀行借大量資金，利用稅前列支利息，達(dá)到少交或免交企業(yè)所得稅的目的。31外企一般避稅方法32（一）分公司和子公司設(shè)立選擇增設(shè)機(jī)構(gòu)有兩種形式：子公司、分公司。1、子公司單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅，分公司合并繳納企業(yè)所得稅。一般來說，機(jī)構(gòu)設(shè)立之初，費(fèi)用較大，虧損的可能性較大，設(shè)立分公司有利；如果分支機(jī)構(gòu)盈利或所在地可以享受稅收優(yōu)惠的情況下，設(shè)立子公司有利。選擇：機(jī)構(gòu)之間需要相互抵補(bǔ)虧損的情況下，設(shè)立分公司有利。32（一）分公司和子公司設(shè)立選擇33（二）代理機(jī)構(gòu)分立1.價(jià)外收費(fèi)要計(jì)稅，但代理機(jī)構(gòu)可按實(shí)際收入納稅。①國(guó)稅發(fā)［1995］076號(hào)：代理業(yè)的營(yíng)業(yè)額為納稅人從事代理業(yè)務(wù)向委托方實(shí)際收取的報(bào)酬（?？诎咐＂趪?guó)稅函[2007]908號(hào)：納稅人從事代理業(yè)務(wù)，應(yīng)以其向委托人收取的全部?jī)r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用減除現(xiàn)行稅收政策規(guī)定的可扣除部分后的余額為計(jì)稅營(yíng)業(yè)額。③企業(yè)設(shè)立代理機(jī)構(gòu)可以分解代收收入，房地產(chǎn)企業(yè)還可以解決售后回租問題。33（二）代理機(jī)構(gòu)分立34分解收入案例某房地產(chǎn)公司開發(fā)一幢寫字樓銷售給某商業(yè)銀行，建筑成本8000萬元，裝修成本6000萬元，銷售價(jià)格20000萬元（各10000萬元）。按照正常銷售納稅情況如下：營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)＝20000×5.5％＝1100萬元土地增值額＝20000－（8000＋6000）－（8000＋6000）×30％－1100＝700萬元增值率＝700/20000×100％＝3.5％，稅率為30％土地增值稅＝700×30％＝210萬元。合計(jì)應(yīng)繳納稅收1310萬元。34分解收入案例35籌劃思路：將裝修分開計(jì)價(jià)，分別簽訂房屋銷售合同與裝修合同（裝修公司簽訂）。籌劃結(jié)果：營(yíng)業(yè)稅=（10000×5.5％＋10000×3.3％）=880萬元銷售房屋增值額＝10000－8000－550－2400＝－950，不繳納土地增值稅。與1310萬元比較，節(jié)約稅收430萬元。分析：策劃主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在哪里？35籌劃思路：363.消費(fèi)稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅①消費(fèi)稅法規(guī)定，消費(fèi)稅由生產(chǎn)企業(yè)在銷售消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品時(shí)按銷售收入繳納，而銷售機(jī)構(gòu)購進(jìn)的消費(fèi)稅產(chǎn)品在二次銷售時(shí)，不納消費(fèi)稅（金銀首飾除外）。企業(yè)一般都會(huì)設(shè)立自己的營(yíng)銷機(jī)構(gòu)，以合理的低價(jià)銷售給自己的營(yíng)銷機(jī)構(gòu)，再由營(yíng)銷機(jī)構(gòu)加價(jià)后按正常價(jià)格銷售出去。②企業(yè)設(shè)立獨(dú)立核算的銷售公司，將產(chǎn)品先銷售給銷售公司，再由銷售公司對(duì)外銷售，還增加了一道銷售（營(yíng)業(yè)）收入，擴(kuò)展了費(fèi)用扣除空間。選擇：生產(chǎn)消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品的企業(yè)，設(shè)立自己的營(yíng)銷代理機(jī)構(gòu)

363.消費(fèi)稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅37是否可以設(shè)置二級(jí)三級(jí)銷售單位？

銷售公司一公司二公司三公司白酒生產(chǎn)企業(yè)37是否可以設(shè)置二級(jí)三級(jí)銷售單位？銷售公司一公司二公384.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)繳納營(yíng)業(yè)稅，則可以分設(shè)機(jī)構(gòu)，單獨(dú)代辦營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)，這樣就可以分開納稅。舉例：某公司銷售空調(diào)，同時(shí)為客戶安裝。年總收入3000萬，其中安裝費(fèi)300萬（耗用進(jìn)項(xiàng)稅金10萬）。安裝費(fèi)繳納增值稅43.6萬[300/（1+17%）*17%-10]。公司成立安裝公司，則安裝費(fèi)收入只納營(yíng)業(yè)稅9萬（300*3%），但不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅10萬元，少繳稅收24.6萬元（43.6-19）。384.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)繳納39（三）設(shè)立廢舊物資回收機(jī)構(gòu)1.如不屬于自己的公司，回收公司實(shí)際負(fù)擔(dān)稅款的30%，轉(zhuǎn)嫁給下家。則調(diào)整售價(jià)，假如調(diào)整為A，則：

A-A/（1+17%）*17%*30%=100，計(jì)算結(jié)果為：

A=104.56

抵扣方獲利=104.56/1.17*17%-10-4.56=0.632.如按50%退稅，則：

A-A/（1+17%）*17%*50%=100，計(jì)算結(jié)果為：

A=107.83

抵扣方獲利=107.83/1.17*17%-10-7.83=-2.16結(jié)論：自己設(shè)立可以獲得70%或50%的退稅。39（三）設(shè)立廢舊物資回收機(jī)構(gòu)40（四）農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)設(shè)立農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)基地公司第八條納稅人購進(jìn)貨物或者接受應(yīng)稅勞務(wù)支付或者負(fù)擔(dān)的增值稅額，為進(jìn)項(xiàng)稅額。

下列進(jìn)項(xiàng)稅額準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣：

(1)從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅。

(2)從海關(guān)取得的海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額。

(3)購進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價(jià)和13%的扣除率計(jì)算的進(jìn)項(xiàng)稅額。進(jìn)項(xiàng)稅額計(jì)算公式：進(jìn)項(xiàng)稅額=買價(jià)×扣除率40（四）農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)設(shè)立農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)基地公司41觀點(diǎn)歸納：1.稅收優(yōu)惠2.地域優(yōu)惠3.管理差異(查賬征收與核定征收)4.關(guān)聯(lián)交易(分解收入、擴(kuò)大成本)思考：我單位是否也可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行稅收策劃？41觀點(diǎn)歸納：42企業(yè)分立的納稅處理及運(yùn)用花旗宣布重大重組計(jì)劃將分拆為兩部分花旗表示，將把公司分拆為兩個(gè)部分，其一是花旗公司，將專注于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，另外一個(gè)是花旗控股，將持有該公司風(fēng)險(xiǎn)較高的資產(chǎn)。此舉將使花旗得以出售或分拆花旗控股的資產(chǎn)，以籌集現(xiàn)金?；ㄆ?0年前所組建的“金融超市”就此宣告解體。該公司新的結(jié)構(gòu)是向1998年的回歸，當(dāng)時(shí)約翰-雷德領(lǐng)導(dǎo)的花旗公司與桑迪-威爾領(lǐng)導(dǎo)的金融服務(wù)集團(tuán)合并，組成了現(xiàn)在的花旗集團(tuán)。42企業(yè)分立的納稅處理及運(yùn)用花旗宣布重大重組計(jì)劃將分拆為兩43首家分立上市公司遭爆炒ST東北高十年裂變背后

2010年03月26日

華夏時(shí)報(bào)

3月25日，因?yàn)檫B續(xù)三個(gè)交易日的漲幅偏離值累計(jì)高達(dá)20%以上，龍江交通宣布緊急停牌一小時(shí)，和它同時(shí)停牌的還有出現(xiàn)同樣情況的吉林高速。原ST東北高分立為兩只獨(dú)立的個(gè)股后，龍江交通和吉林高速的表現(xiàn)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了市場(chǎng)的預(yù)期。

2010年2月10日，在獲得了證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后，原ST東北高分立為龍江交通和吉林高速，而每股ST東北高可以分別轉(zhuǎn)換為1股龍江交通股份和1股吉林高速，于是3月19日，中國(guó)證券史上首個(gè)分離上市個(gè)案呱呱墜地，隨即成為市場(chǎng)資金爆炒的熱點(diǎn)。43首家分立上市公司遭爆炒ST東北高十年裂變背后44

重組前重組后80%20%80%20%股東A1股東A220%被分立企業(yè)A+B股東A2股東A180%被分立企業(yè)A分立企業(yè)B44重組前重組45（四）分立的運(yùn)用1.分支機(jī)構(gòu)可以獨(dú)立享受稅收優(yōu)惠時(shí)，可以采取分立2.分立可以將資產(chǎn)分離出原企業(yè)，不作分配處理3.特殊分立可以分出虧損彌補(bǔ)4.免稅分立資產(chǎn)增值企業(yè)，應(yīng)稅分立減值企業(yè)例：甲企業(yè)將分支機(jī)構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。分離資產(chǎn)的賬面價(jià)400萬元，公允價(jià)為600萬。如采取免稅分立，則分離資產(chǎn)不確認(rèn)200萬元所得。乙企業(yè)接收的資產(chǎn)按400作為計(jì)稅基礎(chǔ)，將多實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)200。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá)200萬在乙企業(yè)免稅目的。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。45（四）分立的運(yùn)用465.企業(yè)享受優(yōu)惠政策時(shí)，分析選擇。如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應(yīng)該結(jié)合分析。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。6.被分立企業(yè)的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金要及時(shí)處理。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金也要一并轉(zhuǎn)入。增值稅法對(duì)轉(zhuǎn)入的進(jìn)項(xiàng)稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。7.分立企業(yè)不納契稅。企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體相同的企業(yè)，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。465.企業(yè)享受優(yōu)惠政策時(shí)，分析選擇。如果分立與被分立雙方有企業(yè)重組案例

企業(yè)重組案例48百年通用申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)2百年通用申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)49破產(chǎn)重組方式根據(jù)美國(guó)政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已向通用注資約200億美元幫助其維持經(jīng)營(yíng)。如果實(shí)施破產(chǎn)重組，通用將在這一過程中額外接受大約300億美元政府注資，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護(hù)融資和退出融資。

作為交換，美政府對(duì)重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。思考題：如債務(wù)重組，通用公司需要繳納什么稅收？3破產(chǎn)重組方式50451吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-03-29

中國(guó)發(fā)展最快的汽車制造商之一浙江吉利控股集團(tuán)有限公司今天宣布已與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。吉利集團(tuán)將以18億美元收購沃爾沃轎車。所有的收購資金已經(jīng)到位，同時(shí)，吉利集團(tuán)也準(zhǔn)備好了沃爾沃轎車今后業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金貸款。5吉利汽車18億美元正式收購沃爾沃100%股權(quán)2010-0352平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股2010年05月04日《新世紀(jì)》-財(cái)新網(wǎng)深發(fā)展4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)中國(guó)平安向新橋定向增發(fā)。中國(guó)平安將向新橋定向增發(fā)2.99億股，新橋以其所持有的5.2億深發(fā)展股份作為支付對(duì)價(jià)。同時(shí)，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會(huì)也已同意平安人壽保險(xiǎn)通過非公開發(fā)行方式認(rèn)購深發(fā)展股份。6平安將定增2.99億股換取新橋所持深發(fā)展5.2億股53股權(quán)收購方式中國(guó)平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股7股權(quán)收購方式中國(guó)平安新橋投資2.99億H股深發(fā)展5.2億股54案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟①股份轉(zhuǎn)讓：某出版集團(tuán)收購某實(shí)業(yè)公司所持有上市公司全部股份。②發(fā)行股份購買資產(chǎn)(增發(fā)擴(kuò)股)。上市公司向某出版集團(tuán)發(fā)行股份購買出版集團(tuán)的出版文化傳媒類主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。重組完成后，上市公司控股股東由某實(shí)業(yè)公司變更為某出版集團(tuán)。8案例分析：借殼(鑫新股份)上市主要步驟55

重組前重組后股東B股東A被收購企業(yè)B收購企業(yè)A股東A股東B收購企業(yè)A被收購企業(yè)B9重組前重組后561057

新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會(huì)，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)，同時(shí)獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國(guó)的獨(dú)家使用權(quán)；雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟(jì)利益和35%的投票權(quán)。阿里巴巴收購的雅虎中國(guó)資產(chǎn)包括：雅虎的門戶、一搜、IM產(chǎn)品，3721以及雅虎在一拍網(wǎng)中的所有資產(chǎn)。11新浪科技訊8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開58

重組前重組后轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲股東乙甲資產(chǎn)收購企業(yè)乙股東乙轉(zhuǎn)讓企業(yè)甲收購企業(yè)乙甲資產(chǎn)12重組前重組59舉例：為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。2009年5月，雙方達(dá)成收購協(xié)議，三鹿所有資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)總額為17300萬元（計(jì)稅基礎(chǔ)14700萬元）稅收處理：①三鹿公司確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得2600萬元②三元公司收購資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為17300萬元③三鹿公司所得稅與三元公司無關(guān)。以上稱之為一般性稅務(wù)處理。13舉例：60上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項(xiàng)對(duì)價(jià)：現(xiàn)金1300萬元；其控股公司20%的股權(quán)公允價(jià)16000萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)10000萬元。則股權(quán)支付比例為92.5%，超過85%，兩公司可以選擇：①三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得2600萬元可以暫不納稅②三鹿取得新公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)不是16000萬元，而是按14700萬元作為計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算③三元支付其控股公司股權(quán)6000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得④三元收購三鹿資產(chǎn)的入賬計(jì)稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)即11300（10000+1300）確定。14上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項(xiàng)對(duì)價(jià)：現(xiàn)金1300萬61分析：江中藥業(yè)避稅案例

江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。按照上年簽署的協(xié)議，約為每年600萬元租金。由于近年來土地租賃價(jià)格大幅度提升，這筆土地租賃費(fèi)到了2008年可能會(huì)被調(diào)整到每年2000多萬元。問題：如何購得該土地使用權(quán)？直接購買涉稅哪些稅收？15分析：江中藥業(yè)避稅案例江中藥業(yè)一直以來都租賃62操作過程：第一、江中集團(tuán)先注冊(cè)成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”；第二、江中集團(tuán)將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊(cè)資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊(cè)資本變更手續(xù)；第三、江中藥業(yè)與江中集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。效果分析：①營(yíng)業(yè)稅②企業(yè)所得稅③土地增值稅④契稅16操作過程：63思考題：江中不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否還有更好的辦法？是否可以復(fù)制？17思考題：江中不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過戶案例給我們的啟示？是否64思考題：什么是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)本身還是企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者？18思考題：65收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：

1.江中制藥采取什么方式兼并南昌資產(chǎn)管理公司？

2.上海華庭連鎖酒店總公司將全國(guó)各地子公司轉(zhuǎn)為分公司需要采取什么方式？是否有什么稅收策劃？

3.收購資產(chǎn)評(píng)估增值(或減值)的企業(yè)，需要注意什么稅收問題？19收購兼并企業(yè)的征免稅分析思考題：66國(guó)內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國(guó)內(nèi)公司股東國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司國(guó)內(nèi)實(shí)體公司20國(guó)內(nèi)控股公司BVI公司上市公司國(guó)內(nèi)公司股東國(guó)內(nèi)實(shí)國(guó)內(nèi)實(shí)國(guó)67（二）企業(yè)合并的分類1.控股合并：合并方在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合并方確認(rèn)企業(yè)合并形成的對(duì)被合并方的投資。

AB2.吸收合并：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。

A+B=A3.新設(shè)合并：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)。

A+B=C21（二）企業(yè)合并的分類68

東方航空股份公司于2009年7月10日董事會(huì)通過關(guān)于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案：公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。東航、上航的換股價(jià)格分別為5.28元/股、5.50元/股。雙方同意在實(shí)施換股時(shí)將給予上航股東約25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定換股比例為1:1.3，即每股上航股份可換取1.3股公司股份。（5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302）

22東方航空股份公司于2009年7月10日董事會(huì)通過69

重組前重組后股東B股東A被合并企業(yè)B合并企業(yè)A股東A股東B合并企業(yè)A被合并企業(yè)B23重組前重組70如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為6670萬元，評(píng)估公允價(jià)9789萬元。上航股東股權(quán)投資計(jì)稅成本為4600萬元。如股權(quán)支付低于85%，選擇一般性稅務(wù)處理，則：①東航公司取得上航凈資產(chǎn)按9789萬元作為計(jì)稅基礎(chǔ)，差額2711萬元計(jì)入商譽(yù)②上航公司清算所得3119萬元，納稅780萬元，稅后留存收益4409（2339+2070），股東按分配稅后所得處理。③上航股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：12500-4600-4409=3491④上航公司所得稅事項(xiàng)（如虧損）不結(jié)轉(zhuǎn)至東航公司。24如上例：東航公司合并上航公司，上航公司被合并時(shí)賬面凈資產(chǎn)71觀點(diǎn)歸納：

1.虧損企業(yè)可以兼并盈利企業(yè)；企業(yè)合并后可以實(shí)現(xiàn)盈虧相抵。

2.盈利企業(yè)合并虧損企業(yè)可以限額彌補(bǔ)虧損。可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。25觀點(diǎn)歸納：723.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。如甲企業(yè)合并乙企業(yè)，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為5000萬元，公允價(jià)8000萬元。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià)5000，可抵稅1250。采用應(yīng)稅方式，甲企業(yè)并入資產(chǎn)計(jì)稅價(jià)8000，可抵稅2000。對(duì)于被合并方乙企業(yè)來說，應(yīng)稅合并要繳資產(chǎn)增值部分的所得稅750（3000*25%），而免稅合并可以暫時(shí)不納稅。263.應(yīng)稅合并資產(chǎn)增值企業(yè)，免稅合并資產(chǎn)減值企業(yè)。734.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如果合并雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況下，應(yīng)該結(jié)合分析。合并方雙方可以選擇采取應(yīng)稅或免稅合并的方式，即使符合免稅合并條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理，只要不向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)免稅合并審核即可。5.被合并企業(yè)的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金要及時(shí)處理。企業(yè)合并后，被合并企業(yè)的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金也要一并轉(zhuǎn)入。274.享受優(yōu)惠政策企業(yè)分析采取合并政策。企業(yè)合并業(yè)務(wù)中，如74子公司（分支機(jī)構(gòu)）的稅收效用思考題：與合并相反，企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的架構(gòu)稅收效用在哪些方面？如：大型房地產(chǎn)企業(yè)為何要設(shè)立上下游鏈條公司？28子公司（分支機(jī)構(gòu)）的稅收效用思考題：75瞰都賣樓避稅內(nèi)情經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)

2009-9-2

北京北四環(huán)東風(fēng)橋北有一個(gè)項(xiàng)目叫瞰都·領(lǐng)仕館，目前在售的房源精裝修并有全套家具家電，均價(jià)22000-24000元/平方米。記者咨詢買房事宜時(shí)，問售樓員能否辦理二成首付。售樓員直言不諱地告訴記者，在實(shí)際操作中，最低首付約相當(dāng)于總價(jià)的三四成。售樓員解釋說：“為了避稅，我們?cè)谟喠①I房合同時(shí)把房款和裝修款分開來算，裝修款按照3000元/平方米價(jià)格計(jì)算?！痹?1萬元房款被計(jì)入裝修款之后，每平方米大約可以少繳上千元土地增值稅，一套170平方米住房省下的土地增值稅款達(dá)十多萬元。29瞰都賣樓避稅內(nèi)情76

瞰都·領(lǐng)仕館項(xiàng)目生動(dòng)地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙操作手法。不過，這種做法只是“毛毛細(xì)雨”，更多的房地產(chǎn)公司，采取了開具假發(fā)票、設(shè)立上下游公司等操作手法。設(shè)立上下游公司是大公司常用的做法，包括設(shè)立裝修公司、設(shè)計(jì)公司、園林綠化公司、建筑公司、工程管理咨詢公司、甲供材貿(mào)易公司等，由于這些上下游公司都不需要繳納土地增值稅，因此可以將利潤(rùn)外移至上下游公司以便避稅。以富力為例，集團(tuán)旗下設(shè)有住宅建筑設(shè)計(jì)院、工程監(jiān)理公司、物業(yè)公司、擔(dān)保公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、園林綠化公司、市政公司、廣告公司、門窗制造公司、會(huì)所公司等眾多下屬公司。

30瞰都·領(lǐng)仕館項(xiàng)目生動(dòng)地說明了房地產(chǎn)開發(fā)商避稅的巧妙77外企一般避稅方法①轉(zhuǎn)讓定價(jià)總部設(shè)在國(guó)外分部設(shè)在國(guó)內(nèi)的加工制造企業(yè)，總部有意提高原材料成本價(jià)格，使分部收益減低，甚至出現(xiàn)虧損后，還會(huì)增加投資。②抬高設(shè)備價(jià)格和技術(shù)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將企業(yè)利潤(rùn)向境外轉(zhuǎn)移。在抬高設(shè)備價(jià)款的同時(shí)，把技術(shù)轉(zhuǎn)讓價(jià)款隱藏在設(shè)備價(jià)款中，以躲避特許權(quán)使用費(fèi)收入應(yīng)納的預(yù)提稅。③關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互提供服務(wù)或勞務(wù)，通常是境外公司收費(fèi)高，境內(nèi)公司收費(fèi)低甚至不收費(fèi)。有的還虛列境外公司費(fèi)用。④在國(guó)際避稅地建立公司，然后通過避稅地的公司與其他地方的公司進(jìn)行商業(yè)、財(cái)務(wù)運(yùn)作，把利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到避稅地，靠避稅地的免稅收或低稅收減少稅負(fù)。⑤向境內(nèi)外銀行借大量資金，利用稅前列支利息，達(dá)到少交或免交企業(yè)所得稅的目的。31外企一般避稅方法78（一）分公司和子公司設(shè)立選擇增設(shè)機(jī)構(gòu)有兩種形式：子公司、分公司。1、子公司單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅，分公司合并繳納企業(yè)所得稅。一般來說，機(jī)構(gòu)設(shè)立之初，費(fèi)用較大，虧損的可能性較大，設(shè)立分公司有利；如果分支機(jī)構(gòu)盈利或所在地可以享受稅收優(yōu)惠的情況下，設(shè)立子公司有利。選擇：機(jī)構(gòu)之間需要相互抵補(bǔ)虧損的情況下，設(shè)立分公司有利。32（一）分公司和子公司設(shè)立選擇79（二）代理機(jī)構(gòu)分立1.價(jià)外收費(fèi)要計(jì)稅，但代理機(jī)構(gòu)可按實(shí)際收入納稅。①國(guó)稅發(fā)［1995］076號(hào)：代理業(yè)的營(yíng)業(yè)額為納稅人從事代理業(yè)務(wù)向委托方實(shí)際收取的報(bào)酬（海口案例）。②國(guó)稅函[2007]908號(hào)：納稅人從事代理業(yè)務(wù)，應(yīng)以其向委托人收取的全部?jī)r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用減除現(xiàn)行稅收政策規(guī)定的可扣除部分后的余額為計(jì)稅營(yíng)業(yè)額。③企業(yè)設(shè)立代理機(jī)構(gòu)可以分解代收收入，房地產(chǎn)企業(yè)還可以解決售后回租問題。33（二）代理機(jī)構(gòu)分立80分解收入案例某房地產(chǎn)公司開發(fā)一幢寫字樓銷售給某商業(yè)銀行，建筑成本8000萬元，裝修成本6000萬元，銷售價(jià)格20000萬元（各10000萬元）。按照正常銷售納稅情況如下：營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)稅費(fèi)＝20000×5.5％＝1100萬元土地增值額＝20000－（8000＋6000）－（8000＋6000）×30％－1100＝700萬元增值率＝700/20000×100％＝3.5％，稅率為30％土地增值稅＝700×30％＝210萬元。合計(jì)應(yīng)繳納稅收1310萬元。34分解收入案例81籌劃思路：將裝修分開計(jì)價(jià)，分別簽訂房屋銷售合同與裝修合同（裝修公司簽訂）?；I劃結(jié)果：營(yíng)業(yè)稅=（10000×5.5％＋10000×3.3％）=880萬元銷售房屋增值額＝10000－8000－550－2400＝－950，不繳納土地增值稅。與1310萬元比較，節(jié)約稅收430萬元。分析：策劃主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在哪里？35籌劃思路：823.消費(fèi)稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅①消費(fèi)稅法規(guī)定，消費(fèi)稅由生產(chǎn)企業(yè)在銷售消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品時(shí)按銷售收入繳納，而銷售機(jī)構(gòu)購進(jìn)的消費(fèi)稅產(chǎn)品在二次銷售時(shí)，不納消費(fèi)稅（金銀首飾除外）。企業(yè)一般都會(huì)設(shè)立自己的營(yíng)銷機(jī)構(gòu)，以合理的低價(jià)銷售給自己的營(yíng)銷機(jī)構(gòu)，再由營(yíng)銷機(jī)構(gòu)加價(jià)后按正常價(jià)格銷售出去。②企業(yè)設(shè)立獨(dú)立核算的銷售公司，將產(chǎn)品先銷售給銷售公司，再由銷售公司對(duì)外銷售，還增加了一道銷售（營(yíng)業(yè)）收入，擴(kuò)展了費(fèi)用扣除空間。選擇：生產(chǎn)消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品的企業(yè)，設(shè)立自己的營(yíng)銷代理機(jī)構(gòu)

363.消費(fèi)稅由生產(chǎn)企業(yè)繳納，銷售環(huán)節(jié)不納稅83是否可以設(shè)置二級(jí)三級(jí)銷售單位？

銷售公司一公司二公司三公司白酒生產(chǎn)企業(yè)37是否可以設(shè)置二級(jí)三級(jí)銷售單位？銷售公司一公司二公844.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)繳納營(yíng)業(yè)稅，則可以分設(shè)機(jī)構(gòu)，單獨(dú)代辦營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)，這樣就可以分開納稅。舉例：某公司銷售空調(diào)，同時(shí)為客戶安裝。年總收入3000萬，其中安裝費(fèi)300萬（耗用進(jìn)項(xiàng)稅金10萬）。安裝費(fèi)繳納增值稅43.6萬[300/（1+17%）*17%-10]。公司成立安裝公司，則安裝費(fèi)收入只納營(yíng)業(yè)稅9萬（300*3%），但不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅10萬元，少繳稅收24.6萬元（43.6-19）。384.增值稅企業(yè)的混合銷售繳納增值稅。如果將營(yíng)業(yè)稅勞務(wù)繳納85（三）設(shè)立廢舊物資回收機(jī)構(gòu)1.如不屬于自己的公司，回收公司實(shí)際負(fù)擔(dān)稅款的30%，轉(zhuǎn)嫁給下家。則調(diào)整售價(jià)，假如調(diào)整為A，則：

A-A/（1+17%）*17%*30%=100，計(jì)算結(jié)果為：

A=104.56

抵扣方獲利=104.56/1.17*17%-10-4.56=0.632.如按50%退稅，則：

A-A/（1+17%）*17%*50%=100，計(jì)算結(jié)果為：

A=10