企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述課件

第2章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述

學(xué)習(xí)目標(biāo)：掌握并購的形式與類型；理解并購的動因和效應(yīng)；了解中外并購歷史。1第2章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述12.1企業(yè)并購概念一、企業(yè)兼并與收購根據(jù)《大不列顛百科全書》的解釋，兼并（merger）是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照某種條件組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；

收購（acquisition）是指一個(gè)企業(yè)以某種條件取得另一企業(yè)大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。在這里，“某種條件”通常表現(xiàn)為現(xiàn)金、證券以及兩者的組合。企業(yè)兼并（merger）和收購（acquisition）統(tǒng)稱企業(yè)并購，在英文中縮寫為M＆A。22.1企業(yè)并購概念一、

1.企業(yè)兼并與收購的相似之處

（1）兩者都是一種在市場機(jī)制作用下、具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為，是企業(yè)對市場競爭的一種能動反應(yīng)，一般不是一種政府行為。（2）兩者都是一種產(chǎn)權(quán)交易活動，而且這種產(chǎn)權(quán)交易活動是一種有償?shù)慕粨Q，而不是一種無償?shù)恼{(diào)撥，既可以通過購買資產(chǎn)的方式，也可以通過購買股票的方式進(jìn)行交易，支付的手段既可以是現(xiàn)金，也可以是股票、債券或其他形式的回報(bào)。（3）兩者的動因基本相同，如擴(kuò)大企業(yè)的市場占有率、擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)規(guī)模、擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營范圍等，總之，兩者都是為了迅速增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力而進(jìn)行的外部擴(kuò)張策略和途徑。31.企業(yè)兼并與收購的相似之處（1）2.企業(yè)兼并與收購的差別（1）在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格，而在企業(yè)收購中，被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在；（2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)讓。而在收購后，收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)；（3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合資產(chǎn)，而收購則一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下。42.企業(yè)兼并與收購的差別4

由于兼并與收購的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以二者通常作為同義詞一并使用，統(tǒng)稱為“并購”，泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。55二、企業(yè)并購形式

1.控股合并：A控制B，但A和B都獨(dú)立存在；2.吸收合并：A+B=A（B）3.新設(shè)合并：A+B=C6二、企業(yè)并購形式6吸收合并含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊7吸收合并含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況

2002年4月，TCL集團(tuán)股份有限公司成立，TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：惠州市政府40.97%，管理層25%(其中李東生持股9.08%)，非管理層的其他人15.65%，五家國際戰(zhàn)略投資者共計(jì)持有18.38%。五家國際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝(2%)和日本住友(0.38%)、飛利浦(通過其香港子公司penteld科技參股4%)、南太科技(加拿大注冊的納斯達(dá)克上市公司，參股6%)、金山公司(香港上市，參股6%)。8TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況82、TCL通訊基本情況公司簡稱：TCL通訊

流通Ａ股：8145.28萬

總股本：18810.88萬

發(fā)行日期：1993-10-18

上市日期：1993-12-01

行業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè)

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營以多功能自動電話機(jī)、數(shù)字移動電話、鋰離子系列電池及與該等產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。

大股東及持股比例：TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司，4702.72萬股，占25%，外資法人股；TCL集團(tuán)股份有限公司，3090.5683萬股，占16.43%，國有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占13.83%，國有法人股。92、TCL通訊基本情況93、合并過程（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定,集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。（2）集團(tuán)公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時(shí),以同樣價(jià)格作為合并對價(jià)向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股),TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。（3）集團(tuán)公司以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷。（4）集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。103、合并過程104、合并結(jié)果

此次TCL集團(tuán)對TCL通訊的吸收合并，以2003年6月30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財(cái)務(wù)狀況編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團(tuán)的分公司。

114、合并結(jié)果

此次TCL集團(tuán)對TCL通訊的吸收合并，以200新設(shè)合并含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。12新設(shè)合并含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例

1、集團(tuán)基本情況皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的8%。該集團(tuán)也是國際市場上化工產(chǎn)品及非鐵金屬材料的重要供應(yīng)商。13皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例

1、集團(tuán)基本情況132、并購過程該集團(tuán)在1907年由皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司合并而成。合并之前，這兩家公司是相互獨(dú)立的。1907年前后，由于石油價(jià)格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并，并于該年正式成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán)。在該石油集團(tuán)中，皇家荷蘭石油公司占全部股份的60%，英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界。142、并購過程14控股合并含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（也就是收購）案例：盈科收購香港電訊15控股合并含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一1、并購前的背景材料2000年2月29日香港電訊的母公司大東電報(bào)局正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動力，雙方達(dá)成收購協(xié)議。盈動此次出價(jià)359億美元，向大東電報(bào)局收購香港電訊54%的股權(quán)。

香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；而李澤楷的盈科是1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢——1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了3970萬港元161、并購前的背景材料16盈動要收購成功，要具備相當(dāng)數(shù)額的現(xiàn)金作餌，才能吸引正急需資金調(diào)動的英國大東電報(bào)局，所以首先需要解決的問題正是錢?？墒怯频氖兄惦m過千億，但手頭可動用的現(xiàn)金只有240億港元，并不足以收購香港電訊這頭巨象。故李澤楷靜觀其變，以便找尋適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)。與此同時(shí)，大東招來新加坡電信，它是新加坡國有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚(yáng)執(zhí)管，市值2600多億港元，手中可動用的資金達(dá)930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實(shí)力。

17盈動要收購成功，要具備相當(dāng)數(shù)額的現(xiàn)金作餌，才能吸引正急需資金2、并購過程為了增加收購香港電訊的本錢，盈科一方面進(jìn)行配股，以每股23.50港元配售2.05億股，籌集10億美元。另一方面著手向銀行貸款。一個(gè)星期后的2月22日，由中國銀行、匯豐銀行、巴黎國民銀行以及巴克萊銀行等四家銀行組成的銀團(tuán)答應(yīng)向盈動貸款130億美元，折合港元1千多億。其中中國銀行占50億美元，匯豐占40億美元。盈科將以香港電訊股份作為這筆巨額貸款的抵押品，整項(xiàng)過渡期貸款分為6個(gè)月及一年期兩部分。同時(shí)，盈科的兩家戰(zhàn)略性伙伴美國的CMGI及日本光通信各向盈科注資5億美元。

182、并購過程18小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購的實(shí)力。但由于融資和并購消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價(jià)猛漲，在2月14日，盈科股價(jià)升至26港元，市值也已超過200億港元。而在搶購消息的刺激下，香港電訊股價(jià)也暴漲，從停牌前的17.65港元漲至27.65港元，并以26.4港元報(bào)收。由于股價(jià)發(fā)生了變動，談判的基礎(chǔ)就不同了。

19小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購的實(shí)力。但由于融資和并購消息在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個(gè)收購方案，即分別為純股票方案和混合式方案。根據(jù)方案一，盈科將以l.1股盈科股份換取1股香港電訊股份。按此方案計(jì)算，香港電訊每股24.37港元，市值380億美元，約合2860億港元；根據(jù)方案二，每股香港電訊可換取0.7116股盈科，另加7.23港元現(xiàn)金。按此方案計(jì)算，香港電訊每股22.98港元，市值359億美元，約合2700億港元。后者的優(yōu)點(diǎn)在于能夠有大量現(xiàn)金套現(xiàn)，比較符合急于賣掉香港電訊套取現(xiàn)金的大東的要求。20在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個(gè)收購方案，即分別為純股由于香港電訊的總股本為119.6億，這兩種定價(jià)分別使香港電訊的總值為2900多億港元和2750億港元。而按照新加坡電信的出價(jià)，香港電訊的總值大約在2000億港元上下。以大東持股54%計(jì)算，大東方面若按盈科的第二種方案不僅能獲益400億港元以上，且還持有新公司的部分股權(quán)。21由于香港電訊的總股本為119.6億，這兩種定價(jià)分別使香港電訊3、并購結(jié)果在這場并購戰(zhàn)中，盈科是個(gè)羸家。（1）收購協(xié)議使其股價(jià)與市值飚升，這也直接降低了其收購成本；（2）盈科配股集資超額10倍認(rèn)購，表明盈科獲得投資者認(rèn)可與支持，聲譽(yù)得到進(jìn)一步提高；（3）盈科出價(jià)主要以換股方式，所費(fèi)不多，卻能收購香港電訊。223、并購結(jié)果在這場并購戰(zhàn)中，盈科是個(gè)羸家。（1）收購協(xié)議使其三、企業(yè)并購類型1.按并購企業(yè)雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)分類橫向并購：縱向并購：混合并購：23三、企業(yè)并購類型1.縱向并購含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例24縱向并購含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并橫向并購

含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：中國家電行業(yè)的并購案例25橫向并購

含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。25中國家電行業(yè)的收購04年12月美的收購榮事達(dá)05年四川長虹收購美菱09年2月美的收購小天鵝26中國家電行業(yè)的收購04年12月美的收購榮事達(dá)26混合并購

含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。案例：美國在線并購時(shí)代華納27混合并購

含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時(shí)代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時(shí)宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個(gè)強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團(tuán)”。新公司將被命名為“美國在線一時(shí)代華納公司”。

28美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況282、并購過程

這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當(dāng)天宣布以1660億美元購并時(shí)代華納公司。預(yù)計(jì)新公司今后的年銷售額將在300億美元以上。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可換取1．5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時(shí)，原美國在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時(shí)代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。292、并購過程29整個(gè)合并過程在2000年年底完成。新公司擁有美國在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時(shí)代華納的1300萬有線電視用戶，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達(dá)成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫·凱斯將出任新公司的董事長；而時(shí)代華納公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。

30整個(gè)合并過程在2000年年底完成。新公司擁有美國在線2000從實(shí)物經(jīng)濟(jì)來看，時(shí)代華納明顯勝美國在線一籌。時(shí)代華納的經(jīng)營額是美國在線的4．5倍，總資產(chǎn)是美國在線的7．45倍，盈利能力比美國在線高56％，商譽(yù)更是美國在線的36．6倍。但是，在資本市場上，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前，美國在線的市值高達(dá)1634億美元，而時(shí)代華納只有833億美元，美國在線的市值是時(shí)代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回，被合并的是時(shí)代華納！

31從實(shí)物經(jīng)濟(jì)來看，時(shí)代華納明顯勝美國在線一籌。時(shí)代華納的經(jīng)營額3、并購結(jié)果（1）美國在線并購作假

當(dāng)年為了確保并購成功，美國在線公司開出了每股近50美元的加價(jià)來購買時(shí)代華納的股票（當(dāng)時(shí)交易價(jià)為65美元）?，F(xiàn)在，美國在線—時(shí)代華納的股價(jià)與合并前的高峰時(shí)期相比降低了90％以上。該公司的股東最近向美國的司法部門提出十幾樁訴訟，認(rèn)為美國在線當(dāng)時(shí)能支持這么高的并購價(jià)格，其背后必然有詐。報(bào)道說，美國在線在與時(shí)代華納合并前3個(gè)月夸大了在線廣告收入。美國在線－時(shí)代華納稱該公司當(dāng)時(shí)將幾筆廣告收入錯誤地記入了美國在線分公司的賬上，從而導(dǎo)致2000年9月以來的收入虛增了1.9億美元，利潤則增加了1億美元。

323、并購結(jié)果322）最終結(jié)果：大敗告終美國在線-時(shí)代華納公司2003年9月18日決定去除公司名稱中的“美國在線”字樣，從而承認(rèn)美國歷史上最大公司并購案以失敗告終。從此以后，這家全球最大媒體和娛樂公司仍將稱作“時(shí)代華納公司”，公司董事會通過投票作出了這一決定。332）最終結(jié)果：大敗告終332.根據(jù)并購動機(jī)（或并購程序）分類善意并購：敵意并購：342.根據(jù)并購動機(jī)（或并購程序）分類34善意并購

含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項(xiàng)事宜的并購。案例：南鋼股份要約收購案35善意并購

含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購南鋼股份要約收購案1、并購雙方簡況（1）被收購人基本情況被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡稱：南鋼股份股票代碼600282股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型股數(shù)所占比例

國家股35760萬股70.95%

法人股240萬股0.48%

流通股14400萬股28.57%

合計(jì)50400萬股100%36南鋼股份要約收購案1、并購雙方簡況362）收購人基本情況收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司

收購人設(shè)立于2003年3月12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營合同》。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為27.5億元，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元凈值出資，占注冊資本的40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占10%。372）收購人基本情況372、并購過程南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。382、并購過程38敵意并購含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行并購對方企業(yè)。常見的措施：（1）獲取委托投票權(quán)（2）收購股票案例：寶延風(fēng)波39敵意并購39寶延風(fēng)波1、并購雙方簡況

寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，1991年6月上市。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場。1992年底，寶安開始策劃通過證券市場收購上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。此時(shí)寶安的總股本34325萬股，總資產(chǎn)達(dá)154611萬元，凈資產(chǎn)65337萬元。40寶延風(fēng)波1、并購雙方簡況40延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司于1990年12月上市，主營文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至1992年12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本3000萬股（送股前2000萬股），其中社會個(gè)人股2730萬股，占總股本的91%?？傎Y產(chǎn)10917萬元，凈資產(chǎn)7881萬元。延中公司章程里沒有任何反收購條款。41延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司于192、并購過程1993年9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購行動的主角，調(diào)集資金，于9月中旬開始大規(guī)模收購延中股票。9月29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá)10.6%；9月30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購進(jìn)延中股票342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá)15.98%，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購。422、并購過程1993年9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次9月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股5％以上。10月4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購進(jìn)并長期持有延中股票。10月5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會，重申寶安無意與延中發(fā)生對立，寶安收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理439月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的10月6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。延中董事長則認(rèn)為，此次“大陸首例收購是一件對股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，延中公司將不排除通過訴訟程序來維護(hù)自身權(quán)益，另外，延中公司已聘請香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購顧問，謀劃反擊行動。4410月6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。寶安上海3、并購結(jié)果在這次收購中，寶安至少動用6000萬以上的資金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司19.8%的股份。中國證監(jiān)會介入調(diào)查。10月22日，轟動全國的"寶延事件"終于有了結(jié)果。中國證監(jiān)會官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國證監(jiān)會對寶安公司進(jìn)行了懲戒。453、并購結(jié)果在這次收購中，寶安至少動用6000萬以上的資金，3.按并購的實(shí)現(xiàn)方式分類承擔(dān)債務(wù)式并購：并購企業(yè)以承擔(dān)被并購企業(yè)全部或部份債務(wù)為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。這種方式可以減少并購企業(yè)并購時(shí)的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

現(xiàn)金購買式并購：包括并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)和購買被并購企業(yè)的股權(quán)兩種情況。這種方式會加大并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但一般不會影響其資本結(jié)構(gòu)。

股權(quán)交易式并購：包括以股權(quán)交換股權(quán)和以股權(quán)交換資產(chǎn)兩種情況。這種方式可以減少并購現(xiàn)金流出，但要稀釋并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。463.按并購的實(shí)現(xiàn)方式分類承擔(dān)債務(wù)式并購：并購企業(yè)以承擔(dān)被并購買對象支付方式資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股權(quán)股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權(quán)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán)47購買對象資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金4.按涉及被并購企業(yè)的范圍分類

整體并購：是指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓，是產(chǎn)權(quán)的權(quán)益體系或資產(chǎn)不可分割的企業(yè)并購方式。

部分并購：是將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部份進(jìn)行交易而實(shí)現(xiàn)并購的行為。并購標(biāo)的包括實(shí)物資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)。484.按涉及被并購企業(yè)的范圍分類48

5.按是否利用目標(biāo)企業(yè)本身資產(chǎn)作為支付手段并購分類

杠桿并購（杠桿收購，LeveragedBuy-out，LBO）：是指企業(yè)通過借入資本或發(fā)行股票（優(yōu)先股）而取得目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)，并且從目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營收入償還負(fù)債的并購方式。

非杠桿并購：是指并購企業(yè)不用目標(biāo)企業(yè)自有資金及運(yùn)營所得或擔(dān)保支付并購價(jià)格的并購方式。早期并購浪潮的收購形式多屬于此類。但實(shí)踐中，幾乎所有的并購都是利用負(fù)債完成的，所不同的是負(fù)債的多少而已。495.按是否利用目標(biāo)企業(yè)本身資產(chǎn)作為支付手段并購分類

杠桿并購的特點(diǎn)

（1）并購公司用以并購的自有資金與完成并購所需要的全部資金相比很少，通常為后者的10%~15%。（2）并購公司的絕大部分收購資金通過負(fù)債方式籌集，負(fù)債對象可能為金融機(jī)構(gòu)、信托基金、個(gè)人甚至目標(biāo)公司股東。（3）并購公司償還負(fù)債的資金來源于目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量，即目標(biāo)公司將支付自身的售價(jià)。50杠桿并購的特點(diǎn)（1）杠桿并購的形式

（1）一般的杠桿并購：這是比較常見的一種杠桿并購，它可以借助“空殼上市”或是通過“垃圾債券”等方式來融資?！翱諝ど鲜小笔侵覆①徆鞠韧度胭Y金，成立一家在其完全控制之下的“空殼公司”，空殼公司以其資本以及未來買下的目標(biāo)公司資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保進(jìn)行舉債?！袄鴤眲t是并購公司發(fā)行的一種高利率高風(fēng)險(xiǎn)債券，由此形成的巨額債務(wù)由未來被并購的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及收益來償還。51杠桿并購的形式（1

（2）管理層收購（ManagementBuy-outs，MBO）：即目標(biāo)公司管理層團(tuán)隊(duì)收購，是指目標(biāo)公司的管理層利用杠桿收購這一工具，通過大量的債務(wù)融資，收購本公司股票，從而獲得公司所有權(quán)和控制權(quán)，以達(dá)到重組本公司并獲得預(yù)期收益目的的一種并購行為。MBO的特點(diǎn)：并購主體為目標(biāo)公司管理層；管理層以該公司的資產(chǎn)或公司未來的現(xiàn)金流量作為抵押來籌集資金；管理層收購?fù)ǔＲ岳^續(xù)經(jīng)營原有業(yè)務(wù)為前提去取得經(jīng)營權(quán)；管理層控制目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的新統(tǒng)一。52（2）管理層收購（ManagementBuy-o

MBO的特殊形式：一是目標(biāo)公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團(tuán)來實(shí)施收購，這樣MBO更容易獲得成功；二是管理層收購與員工持股計(jì)劃（ESOP）或員工控股收購（EmployeeBuy-outs，EBO）相結(jié)合，通過向目標(biāo)公司員工發(fā)售股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)融資，從而獲得稅收利益，降低收購成本。

53MBO的特殊形式：53

（3）員工持股計(jì)劃（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）：是目標(biāo)公司所有員工都參與新企業(yè)的復(fù)合資本結(jié)構(gòu)，使得員工不但是勞動者，而且也是企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者。這種雙重身份，形成了一種新型的公有制關(guān)系。資本邏輯和勞動邏輯的有機(jī)統(tǒng)一，人力資本產(chǎn)權(quán)和物質(zhì)資本產(chǎn)權(quán)的融合，體現(xiàn)了是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向。從公共政策觀點(diǎn)看，ESOP能改善效率、提高生產(chǎn)力和收益創(chuàng)造力。54（3）員工持股計(jì)劃（EmployeeStockO補(bǔ)充資料：與并購有關(guān)的一些概念接管(takeover)：一方完全取得另一方的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的行為，與并購不完全一致；管理層收購（managementbuyout，MBO）；杠桿收購（Leveragedbuyout，LBO）；要約收購（tenderoffer）：公開收購，標(biāo)購。協(xié)議收購：主要針對非流通股；集中競價(jià)收購：針對流通股；委托書收購（proxyfight）：并購方設(shè)法收購或取得被并購企業(yè)股東的投票委托書，從而設(shè)法改組董事會，取得公司的控制權(quán)。55補(bǔ)充資料：與并購有關(guān)的一些概念接管(takeover

2.2企業(yè)并購動因及效應(yīng)一、企業(yè)并購的經(jīng)濟(jì)動因1.謀求管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)；2.實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營；3.進(jìn)行低成本擴(kuò)張；4.消滅競爭對手，傳遞企業(yè)信息；5.尋求稅收優(yōu)惠，增加股東財(cái)富。企業(yè)并購的經(jīng)濟(jì)動因主要體現(xiàn)在并購效應(yīng)理論之中。562.2企業(yè)并購動因及效應(yīng)一、企業(yè)并購的經(jīng)濟(jì)二、并購正效應(yīng)理論1.效率效應(yīng)理論（無效率的管理者理論）該理論認(rèn)為：通過企業(yè)并購來撤換不稱職的管理者將會帶來管理效率方面的好處。如果A企業(yè)管理者比B企業(yè)管理者更有效率，在A企業(yè)并購了B企業(yè)后，B企業(yè)的管理效率將會提高到A企業(yè)的水平。57二、并購正效應(yīng)理論1.效率效應(yīng)理論（無2.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論該理論認(rèn)為：通過并購可以使并購企業(yè)與被并購企業(yè)組成的企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：（1）并購可以擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；（2）并購可以消除競爭力量，提高企業(yè)競爭優(yōu)勢；（3）并購可以實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)。582.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論583.財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)該理論認(rèn)為：通過并購可以降低企業(yè)的資本成本。主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：（1）并購可以降低企業(yè)破產(chǎn)的可能性，降低破產(chǎn)費(fèi)用的現(xiàn)值；（2）并購可以提高企業(yè)的負(fù)債能力，因?yàn)椴①徥箓鶆?wù)的共同擔(dān)保成為可能，從而產(chǎn)生負(fù)債的節(jié)稅效應(yīng)；（3）并購可以尋求良好的投資機(jī)會，當(dāng)并購企業(yè)有充足的現(xiàn)金流量但缺乏投資機(jī)會，而被并購企業(yè)有投資機(jī)會但無充足的現(xiàn)金流量時(shí)，并購可實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。593.財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)594.多元化效應(yīng)理論該理論認(rèn)為：多元化經(jīng)營能夠滿足管理者和員工分散風(fēng)險(xiǎn)的需要，能夠?qū)崿F(xiàn)組織資本和聲譽(yù)資本的保護(hù)，還能夠在財(cái)務(wù)和稅收方面獲得好處等，所以具有一定的價(jià)值。如公司的管理者和熟練員工具有特殊的專業(yè)知識，其潛在生產(chǎn)力必優(yōu)于新員工，為了將這種人力資本保留在組織內(nèi)部，公司可以通過多元化經(jīng)營來增加員工的升遷機(jī)會和工作安全感。此外，公司的商譽(yù)資本、客戶資源和供應(yīng)商等無形資產(chǎn)也可能通過多元化經(jīng)營而得到充分利用。604.多元化效應(yīng)理論605.戰(zhàn)略性重組理論該理論認(rèn)為：通過并購可以擴(kuò)充其現(xiàn)有管理能力所需要的管理技能。因?yàn)閼?zhàn)略性重組不僅是其自身的經(jīng)營決策，更重要的是進(jìn)入與企業(yè)環(huán)境和顧客相關(guān)的領(lǐng)域。由于進(jìn)入了新領(lǐng)域，大大擴(kuò)充了現(xiàn)有管理能力所需要的管理技能。615.戰(zhàn)略性重組理論616.價(jià)值低估理論該理論認(rèn)為：當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場價(jià)值由于某種原因未能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值時(shí)，并購活動就會發(fā)生。通過并購價(jià)值被低估的企業(yè)，可以迅速提高并購企業(yè)的發(fā)展前景和經(jīng)營業(yè)績。通常用托賓Q值來衡量企業(yè)價(jià)值。

托賓Q值=市場價(jià)值/重置成本當(dāng)Q值小于1時(shí)，表明企業(yè)的價(jià)值被低估了，此時(shí)并購該企業(yè)就會有利可圖。626.價(jià)值低估理論627.信號傳遞理論該理論認(rèn)為：并購信息的發(fā)布可能會給市場參與者傳遞如下信息：（1）被并購企業(yè)“坐在金礦上”，即企業(yè)價(jià)值被低估；（2）被并購企業(yè)原管理者受到了來自新管理者的“背后鞭笞”；（3）并購企業(yè)雙方未來的現(xiàn)金流量和未來估價(jià)可能會增加等。637.信號傳遞理論638.稅負(fù)利益理論該理論認(rèn)為：通過并購可以在一定程度上降低企業(yè)稅負(fù)，實(shí)現(xiàn)稅收利益。如果被并購企業(yè)有較大數(shù)額的虧損，則利潤高的企業(yè)通過并購用被并購企業(yè)的虧損來抵減并購企業(yè)應(yīng)繳納的所得稅，從而使并購后企業(yè)減少稅收支出。

備注：有關(guān)并購動機(jī)和效應(yīng)理論參見下列文獻(xiàn)

趙德武：《財(cái)務(wù)管理》（第二版），P388-390，高等教育出版社，2007年8月；

王春、齊艷秋：《企業(yè)購并動機(jī)理論研究》，《外國經(jīng)濟(jì)與管理》，2001年第6期，P19-24。648.稅負(fù)利益理論64三、并購零效應(yīng)與負(fù)效應(yīng)理論1.過度自信或者盲目自信理論該理論主要內(nèi)容：并購企業(yè)管理層向目標(biāo)企業(yè)出價(jià)過高，投資于無投資價(jià)值的項(xiàng)目，投資并購成本大于并購收益的項(xiàng)目。在這些情況下，并購企業(yè)從并購行為中獲得的將是零效應(yīng)。65三、并購零效應(yīng)與負(fù)效應(yīng)理論1.過度自2.管理主義理論該理論認(rèn)為：并購本身是一種代理問題。實(shí)證研究表明，代理人的報(bào)酬決定于公司規(guī)模，因此，代理人有動機(jī)通過并購使公司規(guī)模擴(kuò)大，從而增加自己的收入和保障其職位安全。管理者重視企業(yè)規(guī)模增長率而忽視企業(yè)實(shí)際的投資收益率，所以會做出對股東來說是負(fù)效應(yīng)的并購決策。662.管理主義理論663.自由現(xiàn)金流量假說該理論認(rèn)為：在企業(yè)自由現(xiàn)金流量較多時(shí)，管理者往往動用自由現(xiàn)金流量去并購企業(yè)來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張決策，并可能采取低收益甚至導(dǎo)致虧損的并購。這種低效的企業(yè)并購必然會損害企業(yè)的價(jià)值。經(jīng)營穩(wěn)定但缺少有效的投資機(jī)會而產(chǎn)生巨額現(xiàn)金流量是實(shí)施這種低效并購企業(yè)的一個(gè)特征。因此，在這個(gè)意義上，企業(yè)并購正是股東和管理者之間的利益沖突的一種反映。673.自由現(xiàn)金流量假說67

并購負(fù)效應(yīng)表現(xiàn)：并購不易熨平文化差異；并購不一定能獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)；并購難以實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張；并購可能稀釋核心競爭力；非自愿并購隱患很多。68并購負(fù)效應(yīng)表現(xiàn)：682.3企業(yè)并購的歷史演進(jìn)一、全球并購浪潮的發(fā)展進(jìn)程1.第一次并購浪潮（1895-1904年）主要特征：以橫向并購為主要形式，主要動因是追求壟斷地位、追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)?！靶◆~吃小魚成大魚”的橫向并購，其結(jié)果是形成了企業(yè)壟斷。主要行業(yè)為鋼鐵、鐵路、通信和公用事業(yè)等。代表案例：美國鉆石火柴公司的形成（p40）***企業(yè)革命***692.3企業(yè)并購的歷史演進(jìn)一、全球并

2.第二次并購浪潮（1922—1929年）

特征：并購形式呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本開始相互并購、相互滲透。

代表案例：美國鋼鐵公司(p41)。***金融帝國革命***

702.第二次并購浪潮（1922—1929年）3.第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）特點(diǎn)：以混合并購為主要形式，多元化發(fā)展?！按篝~吃大魚”大公司之間的強(qiáng)強(qiáng)合并，企業(yè)和市場的壟斷程度進(jìn)一步提高。銀行之間的同業(yè)并購增加。出現(xiàn)100億資產(chǎn)規(guī)模的大公司，企業(yè)帝國、經(jīng)濟(jì)巨人出現(xiàn)。代表案例：美國電話電報(bào)公司，可口可樂公司。

***經(jīng)理革命***713.第三次并購浪潮（20世紀(jì)60年代）714.第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代）特點(diǎn)：大企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，消除混合并購中的弊端。同時(shí)，杠桿并購開始流行，出現(xiàn)“垃圾債券”融資?！靶◆~吃大魚”現(xiàn)象促進(jìn)了中小企業(yè)的發(fā)展?fàn)畲蟆４笠?guī)模的分拆活動成為企業(yè)并購活動中的一個(gè)重要方面。代表案例：KKR收購RJR公司（p42）。

***股東革命***724.第四次并購浪潮（20世紀(jì)70-80年代）725.第五次并購潮（20世紀(jì)90年代開始）特點(diǎn)：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和跨國并購。橫向并購與剝離并存，兼并的同時(shí)剝離目標(biāo)公司的非主營業(yè)務(wù)。并購涉及的行業(yè)非常廣泛。支付手段主要采用股票形式。代表案例：波音公司并購麥道飛機(jī)制造公司

參考文獻(xiàn)：楊丹輝：《第五次并購浪潮的回顧：特征、成因與影響》，世界經(jīng)濟(jì)研究，2004年第4期，P18-24。735.第五次并購潮（20世紀(jì)90年代開始）73二、中國企業(yè)并購發(fā)展進(jìn)程1.第一階段（1993年以前）特點(diǎn)：以行政手段為主，主要通過政府無償劃撥或產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行。并購對象是國有企業(yè)。

“保定模式”：采取自上而下的程序，偏重產(chǎn)業(yè)政策?！拔錆h模式”：采取自下而上的程序，強(qiáng)調(diào)自愿互利。74二、中國企業(yè)并購發(fā)展進(jìn)程1.第一階段2.第二階段（1993年以后）特點(diǎn)：企業(yè)并購以公司制企業(yè)為主，通過股權(quán)交易市場進(jìn)行。規(guī)范的公司制現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和證券市場建立及發(fā)展為企業(yè)并購創(chuàng)造了條件。相關(guān)法律制度的建立和完善使得包括私人資本在內(nèi)的各種性質(zhì)資本能夠參與到并購市場中來。

《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》

752.第二階段（1993年以后）75三、中國企業(yè)并購的特殊動因1.非市場化的并購動因：給國有企業(yè)解困2.政府主導(dǎo)型的并購行為：政府的行政干預(yù)3.并購是一種對破產(chǎn)的替代機(jī)制：4.強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合式的并購是應(yīng)付激烈國際競爭的重要戰(zhàn)略：5.在國有資產(chǎn)存量效率低的情況下，并購又是實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高存量資產(chǎn)運(yùn)行效率運(yùn)行的一個(gè)重要機(jī)制。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)行為日益走向規(guī)范，并逐漸融入到國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，因此，西方比較成熟的并購理論也開始適用于中國企業(yè).76三、中國企業(yè)并購的特殊動因1.非市場化的并購結(jié)論與啟示

通過中外企業(yè)并購發(fā)展歷史，我們可以得出如下結(jié)論：每一次并購浪潮都是伴隨著經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇而開始，伴隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮面進(jìn)入高潮，伴隨著經(jīng)濟(jì)的衰退而跌入低谷。內(nèi)外競爭的壓力促使企業(yè)不斷通過并購方式來提高其競爭優(yōu)勢。科學(xué)技術(shù)強(qiáng)有力地推動了并購浪潮的不斷深化和發(fā)展。資本市場的發(fā)展為企業(yè)并購提供了交易場所和交易工具。法律的規(guī)范和政府的監(jiān)管促進(jìn)了企業(yè)并購方式的多樣化。77結(jié)論與啟示通過中外企業(yè)并購發(fā)展歷史，我們可以得出如下

我們可以得到如下啟示：應(yīng)積極創(chuàng)造市場化的并購條件。應(yīng)完善企業(yè)并購的法律環(huán)境。規(guī)范企業(yè)并購的動因。選擇合理的并購方式。企業(yè)并購中的政府行為應(yīng)合理規(guī)范。78我們可以得到如下啟示：78

2.4企業(yè)并購的成本效益分析

一、企業(yè)并購成本分析1.并購?fù)瓿沙杀静①復(fù)瓿沙杀臼侵覆①徯袨楸旧硭l(fā)生的直接成本和間接成本。直接成本是指并購過程中直接支付的費(fèi)用，如被并購企業(yè)的并購價(jià)格。間接成本是指并購過程中發(fā)生的除直接成本以外的其他支出，具體包括：

792.4企業(yè)并購的成本效益分析一、企業(yè)并

（1）債務(wù)成本：在承擔(dān)債務(wù)式并購情況下，并購之初可能并不直接支付并購費(fèi)用，但必須為按計(jì)劃償還的原有債務(wù)支付利息。（2）交易成本：是指并購過程中發(fā)生的收集、策劃、文本制作、法律鑒定和公證等費(fèi)用。（3）更名成本：并購成功后，還會發(fā)生重新注冊費(fèi)、工商管理費(fèi)、土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)和公告費(fèi)等。80（1）債務(wù)成本：在承擔(dān)債務(wù)式并購情況下，并購之初可

2.并購整合成本并購整合成本是指并購后使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需要支付的長期運(yùn)營成本。包括：（1）整合改制成本：并購成功后，需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行重組或整合，包括經(jīng)營戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)和人事結(jié)構(gòu)等。（2）注入資金成本：并購企業(yè)需要向目標(biāo)企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，撥入啟動資金，增加市場調(diào)研費(fèi)、廣告費(fèi)和網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)費(fèi)等。812.并購整合成本813.并購?fù)顺龀杀酒髽I(yè)在通過并購實(shí)施外部擴(kuò)張時(shí)，還必須考慮一旦擴(kuò)張不成功，如何以最低代價(jià)撤退的成本問題。4.并購機(jī)會成本并購機(jī)會成本是指并購的實(shí)際支出相對于其他投資的未來收益損失。一項(xiàng)并購的機(jī)會成本越大，其并購活動的相對收益越小或相對損失越越大。823.并購?fù)顺龀杀?2

二、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)分析1.營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)是指并購企業(yè)在并購?fù)瓿珊螅赡軣o法使整個(gè)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或管理知識共享。即有可能產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象。2.信息風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購中因信息不對稱而導(dǎo)致并購失敗的情況即為信息風(fēng)險(xiǎn)。83二、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)分析1.營運(yùn)風(fēng)3.融資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購需要大量資金，會對企業(yè)資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。與并購有關(guān)的融資風(fēng)險(xiǎn)具體包括：資金是否可以保證需要；融資方式是否適應(yīng)并購動機(jī)；現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營；杠桿收購的償債風(fēng)險(xiǎn)等。4.反并購風(fēng)險(xiǎn)通常情況下，被并購企業(yè)對并購行為往往持不歡迎或不合作態(tài)度，特別是面臨敵意并購時(shí)，它們可能不惜代價(jià)實(shí)施反并購策略，其反并購行為會提高企業(yè)并購成本和風(fēng)險(xiǎn)。843.融資風(fēng)險(xiǎn)845.法律風(fēng)險(xiǎn)各國關(guān)于并購的法律法規(guī)一般都通過增加并購成本而提高并購難度。例如，我國目前的收購法規(guī)要求：收購企業(yè)持有一個(gè)上市企業(yè)5%的股票后即必須公告并暫停買賣，以后每遞增2%還要重復(fù)該過程；持有30%股票后還必須發(fā)出全面收購要約。這種規(guī)定造成并購的風(fēng)險(xiǎn)和成本非常大。

6.體制風(fēng)險(xiǎn)盡管企業(yè)并購行為離不開政府的支持和引導(dǎo)，但是并購畢竟是一種市場行為，如果政府依靠行政手段過多干預(yù)企業(yè)并購行為，往往難以達(dá)到預(yù)期效果，并會給并購企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。855.法律風(fēng)險(xiǎn)85三、企業(yè)并購的收益分析企業(yè)并購對并購企業(yè)和并購企業(yè)股東的收益都將產(chǎn)生重大影響。

1.企業(yè)并購對每股凈收益的現(xiàn)實(shí)影響例1：假設(shè)A企業(yè)計(jì)劃以股權(quán)交換方式并購B企業(yè)，雙方財(cái)務(wù)資料如下表所示。項(xiàng)目凈利潤（萬元）普通股（萬股）每股凈收益（元）每股市價(jià)（元）市盈率（倍）A企業(yè)200040058016B企業(yè)5002002.5301286三、企業(yè)并購的收益分析企業(yè)并購A企業(yè)以股權(quán)交換方式并購B企業(yè)

存在三種情況：

（1）A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率等于A企業(yè)的市盈率此時(shí)，A企業(yè)支付的B企業(yè)股票價(jià)格40元/股，即40/2.5=16倍，等于A企業(yè)的市盈率。股權(quán)交換比率為40/80，即A企業(yè)每0.5股相當(dāng)于B企業(yè)1股。A企業(yè)為此需要發(fā)行200×0.5=100萬股股票才能收購B企業(yè)的全部股票。并購后A企業(yè)的現(xiàn)實(shí)收益為原A、B企業(yè)收益之和。87A企業(yè)以股權(quán)交換方式并購B企業(yè)

并購后A企業(yè)的每股凈收益如下表所示。由下表可知，并購后A企業(yè)的每股凈收益未發(fā)生變化。項(xiàng)目凈利潤（萬元）普通股（萬股）每股凈收益（元）A企業(yè)2500500588項(xiàng)目凈利潤（萬元）普通股（萬股）每股凈收益（元）A企業(yè)250（2）A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率高于A企業(yè)的市盈率

此時(shí)，假設(shè)B企業(yè)同意其股票作價(jià)48元/股，由A企業(yè)對其股票進(jìn)行交換，則交換比率為48/80，即A企業(yè)每0.6股相當(dāng)于B企業(yè)1股。A企業(yè)為此需要發(fā)行200×0.6=120萬股股票才能收購B企業(yè)的全部股票。則并購后A企業(yè)每股凈收益如下表所示。89（2）A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率高于A企業(yè)的市盈A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率為48/2.5=19.2倍，高于A企業(yè)市盈率16倍。由下表可知，并購后A企業(yè)的每股凈收益將被稀釋。項(xiàng)目凈利潤（萬元）普通股（萬股）每股凈收益（元）A企業(yè)25005204.8190A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率為48/2.5=19（3）A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率低于A企業(yè)的市盈率此時(shí)，假設(shè)B企業(yè)同意其股票作價(jià)32元/股，由A企業(yè)對其股票進(jìn)行交換，交換比率為32/80，即A企業(yè)每0.4股相當(dāng)于B企業(yè)1股。A企業(yè)為此需要發(fā)行200×0.4=80萬股股票才能收購B企業(yè)的全部股票。則并購后A企業(yè)每股凈收益如下表所示。91（3）A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率低于A企業(yè)的市盈率

A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率為32/2.5=12.8倍，低于A企業(yè)市盈率16倍。由下表可知，并購后A企業(yè)的每股凈收益將增加。項(xiàng)目凈利潤（萬元）普通股（萬股）每股凈收益（元）A企業(yè)25004805.2192A企業(yè)支付給B企業(yè)的市盈率為32/2.5=1`2.企業(yè)并購對每股凈收益的未來影響如果僅僅根據(jù)企業(yè)并購對每股凈收益的現(xiàn)實(shí)影響而作出是否并購的決策，那么凡是對每股收益的暫時(shí)稀釋都使企業(yè)不敢并購。但是，這種分析并沒有考慮由于并購而使未來收益增加的可能性。這種未來收益增加的可能性來源于并購所帶來的管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等。

例2：續(xù)上例，假設(shè)A企業(yè)實(shí)施并購后能產(chǎn)生較好的協(xié)同效應(yīng)，估計(jì)每年將增加凈收益250萬元。問按48元/股的價(jià)格交換B企業(yè)股票的并購方案是否可行？93`2.企業(yè)并購對每股凈收益的未來影響93此時(shí)，并購后A企業(yè)的每股凈收益如下表所示。由下表可知，并購后A企業(yè)的每股凈收益不僅沒有被稀釋，反而增加了0.29元，因此，該并購方案可行。項(xiàng)目凈利潤（萬元）普通股（萬股）每股凈收益（元）A企業(yè)27505205.2994此時(shí)，并購后A企業(yè)的每股凈收益如下表所示。項(xiàng)目

3.企業(yè)并購對股東收益的影響實(shí)證研究表明，在成功的企業(yè)并購中，相對于并購前的市場價(jià)值而言，被并購企業(yè)的股東增加了可觀的財(cái)富。其財(cái)富的增加來源于并購企業(yè)支付的溢價(jià)，溢價(jià)大小平均為30%，最高出現(xiàn)過80%的溢價(jià)。對并購企業(yè)來說，其價(jià)值變化跡象不是如此明顯。但是，在不完全的資本市場中，每股收益的“皮鞋”效應(yīng)也是存在的，即如果并購企業(yè)股票的市盈率較高，被并購企業(yè)股票的市盈率較低，而且并購企業(yè)股票的市盈率相對保持不變，那么并購方的股東將從中受益。953.企業(yè)并購對股東收益的影響95

2.5企業(yè)并購的程序一、初步接觸階段

1.收購目標(biāo)的選擇確定：收集目標(biāo)公司信息資料、研究目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場定位和市場表現(xiàn)、取得咨詢公司的可行性建議報(bào)告等。

2.內(nèi)部重組，確定收購主體：初步分析收購成本；內(nèi)部清產(chǎn)核資，制定內(nèi)部重組方案；設(shè)計(jì)初步并購方案；向相關(guān)部門匯報(bào)，取得政策支持。962.5企業(yè)并購的程序一二、收購協(xié)議階段1.與出讓方初步洽談，草簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書：

2.正式洽談，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

3.轉(zhuǎn)讓協(xié)議的報(bào)批：

4.并購方與出讓方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同：5.披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息：97二、收購協(xié)議階段97

三、實(shí)施重組階段1.股權(quán)交割：2.公司接管：3.公司重組：98三、實(shí)施重組階段982.6企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題

一、準(zhǔn)備階段目標(biāo)企業(yè)并購可行性分析。二、談判階段目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估、確定并購支付方式和確定籌資方案等。三、整合階段并購重整和并購績效評價(jià)。992.6企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題一、準(zhǔn)2.7案例研究與分析案例資料:

中集集團(tuán)的并購擴(kuò)張之路（教材P47）1002.7案例研究與分析案例資料:1

一、案例分析中集集團(tuán)通過市場分析，確定采取橫向并購的策略，實(shí)施低成本擴(kuò)張。（一）并購優(yōu)勢分析1.市場占有率高。由于中運(yùn)集團(tuán)的加盟，中集集團(tuán)具有其它競爭對手不可比擬的優(yōu)勢，在世界航運(yùn)企業(yè)的排名中位居第二。2.資金實(shí)力較為雄厚。中集集團(tuán)作為上市公司，有巨大的融資優(yōu)勢，國家對并購政策的支持，地方政府的優(yōu)惠政策等。3.管理水平較高。101一、案例分析中集集團(tuán)通過市場分析，（二）并購的實(shí)施1.并購目標(biāo)的選擇。主要從區(qū)域環(huán)境因素來考慮。2.建立最有效的區(qū)域布局，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略優(yōu)勢。合理劃分業(yè)務(wù)范圍，在每個(gè)區(qū)域建立生產(chǎn)基地。3.并購實(shí)現(xiàn)手段。通過收購目標(biāo)公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股并購。102（二）并購的實(shí)施102（三）并購整合1.人員整合。主要是管理層的整合。2.公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合。通過引進(jìn)新的管理層，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略的統(tǒng)一。3.文化的整合。通過中集集團(tuán)企業(yè)文化的移植和滲透，使被并購公司認(rèn)同企業(yè)價(jià)值觀。103103（四）并購實(shí)施效果P50104104二、案例啟示（一）通過橫向并購實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；（二）并購為企業(yè)戰(zhàn)略服務(wù)；（三）并購后的整合很重要。105二、案例啟示105謝謝大家!106謝謝大家!106第2章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述

學(xué)習(xí)目標(biāo)：掌握并購的形式與類型；理解并購的動因和效應(yīng)；了解中外并購歷史。107第2章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述12.1企業(yè)并購概念一、企業(yè)兼并與收購根據(jù)《大不列顛百科全書》的解釋，兼并（merger）是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照某種條件組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；

收購（acquisition）是指一個(gè)企業(yè)以某種條件取得另一企業(yè)大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。在這里，“某種條件”通常表現(xiàn)為現(xiàn)金、證券以及兩者的組合。企業(yè)兼并（merger）和收購（acquisition）統(tǒng)稱企業(yè)并購，在英文中縮寫為M＆A。1082.1企業(yè)并購概念一、

1.企業(yè)兼并與收購的相似之處

（1）兩者都是一種在市場機(jī)制作用下、具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為，是企業(yè)對市場競爭的一種能動反應(yīng)，一般不是一種政府行為。（2）兩者都是一種產(chǎn)權(quán)交易活動，而且這種產(chǎn)權(quán)交易活動是一種有償?shù)慕粨Q，而不是一種無償?shù)恼{(diào)撥，既可以通過購買資產(chǎn)的方式，也可以通過購買股票的方式進(jìn)行交易，支付的手段既可以是現(xiàn)金，也可以是股票、債券或其他形式的回報(bào)。（3）兩者的動因基本相同，如擴(kuò)大企業(yè)的市場占有率、擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)規(guī)模、擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營范圍等，總之，兩者都是為了迅速增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力而進(jìn)行的外部擴(kuò)張策略和途徑。1091.企業(yè)兼并與收購的相似之處（1）2.企業(yè)兼并與收購的差別（1）在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格，而在企業(yè)收購中，被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在；（2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)讓。而在收購后，收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)；（3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合資產(chǎn)，而收購則一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下。1102.企業(yè)兼并與收購的差別4

由于兼并與收購的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以二者通常作為同義詞一并使用，統(tǒng)稱為“并購”，泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。1115二、企業(yè)并購形式

1.控股合并：A控制B，但A和B都獨(dú)立存在；2.吸收合并：A+B=A（B）3.新設(shè)合并：A+B=C112二、企業(yè)并購形式6吸收合并含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊113吸收合并含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況

2002年4月，TCL集團(tuán)股份有限公司成立，TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：惠州市政府40.97%，管理層25%(其中李東生持股9.08%)，非管理層的其他人15.65%，五家國際戰(zhàn)略投資者共計(jì)持有18.38%。五家國際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝(2%)和日本住友(0.38%)、飛利浦(通過其香港子公司penteld科技參股4%)、南太科技(加拿大注冊的納斯達(dá)克上市公司，參股6%)、金山公司(香港上市，參股6%)。114TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況82、TCL通訊基本情況公司簡稱：TCL通訊

流通Ａ股：8145.28萬

總股本：18810.88萬

發(fā)行日期：1993-10-18

上市日期：1993-12-01

行業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè)

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營以多功能自動電話機(jī)、數(shù)字移動電話、鋰離子系列電池及與該等產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。

大股東及持股比例：TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司，4702.72萬股，占25%，外資法人股；TCL集團(tuán)股份有限公司，3090.5683萬股，占16.43%，國有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占13.83%，國有法人股。1152、TCL通訊基本情況93、合并過程（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定,集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。（2）集團(tuán)公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時(shí),以同樣價(jià)格作為合并對價(jià)向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股),TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。（3）集團(tuán)公司以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷。（4）集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。1163、合并過程104、合并結(jié)果

此次TCL集團(tuán)對TCL通訊的吸收合并，以2003年6月30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財(cái)務(wù)狀況編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團(tuán)的分公司。

1174、合并結(jié)果

此次TCL集團(tuán)對TCL通訊的吸收合并，以200新設(shè)合并含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。118新設(shè)合并含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例

1、集團(tuán)基本情況皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的8%。該集團(tuán)也是國際市場上化工產(chǎn)品及非鐵金屬材料的重要供應(yīng)商。119皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例

1、集團(tuán)基本情況132、并購過程該集團(tuán)在1907年由皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司合并而成。合并之前，這兩家公司是相互獨(dú)立的。1907年前后，由于石油價(jià)格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并，并于該年正式成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán)。在該石油集團(tuán)中，皇家荷蘭石油公司占全部股份的60%，英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界。1202、并購過程14控股合并含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（也就是收購）案例：盈科收購香港電訊121控股合并含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一1、并購前的背景材料2000年2月29日香港電訊的母公司大東電報(bào)局正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動力，雙方達(dá)成收購協(xié)議。盈動此次出價(jià)359億美元，向大東電報(bào)局收購香港電訊54%的股權(quán)。

香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；而李澤楷的盈科是1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢——1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了3970萬港元1221、并購前的背景材料16盈動要收購成功，要具備相當(dāng)數(shù)額的現(xiàn)金作餌，才能吸引正急需資金調(diào)動的英國大東電報(bào)局，所以首先需要解決的問題正是錢?？墒怯频氖兄惦m過千億，但手頭可動用的現(xiàn)金只有240億港元，并不足以收購香港電訊這頭巨象。故李澤楷靜觀其變，以便找尋適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)。與此同時(shí)，大東招來新加坡電信，它是新加坡國有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚(yáng)執(zhí)管，市值2600多億港元，手中可動用的資金達(dá)930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實(shí)力。

123盈動要收購成功，要具備相當(dāng)數(shù)額的現(xiàn)金作餌，才能吸引正急需資金2、并購過程為了增加收購香港電訊的本錢，盈科一方面進(jìn)行配股，以每股23.50港元配售2.05億股，籌集10億美元。另一方面著手向銀行貸款。一個(gè)星期后的2月22日，由中國銀行、匯豐銀行、巴黎國民銀行以及巴克萊銀行等四家銀行組成的銀團(tuán)答應(yīng)向盈動貸款130億美元，折合港元1千多億。其中中國銀行占50億美元，匯豐占40億美元。盈科將以香港電訊股份作為這筆巨額貸款的抵押品，整項(xiàng)過渡期貸款分為6個(gè)月及一年期兩部分。同時(shí)，盈科的兩家戰(zhàn)略性伙伴美國的CMGI及日本光通信各向盈科注資5億美元。

1242、并購過程18小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購的實(shí)力。但由于融資和并購消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價(jià)猛漲，在2月14日，盈科股價(jià)升至26港元，市值也已超過200億港元。而在搶購消息的刺激下，香港電訊股價(jià)也暴漲，從停牌前的17.65港元漲至27.65港元，并以26.4港元報(bào)收。由于股價(jià)發(fā)生了變動，談判的基礎(chǔ)就不同了。

125小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購的實(shí)力。但由于融資和并購消息在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個(gè)收購方案，即分別為純股票方案和混合式方案。根據(jù)方案一，盈科將以l.1股盈科股份換取1股香港電訊股份。按此方案計(jì)算，香港電訊每股24.37港元，市值380億美元，約合2860億港元；根據(jù)方案二，每股香港電訊可換取0.7116股盈科，另加7.23港元現(xiàn)金。按此方案計(jì)算，香港電訊每股22.98港元，市值359億美元，約合2700億港元。后者的優(yōu)點(diǎn)在于能夠有大量現(xiàn)金套現(xiàn)，比較符合急于賣掉香港電訊套取現(xiàn)金的大東的要求。126在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個(gè)收購方案，即分別為純股由于香港電訊的總股本為119.6億，這兩種定價(jià)分別使香港電訊的總值為2900多億港元和2750億港元。而按照新加坡電信的出價(jià)，香港電訊的總值大約在2000億港元上下。以大東持股54%計(jì)算，大東方面若按盈科的第二種方案不僅能獲益400億港元以上，且還持有新公司的部分股權(quán)。127由于香港電訊的總股本為119.6億，這兩種定價(jià)分別使香港電訊3、并購結(jié)果在這場并購戰(zhàn)中，盈科是個(gè)羸家。（1）收購協(xié)議使其股價(jià)與市值飚升，這也直接降低了其收購成本；（2）盈科配股集資超額10倍認(rèn)購，表明盈科獲得投資者認(rèn)可與支持，聲譽(yù)得到進(jìn)一步提高；（3）盈科出價(jià)主要以換股方式，所費(fèi)不多，卻能收購香港電訊。1283、并購結(jié)果在這場并購戰(zhàn)中，盈科是個(gè)羸家。（1）收購協(xié)議使其三、企業(yè)并購類型1.按并購企業(yè)雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)分類橫向并購：縱向并購：混合并購：129三、企業(yè)并購類型1.縱向并購含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例130縱向并購含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并橫向并購

含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：中國家電行業(yè)的并購案例131橫向并購

含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。25中國家電行業(yè)的收購04年12月美的收購榮事達(dá)05年四川長虹收購美菱09年2月美的收購小天鵝132中國家電行業(yè)的收購04年12月美的收購榮事達(dá)26混合并購

含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。案例：美國在線并購時(shí)代華納133混合并購

含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時(shí)代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時(shí)宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個(gè)強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團(tuán)”。新公司將被命名為“美國在線一時(shí)代華納公司”。

134美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況282、并購過程

這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當(dāng)天宣布以1660億美元購并時(shí)代華納公司。預(yù)計(jì)新公司今后的年銷售額將在300億美元以上。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可換取1．5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時(shí)，原美國在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時(shí)代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。1352、并購過程29整個(gè)合并過程在2000年年底完成。新公司擁有美國在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時(shí)代華納的1300萬有線電視用戶，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達(dá)成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫·凱斯將出任新公司的董事長；而時(shí)代華納公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。

136整個(gè)合并過程在2000年年底完成。新公司擁有美國在線2000從實(shí)物經(jīng)濟(jì)來看，時(shí)代華納明顯勝美國在線一籌。時(shí)代華納的經(jīng)營額是美國在線的4．5倍，總資產(chǎn)是美國在線的7．45倍，盈利能力比美國在線高56％，商譽(yù)更是美國在線的36．6倍。但是，在資本市場上，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前，美國在線的市值高達(dá)1634億美元，而時(shí)代華納只有833億美元，美國在線的市值是時(shí)代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回，被合并的是時(shí)代華納