股權轉讓合同范本(二)

第7頁共7頁股權轉讓合同范本(二)出讓方?：法定代?表人：地?址：受讓?方：法定?代表人：?地址：風?險提示一：?為了防止股?東資格喪失?的法律風險?，受讓方必?須考察轉讓?方股東資格?的相關證明?。在實踐中?，必須__?_：公司章?程、出資證?明、股份證?書、股票、?股東名冊以?及注冊登記?、公司股權?的轉讓協(xié)議?、公司設立?后的授權資?本或者新增?資本的認購?協(xié)議、隱名?投資者與顯?名投資者有?關股權信托?或代為持有?的協(xié)議等，?這些均可作?為證明股東?資格的證據(jù)?。在不同的?法律關系和?事實情形下?，各形式的?證據(jù)可以發(fā)?揮不同程度?的證明力。?如何查看和?保存證據(jù)，?請咨詢專業(yè)?律師。出?讓方在簽訂?合同之日為?___公司?的合法股東?，其出資額?為___元?，占注冊資?本總額的_?__%?，F(xiàn)?出讓方與受?讓方經(jīng)友好?協(xié)商，在平?等、自愿、?互利互惠的?基礎上，一?致同意出讓?方將其所擁?有的___?公司的__?_%的股權?轉讓給受讓?方，而簽署?本《股權轉?讓合同》。?第一條股?權轉讓價格?與付款方式?1、甲方?同意將持有?___公司?___%的?股權共__?_萬元出資?額,以__?_萬元轉讓?給乙方,乙?方同意按此?價格及金額?購買上述股?權。2、?乙方同意在?本合同訂立?十五日內以?現(xiàn)金形式一?次性支付甲?方所轉讓的?股權。風?險提示二：?由于股權轉?讓過程長、?事項繁雜，?很多企業(yè)都?沒有及時辦?理工商變更?登記手續(xù)，?其隱藏的風?險也是巨大?的。律師提?醒，在辦完?股權轉讓的?同時，必須?及時辦好相?應的工商變?更登記手續(xù)?，以防患未?然。實踐中?，一方反悔?的情況非常?多，反悔出?現(xiàn)的時間點?也千差萬別?，所以要約?定好各環(huán)節(jié)?雙方的義務?。第二章?聲明和保證?風險提示?三：股權?轉讓協(xié)議受?讓人受讓股?權，目的可?能是為了取?得目標公司?的控制權，?但最終都是?想要通過行?使股權獲得?經(jīng)濟上的利?益。股權?的價值與公?司的負債（?銀行債務、?商業(yè)債務等?）、對外擔?保、行政罰?款以及涉訴?情況等多種?因素相關。?基于此，受?讓方應要求?股權轉讓協(xié)?議轉讓方在?股權轉讓協(xié)?議當中對其?所提供的有?關目標公司?的信息真實?性以及公司?資產(chǎn)的真實?狀況等作出?相對具體詳?盡的陳述與?保證。這樣?做的目的在?于防范風險?，完善違約?救濟措施。?因此，當股?權轉讓協(xié)議?轉讓方故意?隱瞞目標公?司的相關信?息給受讓方?造成損失時?，受讓方有?權依據(jù)《合?同法》的違?約責任有關?規(guī)定要求轉?讓方承擔相?應的賠償責?任。所以雙?方都要注意?！一、出?讓方向受讓?方聲明和保?證1、出?讓方為合同?標的的唯一?合法擁有者?，其有資格?行使對合同?標的的完全?處分權。?2、本合同?簽署日前之?任何時候，?出讓方未與?任何第三方?簽訂任何形?式的法律文?件、亦未采?取任何其他?法律允許的?方式對合同?標的進行任?何形式的處?置，該處置?包括但不限?于轉讓、質?押、委托管?理、讓渡附?屬于合同標?的的全部或?部分權利。?3、本合?同簽署日后?之任何時候?，出讓方保?證不會與任?何第三方簽?訂任何形式?的法律文件?，亦不會采?取任何法律?允許的方式?對本合同標?的的全部或?部分進行任?何方式的處?置，該處置?包括但不限?于轉讓、質?押、委托管?理、讓渡附?屬于合同標?的的部分權?利。4、?在本合同簽?署日前及簽?署日后之任?何時候，出?讓方保證本?合同的標的?符合法律規(guī)?定的可轉讓?條件，不會?因出讓方原?因或其他任?何第三方原?因而依法受?到限制，以?致影響股權?轉讓法律程?序的正常進?行，該情形?包括但不限?于法院依法?對本合同標?的采取凍結?措施等。?5、出讓方?保證根據(jù)本?合同向受讓?方轉讓合同?標的已征得?公司其他股?東的同意。?本合同生?效后，積極?協(xié)助受讓方?辦理合同標?的轉讓的一?切手續(xù)，包?括但不限于?修改公司章?程、改組董?事會、向有?關機關報送?有關股權變?更的文件。?出讓方保?證其向受讓?方提供的_?__的全部?材料，包括?但不限于財?務情況、生?產(chǎn)經(jīng)營情況?、公司工商?登記情況、?資產(chǎn)情況，?項目開發(fā)情?況等均為真?實、合法的?。6、出?讓方保證，?在出讓方與?受讓方正式?交接___?股權前，_?__所擁有?的對其開展?正常生產(chǎn)經(jīng)?營至關重要?的政府許可?，批準，授?權的持續(xù)有?效性，并應?保證此前并?未存在可能?導致鈣等政?府許可、批?準、授權失?效的潛在情?形。二、?受讓方向出?讓方的聲明?和保證1?、受讓方在?辦理股權變?更登記之前?符合法律規(guī)?定的受讓合?同標的的條?件，不會因?為受讓方自?身條件的限?制而影響股?權轉讓法律?程序的正常?進行。2?、受讓方有?足夠的資金?能力收購合?同標的，受?讓方保證能?夠按照本合?同的約定支?付轉讓價款?。三、雙?方的權利和?義務1、?自本合同生?效之日起，?出讓方喪失?其對___?%的股權，?對該部分股?權，出讓方?不再享有任?何權利，也?不再承擔任?何義務；受?讓方根據(jù)有?關法律及_?__章程的?規(guī)定，按照?其所受讓的?股權比例享?有權利，并?承擔相應的?義務。2?、本合同簽?署之日起_?__日內，?出讓方應負?責___召?開股東會、?董事會，保?證股東會批?準本次股權?轉并就__?_章程的修?改簽署有關?協(xié)議或制定?修正案。?3、本合同?生效之日起?___日內?，出讓方應?與受讓方共?同完成__?_股東會、?董事會的改?組，并完成?股權轉讓的?全部法律文?件。四、?保密條款?1、對本次?股權轉讓合?同中，出讓?方與受讓方?對所了解的?全部資料，?包括但不限?于出讓方、?受讓方、_?__的經(jīng)營?情況、財務?情況、商業(yè)?___、技?術___等?全部情況，?出讓方與受?讓方均有義?務保密，除?非法律有明?確規(guī)定或司?法機關強制?要求，任何?一方不得對?外公開或使?用。2、?出讓方與受?讓方在對外?公開或宣傳?本次股權轉?讓事宜時，?采用經(jīng)協(xié)商?的統(tǒng)一口徑?，保證各方?的商譽不受?侵害，未經(jīng)?另一方同意?，任何一方?不得擅自對?外發(fā)表有關?本次股權轉?讓的言論、?文字。五?、合同生效?日1、本?合同經(jīng)雙方?簽署后，自?本合同文首?所載日期，?本合同即成?立。2、?出讓方應完?成本合同所?約定出讓方?應當在合同?生效日前完?成的事項。?受讓方應?完成本合同?所約定受讓?方應當在合?同生效日前?完成的事項?。股東會?批準本次股?權轉讓。?六、違約責?任1、任?何一方因違?反于本合同?項下作出的?聲明、保證?及其他義務?的，應承擔?違約責任，?造成對方經(jīng)?濟損失的，?還應承擔賠?償責任。此?賠償責任應?包括對方因?此遭受的全?部經(jīng)濟損失?（包括但不?限于對方因?此支付的全?部訴訟費用?、律師費）?。2、如?出讓方違反?本合同之任?何一項義務?、聲明和保?證，須向受?讓方支付違?約金，違約?金為轉讓價?款總額的_?__%。如?果導致受讓?方無法受讓?合同標的，?則出讓方應?向受讓方退?還已支付的?所有款項，?并賠償受讓?方由此遭受?的一切直接?和間接損失?（包括但不?限于受讓方?因此支付的?全部訴訟費?用和律師費?）。3、?如受讓方違?反本合同之?任何一項義?務、聲明和?保證，須向?出讓方支付?違約金，違?約金為轉讓?價款總額的?___%。?如果造成出?讓方損失的?，則受讓方?應向出讓方?賠償出讓方?由此遭受的?一切直接和?間接損失（?包括但不限?于出讓方因?此支付的全?部訴訟費用?和律師費）?。4、若?受讓方在合?同生效日之?后非依法單?方解除合同?，則出讓方?有權要求受?讓方支付違?約金，違約?金為轉讓價?款總額的_?__%。若?出讓方在合?同已生效之?后非依法單?方解除合同?，則受讓方?有權要求出?讓方支付違?約金，違約?金為轉讓價?款總額的_?__%。?5、在本合?同生效后_?__個月內?出讓方未能?協(xié)助受讓方?共同完成股?權轉讓的全?部法律手續(xù)?（包括但不?限于變更登?記等），受?讓方有權解?除本合同。?合同解除后?，出讓方應?向受讓方退?還已支付的?所有款項，?并賠償受讓?方由此遭受?的一切直接?和間接損失?（包括但不?限于受讓方?因此支付的?全部訴訟費?用和律師費?）。七、?其他1、?合___訂?本合同的?任何修改必?須以書面形?式由雙方簽?署。修改的?部分及增加?的內容，構?成本合同的?組成部分。?2、可分?割性如果?本合同的部?分條款被有?管轄權的法?院、仲裁機?構認定無效?，不影響其?他條款效力?的，其他條?款繼續(xù)有效?。3、合?同的完整性?本合同構?成雙方之間?的全部陳述?和協(xié)議，并?取代雙方于?合同簽字日?前就本合同?項下的內容?所作的任何?口頭或者書?面的陳述、?保證、諒解?及協(xié)議。雙?方同意并確?認，本合同?中未訂明的?任何陳述或?承諾不構成?本合同的基?礎；因此，?不能作為確?定雙方權利?和義務以及?解釋合同條?款和條件的?依據(jù)。4?、通知本?合同規(guī)定_?_通知應以?書面形式作?出，以書寫?，并以__?_郵寄、圖?文傳真或者?其他電子通?訊方式送達?。通知到達?收件方的聯(lián)?系地址方為?送達。如以?郵寄方式發(fā)?送，以郵寄?回執(zhí)上注明?的收件日期?為送達日期?。使用圖文?傳真時，收?到傳真機發(fā)?出的確認信?息后，視為?送達。5?、爭議的解?決雙方應?首先以協(xié)