法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握課件

法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握1一、公司法人治理（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義

公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及公司經(jīng)理構(gòu)成的相互分權(quán)和制衡的有機體制。一、公司法人治理（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義2（二）公司組織體系的基本模型

股東董事會投票權(quán)紅利公司（管理層和物質(zhì)資本）雇員債權(quán)人供應(yīng)商顧客監(jiān)督權(quán)股權(quán)資本薪金勞動債權(quán)資本利息投入市場價格產(chǎn)品和服務(wù)市場價格（二）公司組織體系的基本模型

股東董事會投票權(quán)紅利公司3股東大會董事會公司經(jīng)理監(jiān)事會股東大會董事會公司經(jīng)理監(jiān)事會4（三）股東大會概述1.公司股東公司股東是指依法持有公司股份的人。股東是公司存在的基礎(chǔ)，股份公司是股東“資本”的結(jié)合。

股東是公司股東大會的構(gòu)成人員，而股東大會則是股東行使權(quán)力的組織形式。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司股東享有的權(quán)利：

公司股東承擔(dān)的義務(wù)：

（三）股東大會概述52.公司股東大會的基本界定股東大會是指由全體公司股東組成的公司權(quán)力機關(guān)。公司股東大會從組成來看，是由公司全體股東以股份所有人的身份所組成的，行使公司的決策與監(jiān)督權(quán)。原則上，凡具有公司股東資格者，均可出席股東大會。從法理上講，股東大會是股份公司股東聚集在一起依照法定方式和程序決定公司法或公司章程規(guī)定的公司投資計劃、經(jīng)營方針，選舉和更換董事與監(jiān)事并決定其報酬等公司重大項或方案的公司權(quán)力機關(guān)。

對股份有限公司資本歸股東所有的兩點說明：第一，“公司資本歸股東所有”的內(nèi)涵。第二，所謂“股東全體所有”是全體股東的概括所有。2.公司股東大會的基本界定6股東大會是公司的最高意思決定機關(guān)，其在公司組成機構(gòu)系統(tǒng)中的權(quán)威性的主要表現(xiàn)：（1）股東大會是由全體股東組成的機關(guān)。（2）股東大會是股份公司內(nèi)部依股東總意決定公司意思的機關(guān)。（3）股東大會是公司的必設(shè)機關(guān)。（4）股東大會是股份有限公司的最高意思機關(guān)或權(quán)力機關(guān)。（5）股東大會是公司的非常設(shè)機關(guān)。股東大會是公司的最高意思決定機關(guān)，其在公司組成機構(gòu)系73.股東大會的運作機制（1）股東大會的召集（2）股東大會的運作（3）股東表決權(quán)的代理行使（4）股東大會議事規(guī)則3.股東大會的運作機制84.股東大會的職權(quán)根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》第103條的規(guī)定，股東大會主要行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。（4）審議和批準(zhǔn)董事會的報告。（5）審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。（6）審議和批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（7）審議的批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議。（9）對發(fā)行公司債券作出決議。4.股東大會的職權(quán)9（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。（11）修改公司章程。（12）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。（13）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。（14）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。以上內(nèi)容屬于股東大會的法定職權(quán)。股東大會不僅擁有決定公司生存、發(fā)展與解散等權(quán)力，而且主宰著公司另兩個機關(guān)------董事會和監(jiān)事會。股東大會擁有如下權(quán)力：（1）要案決定權(quán)。（2）人事任免權(quán)。（3）聽取報告權(quán)。（4）行使確認(rèn)權(quán)。（5）財務(wù)處理權(quán)。（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。105.股東大會的種類（1）股東大會年會（2）臨時股東大會法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握課件116.股東大會的決議方式實行資本多數(shù)決定原則，它又稱為股數(shù)多數(shù)決定原則，是指股東大會依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議。這一原則包括兩層含義：第一，一般須有代表股份多數(shù)的股東出席。第二，須由出席會議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過。

股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。6.股東大會的決議方式12

股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議。股東大會作出普通決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會特別決議是指對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的一些事關(guān)公司生死存亡或其他對公司經(jīng)營有重大影響的事項，普通決議無法作出有效規(guī)定的，由股東大會以特殊的程序或方式通過的決議。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解13（四）股東大會與董事會的關(guān)系1.股東大會與董事會的關(guān)系是公司組織機構(gòu)制度的核心問題法律對公司控制權(quán)與管理權(quán)的法律結(jié)構(gòu)作如下設(shè)置：公司定期召開的股東大會形式作為最高權(quán)力機關(guān)，代表全體股東行使對公司的控制權(quán)，同時成立董事會作為股東大會意思的執(zhí)行機關(guān)，代表全體股東行使公司的經(jīng)營管理權(quán)。在公司機關(guān)中，形成了控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，董事會以及其他機關(guān)均隸屬于或服從于股東大會?？梢?，股東大會對于公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理是通過“股東擁有公司，但由董事會管理”的方式實現(xiàn)的。股東大會對內(nèi)并不直接對公司事務(wù)進(jìn)行經(jīng)營管理，對外也不代表公司，而是由它選舉和控制董事會，透過董事會來間接行使公司管理權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。（四）股東大會與董事會的關(guān)系14現(xiàn)代公司的機關(guān)不是單一的，而是依據(jù)公司權(quán)力的分立與制衡原則形成了三機關(guān)分立的狀態(tài)。由全體股東所構(gòu)成有股東大會是公司的表意機關(guān)，它形成公司意思；董事會是公司的意思執(zhí)行機關(guān)；它必須遵守法律、法規(guī)以及股東大會的決議，以指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行和由董事長對外代表公司；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，以對董事會執(zhí)行公司管理事務(wù)及會計事務(wù)實行監(jiān)察，這就是所謂的機關(guān)分立主義，是政治上的三權(quán)分立在企業(yè)構(gòu)成上的顯現(xiàn)?，F(xiàn)代公司的機關(guān)不是單一的，而是依據(jù)公司權(quán)力的分立與制152.董事會的價值功能第一，董事會是公司的必要機關(guān)。第二，董事會是公司事務(wù)執(zhí)行的意思決定機關(guān)。第三，董事會是集體行使權(quán)力的機關(guān)。董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式，鑒于其集體領(lǐng)導(dǎo)的特點，其議事方式主要采取合議制。董事會是會議機關(guān)，其行使權(quán)力以會議的方式進(jìn)行。董事主要是通過親自參加董事會會議并以會議加以區(qū)別，董事會是負(fù)責(zé)召集股東大會、執(zhí)行股東大會的決議等事項，而董事會會議是擬訂公司經(jīng)營計劃的投資方案、制訂各種方案或形成其職權(quán)范圍內(nèi)事項決議。與股東大會的分類相一致，董事會會議可分為普通會議和臨時會議兩類。普通會議是公司章程或其他規(guī)定明確規(guī)定的會議，可能是每季度一次或半年一次。臨時會議是不定期的，在必要時召開的會議。我國《公司法》第117條規(guī)定，董事會會議是由1/2以上的董事出席主可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。2.董事會的價值功能163.董事會的權(quán)力（1）負(fù)責(zé)召開股東大會，并向股東大會報告工作。（2）執(zhí)行股東大會的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。3.董事會的權(quán)力17（10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運作過程中必須遵循的基本制度，包括公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)則、干部人事制度、工資報酬制度、公積金設(shè)定制度、工作紀(jì)律制度、獎金制度等。（11）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。（12）制訂公司章程的修改方案。（13）管理公司信息披露事項。（14）向股東大會提出聘請或者更換為公司審計的會計師事務(wù)所。（15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。（16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會授予的其他職權(quán)。（10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運184.獨立董事制度公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事每年為公司的工作時間不應(yīng)少于十五個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人士。4.獨立董事制度19獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見（1）重大關(guān)聯(lián)交易。（2）聘任或解聘高級管理人員。（3）公司董事、高級管理人員的薪酬。（4）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。（5）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見205.董事會專門委員會（1）董事會戰(zhàn)略委員會董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并得出建議。（2）董事會提名委員會董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。（3）董事會審計委員會董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。（4）董事會薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。5.董事會專門委員會216.董事會秘書（1）董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，作好會議紀(jì)錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強公司透明度，參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系。董事會秘書的任職資格應(yīng)具備專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有3年以上從事金融或財務(wù)審計、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過董事會秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。6.董事會秘書22（2）董事會秘書的職責(zé)范圍（3）董事會秘書的法律責(zé)任（4）其他法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握課件23（五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系1.股東大會這種非常設(shè)機構(gòu)和實踐表明監(jiān)事會機構(gòu)的必要在所有權(quán)事實上與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代公司里，董事會的權(quán)力極大，因而不可避免地會產(chǎn)生腐敗的危險。為了避免作為所有者賭注董事會成員將自身利益置于公司利益之上而損害公司、股東及債權(quán)人的利益，在多數(shù)國家及中國都采用了對董事會及董事權(quán)力的三層監(jiān)控設(shè)計；股東大會、股東個休及監(jiān)事會。從法律結(jié)構(gòu)上看，公司法對董事及董事會制衡監(jiān)控的條款設(shè)計包括兩大部分：一是規(guī)范條款；二是效果條款。監(jiān)事會機制對董事會及董事的監(jiān)控不僅是可能的，而且是必要的。2.監(jiān)事會的基本功能（1）擔(dān)任股份公司的監(jiān)督機關(guān)。（2）監(jiān)事會是股份公司的必要機關(guān)。（五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系243.監(jiān)事會的權(quán)力（1）董事會成員的任免權(quán)，這在德國最為明顯。（2）監(jiān)督董事會以及經(jīng)理等高級職員的經(jīng)營活動。（3）檢查公司財務(wù)賬表與文件的權(quán)力。（4）召集臨時股東大會的權(quán)力。（5）公司代表權(quán)。（6）董事會以及經(jīng)理違法行為制止權(quán)。（7）業(yè)務(wù)拘束權(quán)。3.監(jiān)事會的權(quán)力254.監(jiān)事會的職權(quán)（1）監(jiān)事列席董事會會議的權(quán)力。（2）公司財務(wù)的檢查權(quán)。（3）對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)。（4）對董事、經(jīng)理違規(guī)行為的制止及要求其予以糾正權(quán)。（5）召開臨時股東大會的提議權(quán)。（6）公司章程賦予的其他權(quán)力。4.監(jiān)事會的職權(quán)26（六）股東大會與經(jīng)理的關(guān)系1.經(jīng)理層的必要性從概念上講，經(jīng)理是指為公司管理事務(wù)并有權(quán)為其管理的事務(wù)簽名的公司行政負(fù)責(zé)人。在法律上，總經(jīng)理是指主持公司日常經(jīng)營管理工作，在法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會聘任的代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。由于現(xiàn)代化的大生產(chǎn)需要更高的經(jīng)營管理水平和能力，原有的大多數(shù)由股東組成的董事會已不適應(yīng)，而需要在更廣泛的范圍內(nèi)選拔專業(yè)人才。經(jīng)理層的出現(xiàn)和設(shè)置，使公司的管理活動進(jìn)一步專門化，有效地提高了公司的經(jīng)營管理水平和競爭能力，充分體現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)相分立的原則精神。（六）股東大會與經(jīng)理的關(guān)系272.總經(jīng)理設(shè)置的模式總經(jīng)理的設(shè)置主要有兩種模式，即任意設(shè)置模式與法定設(shè)置模式。前者是指公司總經(jīng)理是由公司章程決定設(shè)置與否，即公司立法將總經(jīng)理的設(shè)置交由公司自定。在這一立法模式下，總經(jīng)理往往也只是隸屬于董事會的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，其本身并不是獨立的公司機構(gòu)。后者是指公司總經(jīng)理為法律規(guī)定必須設(shè)置的，總經(jīng)理的設(shè)置方式、職權(quán)等由法律明確規(guī)定。2.總經(jīng)理設(shè)置的模式28（七）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)1.防止“一股獨大”2.規(guī)范股東大會3.完善董事會議事規(guī)則4.完善監(jiān)事會議事規(guī)則5.完善總經(jīng)理工作細(xì)則（七）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)29（八）管理現(xiàn)代大型企業(yè)必需妥善解決決策機制問題1.代理決策機制以及由此產(chǎn)生的委托------代理問題2.控制機制（八）管理現(xiàn)代大型企業(yè)必需妥善解決決策機制問題30二、公司戰(zhàn)略管理

（一）公司戰(zhàn)略管理概要

（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型

（三）基本的競爭戰(zhàn)略

（四）主要的職能戰(zhàn)略（五）戰(zhàn)略的實施與控制二、公司戰(zhàn)略管理31（一）公司戰(zhàn)略管理概要1、戰(zhàn)略管理概述（1）戰(zhàn)略管理縱覽（2）開啟思維的警言——戰(zhàn)略意識（3）企業(yè)戰(zhàn)略的一般概念

戰(zhàn)略管理＝方向正確＋心情舒暢＋高效運作（4）使命－目標(biāo)－戰(zhàn)略之間的關(guān)系

使命（方向、目的、思想、特征）→目標(biāo)→戰(zhàn)略（總體戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略、職能戰(zhàn)略）（5）戰(zhàn)略管理的基本含義（6）戰(zhàn)略管理構(gòu)成要素

經(jīng)營范圍、資源配置、競爭優(yōu)勢、協(xié)同作用（7）戰(zhàn)略管理構(gòu)成層次

總體戰(zhàn)略、經(jīng)營單位戰(zhàn)略、職能部門戰(zhàn)略（一）公司戰(zhàn)略管理概要1、戰(zhàn)略管理概述32（8）戰(zhàn)略管理過程

企業(yè)經(jīng)營宗旨外部環(huán)境分析戰(zhàn)略方案識別戰(zhàn)略方案評價、選擇內(nèi)部條件分析組織結(jié)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)作用戰(zhàn)略控制資源配置反饋（一）公司戰(zhàn)略管理概要（8）戰(zhàn)略管理過程企業(yè)經(jīng)營宗旨外部環(huán)境分析戰(zhàn)略方案識別戰(zhàn)略33（9）戰(zhàn)略管理理論核心——做正確的事與正確地做事“3個3”：三個基本問題、三個基本假設(shè)、三個基本出路“5個做”：在做什么？想做什么？敢做什么？能做什么？要做什么？（一）公司戰(zhàn)略管理精要（9）戰(zhàn)略管理理論核心——做正確的事與正確地做事“3個3”：342、戰(zhàn)略分析

（1）一般環(huán)境分析（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

（3）營運環(huán)境分析（4）內(nèi)部環(huán)境分析3、戰(zhàn)略的制定4、戰(zhàn)略的實施5、戰(zhàn)略的評價與控制

（一）公司戰(zhàn)略管理概要2、戰(zhàn)略分析（一）公司戰(zhàn)略管理概要35（1）一般環(huán)境分析價值觀改變生活方式工作態(tài)度人口影響資源狀況氣候條件地理位置技術(shù)的產(chǎn)業(yè)影響技術(shù)發(fā)展技術(shù)技術(shù)的社會影響社會文化經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)政策GOP可支配收入利潤匯率投資政治政治聯(lián)盟立法及穩(wěn)定性政權(quán)性質(zhì)自然（1）一般環(huán)境分析價值觀改變資源狀況技術(shù)的產(chǎn)業(yè)影響技術(shù)發(fā)展技36（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

競爭壓力來自：購買者行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢的能力競爭壓力來自：新競爭廠商的進(jìn)入所造成的威脅競爭壓力來自：供應(yīng)商行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢的能力競爭壓力來自：產(chǎn)業(yè)外公司為贏得購買者的青睞所做的努力產(chǎn)業(yè)廠商之間的競爭競爭壓力來自各個對市場地位及競爭優(yōu)勢的角逐提供替代品產(chǎn)業(yè)中的公司潛在進(jìn)入者關(guān)鍵原材料的供應(yīng)商購買者五力分析模型（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析競爭壓力來自：競爭壓力來自：新競爭廠商的37（3）營運環(huán)境分析

目標(biāo)目前戰(zhàn)略競爭對手的分析各管理層目標(biāo)和綜合目標(biāo)競爭對手在做什么？能做什么？企業(yè)當(dāng)前的競爭方式？對手能否滿意目前的位置？對手將采取怎樣的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移？對手的弱點在哪里？迫使對手采取最大、最有效報復(fù)行動方案假設(shè)潛在能力關(guān)于自己和產(chǎn)業(yè)的假設(shè)優(yōu)勢與劣勢（3）營運環(huán)境分析目標(biāo)目前戰(zhàn)略競爭對手的分析競爭對手在38（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型1、發(fā)展型戰(zhàn)略（1）集中戰(zhàn)略（2）合資戰(zhàn)略（3）購并戰(zhàn)略（4）國際化戰(zhàn)略（5）一體化戰(zhàn)略（6）多元化戰(zhàn)略（7）撤退性戰(zhàn)略2、維持型戰(zhàn)略3、榨取型戰(zhàn)略

（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型1、發(fā)展型戰(zhàn)略39

（三）基本的競爭戰(zhàn)略1、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略2、差別化經(jīng)營戰(zhàn)略3、重點集中戰(zhàn)略4、用戶一體化戰(zhàn)略5、系統(tǒng)一體化戰(zhàn)略

（三）基本的競爭戰(zhàn)略1、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略40（四）主要的職能戰(zhàn)略1、生產(chǎn)運作戰(zhàn)略2、人力資源戰(zhàn)略3、營銷戰(zhàn)略4、財務(wù)戰(zhàn)略（四）主要的職能戰(zhàn)略1、生產(chǎn)運作戰(zhàn)略41（五）戰(zhàn)略的實施與控制

1、戰(zhàn)略實施的作用2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作3、人事與領(lǐng)導(dǎo)4、戰(zhàn)略評價（五）戰(zhàn)略的實施與控制1、戰(zhàn)略實施的作用421、戰(zhàn)略實施的作用

好戰(zhàn)略實施差戰(zhàn)略制定

成功搖擺難失敗差

戰(zhàn)略實施的作用1、戰(zhàn)略實施的作用

戰(zhàn)略實施差戰(zhàn)成功搖擺難失敗差

432、戰(zhàn)略實施的三項要點工作（1）由誰來實施（2）必須要做的事（3）戰(zhàn)略實施人員如何“正確地”做“正確的事”2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作（1）由誰來實施443、人事與領(lǐng)導(dǎo)

（1）人事追隨戰(zhàn)略（2）管理人員要與戰(zhàn)略匹配（3）領(lǐng)導(dǎo)

3、人事與領(lǐng)導(dǎo)（1）人事追隨戰(zhàn)略454、戰(zhàn)略評價

否是決定測評什么？建立測評業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)對業(yè)績進(jìn)行測評業(yè)績符合標(biāo)準(zhǔn)嗎？采取矯正措施停止戰(zhàn)略評價過程4、戰(zhàn)略評價否是決定測評什么？建立測評業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)對業(yè)績進(jìn)行46三、公司投資決策（一）對外投資決策

（二）對內(nèi)項目投資決策的依據(jù)（三）對內(nèi)項目投資決策的評價方法及其運用（四）投資項目的可行性研究

三、公司投資決策（一）對外投資決策47（一）對外投資決策1、對外投資的性質(zhì)2、對外投資的分類（1）按投資性質(zhì)分權(quán)益性投資債權(quán)性投資混合性投資（2）按投資對象的變現(xiàn)能力分易于變現(xiàn)的投資不易于變現(xiàn)的投資（3）按投資項目分短期投資長期投資（一）對外投資決策1、對外投資的性質(zhì)48（四）投資項目的可行性研究

1、可行性研究的涵義2、可行性研究的作用3、可行性研究的內(nèi)容（四）投資項目的可行性研究1、可行性研究的涵義49四、公司并購決策

（一）并購的科學(xué)含義

（二）并購的動機和效應(yīng)

（三）并購的一般程序（四）并購的出資方式

（五）反并購的措施

（六）并購中需注意的問題

四、公司并購決策（一）并購的科學(xué)含義50（一）并購的科學(xué)含義1、并購的概念2、并購的類型

按出資方式分

出資購買資產(chǎn)的方式出資購買股票式以股權(quán)換取資產(chǎn)式以股票換取股票式

按行業(yè)關(guān)系分

橫向并購——市場競爭對手之間的并購縱向并購混合并購按收購目標(biāo)公司的股份是否受法律規(guī)范劃分

強制并購自由收購

按是否利用資金劃分

杠桿收購非杠桿收購其他形式承擔(dān)債務(wù)式長期租包式并購是資本集中的最有效手段

（一）并購的科學(xué)含義1、并購的概念按出資方式分出資購買資產(chǎn)51（二）并購的動機和效應(yīng)1、企業(yè)并購的動機（1）追求利潤動機（2）競爭壓力動機競爭表現(xiàn)形式——成本、效率，市場份額的競爭（3）企業(yè)發(fā)展動機企業(yè)目標(biāo)：生存、發(fā)展、獲利迅速擴(kuò)大資本實力（4）企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略動機使命目標(biāo)總體戰(zhàn)略經(jīng)營戰(zhàn)略職能戰(zhàn)略（二）并購的動機和效應(yīng)1、企業(yè)并購的動機52（二）并購的動機和效應(yīng)2、企業(yè)并購效應(yīng)（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞2表現(xiàn)：對資產(chǎn)進(jìn)行補充和調(diào)整，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的。有利于使企業(yè)保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，達(dá)到專業(yè)化用途。解決由專業(yè)化引起的。集中社會資源到優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)家手中。（2）財務(wù)協(xié)同效用給收購公司帶來財務(wù)上的多多利益：達(dá)到優(yōu)惠稅率、合法節(jié)稅

獲得資金供應(yīng)方面的優(yōu)惠產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)（3）市場份額效應(yīng)達(dá)到對市場控制能力的增強（二）并購的動機和效應(yīng)2、企業(yè)并購效應(yīng)53（三）并購的一般程序反饋信息企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略外部環(huán)境/內(nèi)部條件目標(biāo)企業(yè)的收尋可行性分析研究報告并購決策資產(chǎn)評估確定并購價格與方式談判/投標(biāo)/股市運作等簽約、公告、并購成功融合重整情報信息風(fēng)險（三）并購的一般程序反饋信息企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略外部環(huán)境/內(nèi)部條件54（四）并購的出資方式1、出資方式選擇的影響因素

2、現(xiàn)金收購方式

3、股票收購的方式

4、綜合證券收購

（四）并購的出資方式1、出資方式選擇的影響因素55（五）反并購的措施1、“股份回購”2、“白衣騎士”3、“驅(qū)鯊劑”4、“毒丸計劃”

（五）反并購的措施1、“股份回購”56五、審計報告與財務(wù)報表的閱讀、理解與分析

（一）審計報告的閱讀和理解（二）財務(wù)報告的閱讀和理解（三）財務(wù)報表的分析

五、審計報告與財務(wù)報表的閱讀、理解與分析（一）審計報告的閱57（三）財務(wù)報表的分析

1、財務(wù)報表分析方法（1）趨勢分析法橫向比較法縱向比較法（2）比率分析法構(gòu)成比率分析法相關(guān)比率分析法效率比率分析法（3）因素替代法（三）財務(wù)報表的分析1、財務(wù)報表分析方法582、償債能力分析（1）短期償債能力分析流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負(fù)債速度比率＝速動資產(chǎn)/流動負(fù)債其中：速度資產(chǎn)＝流動資產(chǎn)－存貨或速動資產(chǎn)＝流動資產(chǎn)－存貨－預(yù)付款－待攤費用現(xiàn)金比率＝現(xiàn)金類資產(chǎn)/流動負(fù)債（三）財務(wù)報表的分析2、償債能力分析（三）財務(wù)報表的分析59（2）長期償債能力分析資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額/資產(chǎn)總額×100％負(fù)債與所有者權(quán)益比率＝負(fù)債總額/所有者權(quán)益總額×100％負(fù)債與有形凈資產(chǎn)比率＝負(fù)債總額/有形凈資產(chǎn)×100％其中：有形凈資產(chǎn)＝所有者權(quán)益－無形資產(chǎn)－遞延資產(chǎn)利息保障倍數(shù)＝息稅前利潤/利息費用（三）財務(wù)報表的分析（2）長期償債能力分析（三）財務(wù)報表的分析60（3）營運能力分析總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝銷售收入凈額/資產(chǎn)平均占用率其中：資產(chǎn)平均占用率＝（期初資產(chǎn)＋期末資產(chǎn)）/2固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝銷售收入凈額/固定資產(chǎn)平均凈值固定資產(chǎn)平均凈值＝（期初固定資產(chǎn)凈值－期末固定資產(chǎn)凈值）/2應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）＝賒銷收入凈額/應(yīng)收款項平均余額其中：賒銷收入凈額＝銷售收入－現(xiàn)銷收入－銷售退回－銷售折讓－銷售折扣應(yīng)收款項平均余額＝（期初應(yīng)收款項＋期末應(yīng)收款項）/2存貨周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）＝銷貨成本/存貨平均余額其中：存貨平均余額＝（期初存貨＋期末存貨）/2存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)＝計算期天數(shù)/存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)＝存貨平均余額×計算期天數(shù)/銷售成本

（三）財務(wù)報表的分析（3）營運能力分析（三）財務(wù)報表的分析613、盈利能力分析銷售毛利率＝銷售毛利/銷售收入凈額×100％＝（銷售收入凈額－銷售成本）/銷售收入凈額×100％銷售利潤率＝利潤/銷售收入凈額×100％總資產(chǎn)收益率＝息稅前利潤/資產(chǎn)平均余額×100％＝（利潤總額+利息費用）/資產(chǎn)平均余額×100％資產(chǎn)平均余額＝（期初資產(chǎn)總額＋期末資產(chǎn)總額）/2凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/凈資產(chǎn)平均余額×100％凈資產(chǎn)平均余額＝（期初凈資產(chǎn)＋期末凈資產(chǎn)）/2資本保值增值率＝期末所有者權(quán)益/期初所有者權(quán)益

（三）財務(wù)報表的分析3、盈利能力分析（三）財務(wù)報表的分析624、綜合分析（1）杜邦分析（2）財務(wù)比率綜合評價5、現(xiàn)金流量分析（1）現(xiàn)金流量的一般分析（2）現(xiàn)金流量的比率分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對負(fù)債的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/流動負(fù)債經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對債務(wù)總額的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/負(fù)債總額經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對凈利潤的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/凈利潤經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對現(xiàn)金股利的比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量/現(xiàn)金股利稅前經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對利息費用的比率＝（經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量＋付現(xiàn)所得稅＋付現(xiàn)利息費用）/當(dāng)期付現(xiàn)的利息費用（三）財務(wù)報表的分析4、綜合分析（三）財務(wù)報表的分析63（一）定期報告（二）臨時報告（三）年度報告解析（四）監(jiān)事會和董事會在信息披露中的法律責(zé)任

六、公司信息披露

（一）定期報告六、公司信息披露64（三）年度報告解析

1、公司簡介2、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要3、股本變動及股東情況4、董事會報告5、監(jiān)事會報告6、重大事件7、財務(wù)報告（1）資產(chǎn)負(fù)債表（2）利潤表（3）現(xiàn)金流量表（4）財務(wù)報表注釋8、財務(wù)預(yù)測報告9、董事長或總經(jīng)理的業(yè)務(wù)報告10、注冊會計師報告（三）年度報告解析1、公司簡介65七、公司控制機制

（一）實質(zhì)控制與相機控制（二）內(nèi)部控制與外部控制

七、公司控制機制（一）實質(zhì)控制與相機控制66八、樹立法治觀念，認(rèn)真履行董事、

監(jiān)事職責(zé)

八、樹立法治觀念，認(rèn)真履行董事、

監(jiān)事職責(zé)67謝謝大家！-Theend-謝謝大家！-Theend-68演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！69法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握70一、公司法人治理（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義

公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及公司經(jīng)理構(gòu)成的相互分權(quán)和制衡的有機體制。一、公司法人治理（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義71（二）公司組織體系的基本模型

股東董事會投票權(quán)紅利公司（管理層和物質(zhì)資本）雇員債權(quán)人供應(yīng)商顧客監(jiān)督權(quán)股權(quán)資本薪金勞動債權(quán)資本利息投入市場價格產(chǎn)品和服務(wù)市場價格（二）公司組織體系的基本模型

股東董事會投票權(quán)紅利公司72股東大會董事會公司經(jīng)理監(jiān)事會股東大會董事會公司經(jīng)理監(jiān)事會73（三）股東大會概述1.公司股東公司股東是指依法持有公司股份的人。股東是公司存在的基礎(chǔ)，股份公司是股東“資本”的結(jié)合。

股東是公司股東大會的構(gòu)成人員，而股東大會則是股東行使權(quán)力的組織形式。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司股東享有的權(quán)利：

公司股東承擔(dān)的義務(wù)：

（三）股東大會概述742.公司股東大會的基本界定股東大會是指由全體公司股東組成的公司權(quán)力機關(guān)。公司股東大會從組成來看，是由公司全體股東以股份所有人的身份所組成的，行使公司的決策與監(jiān)督權(quán)。原則上，凡具有公司股東資格者，均可出席股東大會。從法理上講，股東大會是股份公司股東聚集在一起依照法定方式和程序決定公司法或公司章程規(guī)定的公司投資計劃、經(jīng)營方針，選舉和更換董事與監(jiān)事并決定其報酬等公司重大項或方案的公司權(quán)力機關(guān)。

對股份有限公司資本歸股東所有的兩點說明：第一，“公司資本歸股東所有”的內(nèi)涵。第二，所謂“股東全體所有”是全體股東的概括所有。2.公司股東大會的基本界定75股東大會是公司的最高意思決定機關(guān)，其在公司組成機構(gòu)系統(tǒng)中的權(quán)威性的主要表現(xiàn)：（1）股東大會是由全體股東組成的機關(guān)。（2）股東大會是股份公司內(nèi)部依股東總意決定公司意思的機關(guān)。（3）股東大會是公司的必設(shè)機關(guān)。（4）股東大會是股份有限公司的最高意思機關(guān)或權(quán)力機關(guān)。（5）股東大會是公司的非常設(shè)機關(guān)。股東大會是公司的最高意思決定機關(guān)，其在公司組成機構(gòu)系763.股東大會的運作機制（1）股東大會的召集（2）股東大會的運作（3）股東表決權(quán)的代理行使（4）股東大會議事規(guī)則3.股東大會的運作機制774.股東大會的職權(quán)根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》第103條的規(guī)定，股東大會主要行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。（4）審議和批準(zhǔn)董事會的報告。（5）審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。（6）審議和批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（7）審議的批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議。（9）對發(fā)行公司債券作出決議。4.股東大會的職權(quán)78（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。（11）修改公司章程。（12）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。（13）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。（14）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。以上內(nèi)容屬于股東大會的法定職權(quán)。股東大會不僅擁有決定公司生存、發(fā)展與解散等權(quán)力，而且主宰著公司另兩個機關(guān)------董事會和監(jiān)事會。股東大會擁有如下權(quán)力：（1）要案決定權(quán)。（2）人事任免權(quán)。（3）聽取報告權(quán)。（4）行使確認(rèn)權(quán)。（5）財務(wù)處理權(quán)。（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。795.股東大會的種類（1）股東大會年會（2）臨時股東大會法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握課件806.股東大會的決議方式實行資本多數(shù)決定原則，它又稱為股數(shù)多數(shù)決定原則，是指股東大會依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議。這一原則包括兩層含義：第一，一般須有代表股份多數(shù)的股東出席。第二，須由出席會議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過。

股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。6.股東大會的決議方式81

股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議。股東大會作出普通決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會特別決議是指對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的一些事關(guān)公司生死存亡或其他對公司經(jīng)營有重大影響的事項，普通決議無法作出有效規(guī)定的，由股東大會以特殊的程序或方式通過的決議。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解82（四）股東大會與董事會的關(guān)系1.股東大會與董事會的關(guān)系是公司組織機構(gòu)制度的核心問題法律對公司控制權(quán)與管理權(quán)的法律結(jié)構(gòu)作如下設(shè)置：公司定期召開的股東大會形式作為最高權(quán)力機關(guān)，代表全體股東行使對公司的控制權(quán)，同時成立董事會作為股東大會意思的執(zhí)行機關(guān)，代表全體股東行使公司的經(jīng)營管理權(quán)。在公司機關(guān)中，形成了控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，董事會以及其他機關(guān)均隸屬于或服從于股東大會?？梢姡蓶|大會對于公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理是通過“股東擁有公司，但由董事會管理”的方式實現(xiàn)的。股東大會對內(nèi)并不直接對公司事務(wù)進(jìn)行經(jīng)營管理，對外也不代表公司，而是由它選舉和控制董事會，透過董事會來間接行使公司管理權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。（四）股東大會與董事會的關(guān)系83現(xiàn)代公司的機關(guān)不是單一的，而是依據(jù)公司權(quán)力的分立與制衡原則形成了三機關(guān)分立的狀態(tài)。由全體股東所構(gòu)成有股東大會是公司的表意機關(guān)，它形成公司意思；董事會是公司的意思執(zhí)行機關(guān)；它必須遵守法律、法規(guī)以及股東大會的決議，以指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行和由董事長對外代表公司；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，以對董事會執(zhí)行公司管理事務(wù)及會計事務(wù)實行監(jiān)察，這就是所謂的機關(guān)分立主義，是政治上的三權(quán)分立在企業(yè)構(gòu)成上的顯現(xiàn)?，F(xiàn)代公司的機關(guān)不是單一的，而是依據(jù)公司權(quán)力的分立與制842.董事會的價值功能第一，董事會是公司的必要機關(guān)。第二，董事會是公司事務(wù)執(zhí)行的意思決定機關(guān)。第三，董事會是集體行使權(quán)力的機關(guān)。董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式，鑒于其集體領(lǐng)導(dǎo)的特點，其議事方式主要采取合議制。董事會是會議機關(guān)，其行使權(quán)力以會議的方式進(jìn)行。董事主要是通過親自參加董事會會議并以會議加以區(qū)別，董事會是負(fù)責(zé)召集股東大會、執(zhí)行股東大會的決議等事項，而董事會會議是擬訂公司經(jīng)營計劃的投資方案、制訂各種方案或形成其職權(quán)范圍內(nèi)事項決議。與股東大會的分類相一致，董事會會議可分為普通會議和臨時會議兩類。普通會議是公司章程或其他規(guī)定明確規(guī)定的會議，可能是每季度一次或半年一次。臨時會議是不定期的，在必要時召開的會議。我國《公司法》第117條規(guī)定，董事會會議是由1/2以上的董事出席主可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。2.董事會的價值功能853.董事會的權(quán)力（1）負(fù)責(zé)召開股東大會，并向股東大會報告工作。（2）執(zhí)行股東大會的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。3.董事會的權(quán)力86（10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運作過程中必須遵循的基本制度，包括公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)則、干部人事制度、工資報酬制度、公積金設(shè)定制度、工作紀(jì)律制度、獎金制度等。（11）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。（12）制訂公司章程的修改方案。（13）管理公司信息披露事項。（14）向股東大會提出聘請或者更換為公司審計的會計師事務(wù)所。（15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。（16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會授予的其他職權(quán)。（10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運874.獨立董事制度公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事每年為公司的工作時間不應(yīng)少于十五個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人士。4.獨立董事制度88獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見（1）重大關(guān)聯(lián)交易。（2）聘任或解聘高級管理人員。（3）公司董事、高級管理人員的薪酬。（4）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。（5）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見895.董事會專門委員會（1）董事會戰(zhàn)略委員會董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并得出建議。（2）董事會提名委員會董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。（3）董事會審計委員會董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。（4）董事會薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。5.董事會專門委員會906.董事會秘書（1）董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，作好會議紀(jì)錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強公司透明度，參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系。董事會秘書的任職資格應(yīng)具備專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。應(yīng)具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，具有3年以上從事金融或財務(wù)審計、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過董事會秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。6.董事會秘書91（2）董事會秘書的職責(zé)范圍（3）董事會秘書的法律責(zé)任（4）其他法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握課件92（五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系1.股東大會這種非常設(shè)機構(gòu)和實踐表明監(jiān)事會機構(gòu)的必要在所有權(quán)事實上與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代公司里，董事會的權(quán)力極大，因而不可避免地會產(chǎn)生腐敗的危險。為了避免作為所有者賭注董事會成員將自身利益置于公司利益之上而損害公司、股東及債權(quán)人的利益，在多數(shù)國家及中國都采用了對董事會及董事權(quán)力的三層監(jiān)控設(shè)計；股東大會、股東個休及監(jiān)事會。從法律結(jié)構(gòu)上看，公司法對董事及董事會制衡監(jiān)控的條款設(shè)計包括兩大部分：一是規(guī)范條款；二是效果條款。監(jiān)事會機制對董事會及董事的監(jiān)控不僅是可能的，而且是必要的。2.監(jiān)事會的基本功能（1）擔(dān)任股份公司的監(jiān)督機關(guān)。（2）監(jiān)事會是股份公司的必要機關(guān)。（五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系933.監(jiān)事會的權(quán)力（1）董事會成員的任免權(quán)，這在德國最為明顯。（2）監(jiān)督董事會以及經(jīng)理等高級職員的經(jīng)營活動。（3）檢查公司財務(wù)賬表與文件的權(quán)力。（4）召集臨時股東大會的權(quán)力。（5）公司代表權(quán)。（6）董事會以及經(jīng)理違法行為制止權(quán)。（7）業(yè)務(wù)拘束權(quán)。3.監(jiān)事會的權(quán)力944.監(jiān)事會的職權(quán)（1）監(jiān)事列席董事會會議的權(quán)力。（2）公司財務(wù)的檢查權(quán)。（3）對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)。（4）對董事、經(jīng)理違規(guī)行為的制止及要求其予以糾正權(quán)。（5）召開臨時股東大會的提議權(quán)。（6）公司章程賦予的其他權(quán)力。4.監(jiān)事會的職權(quán)95（六）股東大會與經(jīng)理的關(guān)系1.經(jīng)理層的必要性從概念上講，經(jīng)理是指為公司管理事務(wù)并有權(quán)為其管理的事務(wù)簽名的公司行政負(fù)責(zé)人。在法律上，總經(jīng)理是指主持公司日常經(jīng)營管理工作，在法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會聘任的代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。由于現(xiàn)代化的大生產(chǎn)需要更高的經(jīng)營管理水平和能力，原有的大多數(shù)由股東組成的董事會已不適應(yīng)，而需要在更廣泛的范圍內(nèi)選拔專業(yè)人才。經(jīng)理層的出現(xiàn)和設(shè)置，使公司的管理活動進(jìn)一步專門化，有效地提高了公司的經(jīng)營管理水平和競爭能力，充分體現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)相分立的原則精神。（六）股東大會與經(jīng)理的關(guān)系962.總經(jīng)理設(shè)置的模式總經(jīng)理的設(shè)置主要有兩種模式，即任意設(shè)置模式與法定設(shè)置模式。前者是指公司總經(jīng)理是由公司章程決定設(shè)置與否，即公司立法將總經(jīng)理的設(shè)置交由公司自定。在這一立法模式下，總經(jīng)理往往也只是隸屬于董事會的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，其本身并不是獨立的公司機構(gòu)。后者是指公司總經(jīng)理為法律規(guī)定必須設(shè)置的，總經(jīng)理的設(shè)置方式、職權(quán)等由法律明確規(guī)定。2.總經(jīng)理設(shè)置的模式97（七）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)1.防止“一股獨大”2.規(guī)范股東大會3.完善董事會議事規(guī)則4.完善監(jiān)事會議事規(guī)則5.完善總經(jīng)理工作細(xì)則（七）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)98（八）管理現(xiàn)代大型企業(yè)必需妥善解決決策機制問題1.代理決策機制以及由此產(chǎn)生的委托------代理問題2.控制機制（八）管理現(xiàn)代大型企業(yè)必需妥善解決決策機制問題99二、公司戰(zhàn)略管理

（一）公司戰(zhàn)略管理概要

（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型

（三）基本的競爭戰(zhàn)略

（四）主要的職能戰(zhàn)略（五）戰(zhàn)略的實施與控制二、公司戰(zhàn)略管理100（一）公司戰(zhàn)略管理概要1、戰(zhàn)略管理概述（1）戰(zhàn)略管理縱覽（2）開啟思維的警言——戰(zhàn)略意識（3）企業(yè)戰(zhàn)略的一般概念

戰(zhàn)略管理＝方向正確＋心情舒暢＋高效運作（4）使命－目標(biāo)－戰(zhàn)略之間的關(guān)系

使命（方向、目的、思想、特征）→目標(biāo)→戰(zhàn)略（總體戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略、職能戰(zhàn)略）（5）戰(zhàn)略管理的基本含義（6）戰(zhàn)略管理構(gòu)成要素

經(jīng)營范圍、資源配置、競爭優(yōu)勢、協(xié)同作用（7）戰(zhàn)略管理構(gòu)成層次

總體戰(zhàn)略、經(jīng)營單位戰(zhàn)略、職能部門戰(zhàn)略（一）公司戰(zhàn)略管理概要1、戰(zhàn)略管理概述101（8）戰(zhàn)略管理過程

企業(yè)經(jīng)營宗旨外部環(huán)境分析戰(zhàn)略方案識別戰(zhàn)略方案評價、選擇內(nèi)部條件分析組織結(jié)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)作用戰(zhàn)略控制資源配置反饋（一）公司戰(zhàn)略管理概要（8）戰(zhàn)略管理過程企業(yè)經(jīng)營宗旨外部環(huán)境分析戰(zhàn)略方案識別戰(zhàn)略102（9）戰(zhàn)略管理理論核心——做正確的事與正確地做事“3個3”：三個基本問題、三個基本假設(shè)、三個基本出路“5個做”：在做什么？想做什么？敢做什么？能做什么？要做什么？（一）公司戰(zhàn)略管理精要（9）戰(zhàn)略管理理論核心——做正確的事與正確地做事“3個3”：1032、戰(zhàn)略分析

（1）一般環(huán)境分析（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

（3）營運環(huán)境分析（4）內(nèi)部環(huán)境分析3、戰(zhàn)略的制定4、戰(zhàn)略的實施5、戰(zhàn)略的評價與控制

（一）公司戰(zhàn)略管理概要2、戰(zhàn)略分析（一）公司戰(zhàn)略管理概要104（1）一般環(huán)境分析價值觀改變生活方式工作態(tài)度人口影響資源狀況氣候條件地理位置技術(shù)的產(chǎn)業(yè)影響技術(shù)發(fā)展技術(shù)技術(shù)的社會影響社會文化經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)政策GOP可支配收入利潤匯率投資政治政治聯(lián)盟立法及穩(wěn)定性政權(quán)性質(zhì)自然（1）一般環(huán)境分析價值觀改變資源狀況技術(shù)的產(chǎn)業(yè)影響技術(shù)發(fā)展技105（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

競爭壓力來自：購買者行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢的能力競爭壓力來自：新競爭廠商的進(jìn)入所造成的威脅競爭壓力來自：供應(yīng)商行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢的能力競爭壓力來自：產(chǎn)業(yè)外公司為贏得購買者的青睞所做的努力產(chǎn)業(yè)廠商之間的競爭競爭壓力來自各個對市場地位及競爭優(yōu)勢的角逐提供替代品產(chǎn)業(yè)中的公司潛在進(jìn)入者關(guān)鍵原材料的供應(yīng)商購買者五力分析模型（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析競爭壓力來自：競爭壓力來自：新競爭廠商的106（3）營運環(huán)境分析

目標(biāo)目前戰(zhàn)略競爭對手的分析各管理層目標(biāo)和綜合目標(biāo)競爭對手在做什么？能做什么？企業(yè)當(dāng)前的競爭方式？對手能否滿意目前的位置？對手將采取怎樣的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移？對手的弱點在哪里？迫使對手采取最大、最有效報復(fù)行動方案假設(shè)潛在能力關(guān)于自己和產(chǎn)業(yè)的假設(shè)優(yōu)勢與劣勢（3）營運環(huán)境分析目標(biāo)目前戰(zhàn)略競爭對手的分析競爭對手在107（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型1、發(fā)展型戰(zhàn)略（1）集中戰(zhàn)略（2）合資戰(zhàn)略（3）購并戰(zhàn)略（4）國際化戰(zhàn)略（5）一體化戰(zhàn)略（6）多元化戰(zhàn)略（7）撤退性戰(zhàn)略2、維持型戰(zhàn)略3、榨取型戰(zhàn)略

（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型1、發(fā)展型戰(zhàn)略108

（三）基本的競爭戰(zhàn)略1、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略2、差別化經(jīng)營戰(zhàn)略3、重點集中戰(zhàn)略4、用戶一體化戰(zhàn)略5、系統(tǒng)一體化戰(zhàn)略

（三）基本的競爭戰(zhàn)略1、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略109（四）主要的職能戰(zhàn)略1、生產(chǎn)運作戰(zhàn)略2、人力資源戰(zhàn)略3、營銷戰(zhàn)略4、財務(wù)戰(zhàn)略（四）主要的職能戰(zhàn)略1、生產(chǎn)運作戰(zhàn)略110（五）戰(zhàn)略的實施與控制

1、戰(zhàn)略實施的作用2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作3、人事與領(lǐng)導(dǎo)4、戰(zhàn)略評價（五）戰(zhàn)略的實施與控制1、戰(zhàn)略實施的作用1111、戰(zhàn)略實施的作用

好戰(zhàn)略實施差戰(zhàn)略制定

成功搖擺難失敗差

戰(zhàn)略實施的作用1、戰(zhàn)略實施的作用

戰(zhàn)略實施差戰(zhàn)成功搖擺難失敗差

1122、戰(zhàn)略實施的三項要點工作（1）由誰來實施（2）必須要做的事（3）戰(zhàn)略實施人員如何“正確地”做“正確的事”2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作（1）由誰來實施1133、人事與領(lǐng)導(dǎo)

（1）人事追隨戰(zhàn)略（2）管理人員要與戰(zhàn)略匹配（3）領(lǐng)導(dǎo)

3、人事與領(lǐng)導(dǎo)（1）人事追隨戰(zhàn)略1144、戰(zhàn)略評價

否是決定測評什么？建立測評業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)對業(yè)績進(jìn)行測評業(yè)績符合標(biāo)準(zhǔn)嗎？采取矯正措施停止戰(zhàn)略評價過程4、戰(zhàn)略評價否是決定測評什么？建立測評業(yè)績的標(biāo)準(zhǔn)對業(yè)績進(jìn)行115三、公司投資決策（一）對外投資決策

（二）對內(nèi)項目投資決策的依據(jù)（三）對內(nèi)項目投資決策的評價方法及其運用（四）投資項目的可行性研究

三、公司投資決策（一）對外投資決策116（一）對外投資決策1、對外投資的性質(zhì)2、對外投資的分類（1）按投資性質(zhì)分權(quán)益性投資債權(quán)性投資混合性投資（2）按投資對象的變現(xiàn)能力分易于變現(xiàn)的投資不易于變現(xiàn)的投資（3）按投資項目分短期投資長期投資（一）對外投資決策1、對外投資的性質(zhì)117（四）投資項目的可行性研究

1、可行性研究的涵義2、可行性研究的作用3、可行性研究的內(nèi)容（四）投資項目的可行性研究1、可行性研究的涵義118四、公司并購決策

（一）并購的科學(xué)含義

（二）并購的動機和效應(yīng)

（三）并購的一般程序（四）并購的出資方式

（五）反并購的措施

（六）并購中需注意的問題

四、公司并購決策（一）并購的科學(xué)含義119（一）并購的科學(xué)含義1、并購的概念2、并購的類型

按出資方式分

出資購買資產(chǎn)的方式出資購買股票式以股權(quán)換取資產(chǎn)式以股票換取股票式

按行業(yè)關(guān)系分

橫向并購——市場競爭對手之間的并購縱向并購混合并購按收購目標(biāo)公司的股份是否受法律規(guī)范劃分

強制并購自由收購

按是否利用資金劃分

杠桿收購非杠桿收購其他形式承擔(dān)債務(wù)式長期租包式并購是資本集中的最有效手段

（一）并購的科學(xué)含義1、并購的概念按出資方式分出資購買資產(chǎn)120（二）并購的動機和效應(yīng)1、企業(yè)并購的動機（1）追求利潤動機（2）競爭壓力動機競爭表現(xiàn)形式——成本、效率，市場份額的競爭（3）企業(yè)發(fā)展動機企業(yè)目標(biāo)：生存、發(fā)展、獲利迅速擴(kuò)大資本實力（4）企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略動機使命目標(biāo)總體戰(zhàn)略經(jīng)營戰(zhàn)略職能戰(zhàn)略（二）并購的動機和效應(yīng)1、企業(yè)并購的動機121（二）并購的動機和效應(yīng)2、企業(yè)并購效應(yīng)（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+1＞2表現(xiàn)：對資產(chǎn)進(jìn)行補充和調(diào)整，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的。有利于使企業(yè)保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，達(dá)到專業(yè)化用途。解決由專業(yè)化引起的。集中社會資源到優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)家手中。（2）財務(wù)協(xié)同效用給收購公司帶來財務(wù)上的多多利益：達(dá)到優(yōu)惠稅率、合法節(jié)稅