公司治理的內(nèi)部控制機(jī)制管理課件

第十章公司治理的內(nèi)部控制1.1公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)1.2董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制1.3公司治理的內(nèi)部控制案例1.4課后題參考答案第十章公司治理的內(nèi)部控制1.1公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)1第一節(jié)：公司治理內(nèi)部控制目標(biāo)治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，它通過一定的契約和治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，解決股東、法人代表、經(jīng)營管理層以及相關(guān)利益群體，主要用來控制和要求經(jīng)營者對受托資源履行相關(guān)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策和投資者的合理回報(bào)，保證企業(yè)生存發(fā)展。影響公司治理的四種力量：資本市場和控制權(quán)市場，法律、政治和管制制度，產(chǎn)品和要素市場，以董事會為核心的內(nèi)部控制。2南開大學(xué)程新生等第一節(jié)：公司治理內(nèi)部控制目標(biāo)治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，它通過一一、公司治理層面內(nèi)部控制概述1、公司治理和內(nèi)部控制是不可分割的，將內(nèi)部控制納入公司治理，才能將控制失效問題在源頭上解決，將兩者有機(jī)結(jié)合能抑制大股東和經(jīng)營者的控制問題。2、公司治理的內(nèi)部控制是最高層次的內(nèi)部控制。公司治理的內(nèi)部控制通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。3南開大學(xué)程新生等一、公司治理層面內(nèi)部控制概述1、公司治理和內(nèi)部控制是不可分割哈里（Harry）先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)行官（CEO）他對中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣，每年都要來中國。以前他來中國的所有費(fèi)用都由公司報(bào)銷。公司新的財(cái)務(wù)執(zhí)行官（CFO）上任后不久，董事長又來中國，在中國旅游、購物、聘用翻譯，花了大約1萬多美元回國以后他去報(bào)銷。公司的CFO問他，這些錢是怎么花的？董事長說不清楚。CFO委婉地告訴他不能報(bào)銷，根據(jù)董事會的規(guī)定，董事長報(bào)銷要由審計(jì)委員會主席批準(zhǔn)，而CFO是審計(jì)委員會主席高端矛盾需要高端控制4南開大學(xué)程新生等哈里（Harry）先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩：1.與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的費(fèi)用不能拿到公司報(bào)銷，要自己負(fù)擔(dān)；2.翻譯是為公司工作的，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請翻譯就要自己付費(fèi)。5南開大學(xué)程新生等企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩：5南開大學(xué)程新生等二、治理層面職責(zé)分工和制衡機(jī)制1、股權(quán)結(jié)構(gòu)域股權(quán)特征影響內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與實(shí)施；2、監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事、經(jīng)理和高管人員履行職責(zé)；3、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理層面的內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。6南開大學(xué)程新生等二、治理層面職責(zé)分工和制衡機(jī)制1、股權(quán)結(jié)構(gòu)域股權(quán)特征影響內(nèi)部什么是公司治理的內(nèi)部控制什么是公司治理？

公司治理是所有者和債權(quán)人用來控制和要求經(jīng)營者對受托資源履行相關(guān)責(zé)任時(shí)，進(jìn)行的一系列制度安排，通過一套正式或非正式的，內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系，以促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)利益相關(guān)者的利益。7南開大學(xué)程新生等什么是公司治理的內(nèi)部控制什么是公司治理？7南開大學(xué)程新生經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員組成的一系列的制衡關(guān)系。在這種關(guān)系之中，上述三者之間形成一定的制約關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！睆埦S迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。8南開大學(xué)程新生等經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭市場所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理結(jié)構(gòu)，而人們通常所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)際上指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的含義：公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，簡稱公司治理，是指規(guī)范公司企業(yè)各權(quán)利主體(股東、董事會、高層經(jīng)理、監(jiān)事會、其他利益相關(guān)者)之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成相互制衡、相互依賴的組織制度安排，以解決企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)委托-代理經(jīng)營中的監(jiān)督、激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)分配等問題。

9南開大學(xué)程新生等林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行Tricker（1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會計(jì)責(zé)任，通過戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行效果等10南開大學(xué)程新生等Tricker（1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略公司治理與內(nèi)部控制的交叉內(nèi)部控制公司治理

戰(zhàn)略與控制、財(cái)權(quán)安排、高管任免、公司預(yù)算等公司治理與內(nèi)部控制交叉之處11南開大學(xué)程新生等公司治理與內(nèi)部控制的交叉內(nèi)部控制公司治理戰(zhàn)略與控制、三、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)（一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險(xiǎn)（二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報(bào)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值與基業(yè)長青公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機(jī)制，減輕代理問題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報(bào)（三）、實(shí)施戰(zhàn)略監(jiān)督控制12南開大學(xué)程新生等三、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)（一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道表1-1管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)管理層履行受托責(zé)任，有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息，明確企業(yè)戰(zhàn)略，建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制等通過盈余管理實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)，失真或虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告，將會計(jì)系統(tǒng)視為一種利潤操縱工具，而不是一個(gè)信息系統(tǒng)13南開大學(xué)程新生等表1-1管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)管理層履四、公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式——治理型內(nèi)部控制公司治理變革內(nèi)部控制演進(jìn)組織結(jié)構(gòu)變革治理型內(nèi)部控制內(nèi)部控制框架內(nèi)部控制制度內(nèi)部牽制14南開大學(xué)程新生等四、公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式——治理型內(nèi)部控制公司內(nèi)部控組織結(jié)（一）什么是治理型內(nèi)部控制治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對企業(yè)的運(yùn)行進(jìn)行計(jì)劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營管理效率，從而使公司達(dá)到最理想的狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)其價(jià)值最大化。法瑪和詹森（FamaandJensen，1983）將董事會確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個(gè)方面，從高效的董事會和審計(jì)委員會開始，然后影響到管理層、各個(gè)業(yè)務(wù)流程等

15南開大學(xué)程新生等（一）什么是治理型內(nèi)部控制治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境有效的董事會應(yīng)具有的特征（一）、權(quán)責(zé)分明、建立制衡與問責(zé)制度（二）、建立和實(shí)施獨(dú)立董事制度（三）、實(shí)行利益相關(guān)者參與的內(nèi)部控制（四）、建立內(nèi)部審計(jì)制度（五）、完善信息傳遞與披露制度16南開大學(xué)程新生等有效的董事會應(yīng)具有的特征（一）、權(quán)責(zé)分明、建立制衡與問責(zé)制度表1－2內(nèi)部審計(jì)人員的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部審計(jì)人員進(jìn)行合規(guī)性審計(jì)、經(jīng)營審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)，開展確認(rèn)、咨詢服務(wù)等，向管理層和董事會/審計(jì)委員會報(bào)告審計(jì)結(jié)果、分析過程，評價(jià)內(nèi)部控制、提出確認(rèn)或咨詢報(bào)告等內(nèi)部審計(jì)只關(guān)注經(jīng)營審計(jì)，未能關(guān)注財(cái)務(wù)信息可靠性；只向管理層報(bào)告審計(jì)結(jié)果，未對審計(jì)委員會提供審計(jì)信息；沒有對財(cái)務(wù)活動進(jìn)行審計(jì)17南開大學(xué)程新生等表1－2內(nèi)部審計(jì)人員的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)第二節(jié)、董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制董事會負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利益關(guān)系方制定博弈的規(guī)則，是平衡股東和經(jīng)理之間利益關(guān)系的“砝碼”。對于公司治理的內(nèi)部控制而言，一個(gè)積極主動的董事會是相當(dāng)重要的。18南開大學(xué)程新生等第二節(jié)、董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制董事會負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利一、董事會的功能董事會職責(zé)的四大職能：制定戰(zhàn)略確定政策監(jiān)督管理者承擔(dān)責(zé)任優(yōu)秀的企業(yè)必然有一個(gè)有效的董事會團(tuán)隊(duì)和有效的董事會。19南開大學(xué)程新生等一、董事會的功能董事會職責(zé)的四大職能：19南開大學(xué)程新生微軟的董事會結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？在微軟公司董事會的10個(gè)成員中，只有2個(gè)管理層的成員是執(zhí)行董事，一個(gè)是比爾.蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫.鮑爾默―微軟的CEO，其余的8個(gè)人都是獨(dú)立董事。這些董事會成員與公司沒有業(yè)務(wù)往來，和公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在，即便是一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)披露。選擇董事的時(shí)候，微軟公司注意其背景的多樣性，8位獨(dú)立董事中，有兩個(gè)是根據(jù)美國證券法規(guī)定有資格20南開大學(xué)程新生等微軟的董事會結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？在微軟公司董事會的10個(gè)被稱作財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)摩根大通的前財(cái)務(wù)執(zhí)行官，另一個(gè)是AT&T公司的財(cái)務(wù)執(zhí)行官,的這是為了讓董事會成員有足夠的財(cái)務(wù)知識;一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授;一個(gè)原美國的勞工部長(負(fù)責(zé)勞工關(guān)系);來自寶馬公司的赫爾穆特．龐克是美國本土之外的成員,選擇他的目的是為董事會帶來有價(jià)值的全球視點(diǎn)。21南開大學(xué)程新生等被稱作財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)摩根大通的前財(cái)務(wù)執(zhí)行官，另一個(gè)是董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮的兩方面障礙：信息不對稱道德風(fēng)險(xiǎn)22南開大學(xué)程新生等董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮的兩方面障礙：22南開大學(xué)程新生等表1－3董事會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)23南開大學(xué)程新生等表1－3董事會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)23南開大學(xué)程新生等二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任董事的義務(wù):勤勉義務(wù)（dutyofcare）誠信義務(wù)（dutyofloyalty）董事是連接股東與管理層的橋梁，也是股東用于監(jiān)督管理層的“工具”24南開大學(xué)程新生等二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任董事的義務(wù):24南開大學(xué)程新生董事的責(zé)任:1．作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會報(bào)告工作；2．對全體股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議；3．制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命；4．制定公司的重大決策，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；5．負(fù)責(zé)對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核與控制；6．制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行；7．對管理層的行為與董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督與有效控制；8．管理公司信息披露事項(xiàng)；9．聽取公司董事長/總經(jīng)理的工作匯報(bào)并評價(jià)其績效；10．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。25南開大學(xué)程新生等董事的責(zé)任:1．作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會報(bào)告工作；這家公司的董事會有效嗎？一家公司出臺了一項(xiàng)收購，為完成這次收購，需花費(fèi)很大一筆費(fèi)用,據(jù)市場分析，這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大，可能給公司帶來巨大的損失。該公司的一位外部董事?lián)模绻唤槿氪耸?，收購一旦失敗，可能會被股東訴訟。這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。結(jié)果沒有一個(gè)外部董事接受他的邀請，甚至把他的建議通報(bào)給了董事長。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開“秘密”會議，之后又被告知不會被提名擔(dān)任董事之職。26南開大學(xué)程新生等這家公司的董事會有效嗎？一家公司出臺了一項(xiàng)收購，為完成這次收外部董事的職權(quán)董事會的職權(quán)可以概括為對公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個(gè)職權(quán)。在行使決策職權(quán)時(shí)，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對公司具體事務(wù)的執(zhí)行。27南開大學(xué)程新生等外部董事的職權(quán)董事會的職權(quán)可以概括為對公司重大事務(wù)的決策權(quán)美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效；2名以上的外部董事可提議召開臨時(shí)股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關(guān)部門報(bào)告情況；要求設(shè)立專門由外部董事組成的審計(jì)委員會。28南開大學(xué)程新生等美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報(bào)情況，尤其是提議召開臨時(shí)股東大會的權(quán)力顯得特別重要，因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q“董事會失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時(shí)最重要的是將這種情況及時(shí)通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予外部董事有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會。29南開大學(xué)程新生等在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報(bào)情況，尤其是提議召開三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識結(jié)構(gòu)董事的知識結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗(yàn)有助于董事實(shí)施監(jiān)督和決策。董事應(yīng)具備包括市場、商務(wù)和管理經(jīng)驗(yàn)，具有行業(yè)、財(cái)務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識，以及風(fēng)險(xiǎn)判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。30南開大學(xué)程新生等三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識結(jié)構(gòu)董事的知識結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基四、董事會的信息與溝通衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會及其專門委員會的信息質(zhì)量。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。只有在董事與經(jīng)營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會才具備監(jiān)督和決策能力。董事會成員也需要公司治理信息。31南開大學(xué)程新生等四、董事會的信息與溝通衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會五、董事會所屬專門委員會戰(zhàn)略委員會審計(jì)委員會報(bào)酬委員會提名委員會一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項(xiàng)交由全體董事，而使用專門委員會做輔助工作或完成專項(xiàng)任務(wù)。

32南開大學(xué)程新生等五、董事會所屬專門委員會戰(zhàn)略委員會一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更1.戰(zhàn)略委員會（Strategycommittee）董事會戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響33南開大學(xué)程新生等1.戰(zhàn)略委員會（Strategycommittee）董事2.審計(jì)委員會（AuditCommittee）審計(jì)委員會是改善公司治理的關(guān)鍵機(jī)構(gòu)審計(jì)委員會不能代替審計(jì)人員執(zhí)行重要的審計(jì)程序，然而，審計(jì)委員會必須對審計(jì)人員的工作質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)審計(jì)委員會對審計(jì)職能的關(guān)注有助于提高審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)師績效34南開大學(xué)程新生等2.審計(jì)委員會（AuditCommittee）審計(jì)委員會是有效的審計(jì)委員會的特征獨(dú)立性（獨(dú)立董事構(gòu)成）專業(yè)勝任能力（了解會計(jì)，審計(jì)，和內(nèi)部控制，具有批判性思維）明晰的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)（直接聽取內(nèi)部審計(jì)師，外部審計(jì)師的報(bào)告，獲得舉報(bào)信息）領(lǐng)導(dǎo)地位（積極主動，強(qiáng)有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計(jì)主管的任免，內(nèi)部審計(jì)預(yù)算的審批）前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風(fēng)險(xiǎn)評估技術(shù)的應(yīng)用）35南開大學(xué)程新生等有效的審計(jì)委員會的特征獨(dú)立性（獨(dú)立董事構(gòu)成）35南開大學(xué)表1－4審計(jì)委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)審計(jì)委員會

監(jiān)督評價(jià)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)工作，任免內(nèi)部審計(jì)部門的總審計(jì)師，審批內(nèi)部審計(jì)范圍和費(fèi)用預(yù)算；與內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師討論審計(jì)結(jié)果，向董事會提出建議；選擇會計(jì)師事務(wù)所，批準(zhǔn)其提供的審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)；監(jiān)督評價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程以及內(nèi)部控制報(bào)告缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)提供有效監(jiān)督；不能與審計(jì)師有效溝通；聘任或解聘外部審計(jì)師的權(quán)力掌握在管理層36南開大學(xué)程新生等表1－4審計(jì)委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)3.報(bào)酬委員會（CompensationCommittee）報(bào)酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報(bào)酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計(jì)劃。37南開大學(xué)程新生等3.報(bào)酬委員會（CompensationCommittee4.提名委員會（NominationsCommission）提名委員會的職責(zé)是向董事會提出有能力擔(dān)任董事的人選，對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價(jià)38南開大學(xué)程新生等4.提名委員會（NominationsCommission六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)董事會規(guī)模董事會規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低建議把董事會的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人董事會構(gòu)成董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨(dú)立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。39南開大學(xué)程新生等六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)董事會規(guī)模39南開大學(xué)程新生等董事會的獨(dú)立性影響董事會治理績效和其委托人的利益，如何保障和促進(jìn)董事會獨(dú)立性，成為董事會建設(shè)的焦點(diǎn)。引入外部獨(dú)立董事，以形成對內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護(hù)所有者權(quán)益是保障董事會獨(dú)立性的重要手段。40南開大學(xué)程新生等董事會的獨(dú)立性影響董事會治理績效和其委托人的利獨(dú)立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實(shí)中弱化？董事會的內(nèi)部人控制獨(dú)立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單獨(dú)立董事的個(gè)人收益與企業(yè)績效不掛鉤41南開大學(xué)程新生等獨(dú)立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實(shí)中弱化？董事會的內(nèi)部人控七培育健康的董事會文化和企業(yè)文化企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。42南開大學(xué)程新生等七培育健康的董事會文化和企業(yè)文化企業(yè)文化第三節(jié)：公司治理的內(nèi)部控制案例HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司，2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事長LQT代表公司第二大股東的利益。2003年6月董事會改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長43南開大學(xué)程新生等第三節(jié)：公司治理的內(nèi)部控制案例HZ科技公司是福建省一家從2004年1月11日，由于HMM與WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個(gè)董事會，2004年4月30日兩個(gè)董事會同時(shí)發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司2003年年度報(bào)告》,從年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營難以為繼。44南開大學(xué)程新生等2004年1月11日，由于HMM與WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題1.募集資金問題2002年10月，用募集資金8945萬元預(yù)付給北京XY計(jì)算機(jī)系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。HZ科技2003年報(bào)披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為LQT為其弟弟控股的福建KL公司提供7000萬元貸款擔(dān)保，并于董事會換屆選舉之前（2003年5月29日）LQT將將7000萬元募集資金匯入福建KL公司賬戶為其還款。45南開大學(xué)程新生等HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題1.募集資金問題45南開大2.現(xiàn)金支付和其他應(yīng)付款公司2003年年報(bào)“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”一欄里，有支付給泉州MF物業(yè)公司（HZ科技第四大股東）3115萬元的還款，且賬面顯示還欠泉州MF物業(yè)公司3885萬元，但從2002年報(bào)、2003中報(bào)和其他資料未發(fā)現(xiàn)HZ科技與泉州MF物業(yè)公司之間發(fā)生過任何經(jīng)濟(jì)往來。HZ科技在2003年年報(bào)對這兩筆款項(xiàng)發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項(xiàng)發(fā)生在HMM（代表第4-7大股東利益）為主的董事會上任僅半年時(shí)間之內(nèi)46南開大學(xué)程新生等2.現(xiàn)金支付和其他應(yīng)付款46南開大學(xué)程新生等3.設(shè)立子公司轉(zhuǎn)移資金2003年8月，HMM等控制下的董事會在未經(jīng)股東大會審議的情況下，HMM等人于2003年9月成立了該公司，HMM任董事長。2003年11月，未經(jīng)股東大會審議情況下，上海HZ投資公司注冊資本虛增至6100萬元，導(dǎo)致HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此HMM等人實(shí)現(xiàn)了對上海HZ投資公司原3000萬元注冊資本的控制2003年9月，在未經(jīng)HZ科技股東大會審議的情況下，HMM等人控制下的董事會又擅自成立了福建HZ信息公司,該公司成立后，未經(jīng)股東大會審議，將福建HZ信息公司的注冊資本擴(kuò)充至2450萬元，使得HZ科技在福建HZ信息公司的股權(quán)比例下降到50%以下，喪失了控制權(quán)。福建HZ信息公司增資擴(kuò)股后，就以上海HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走47南開大學(xué)程新生等3.設(shè)立子公司轉(zhuǎn)移資金47南開大學(xué)程新生等4.轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目、資產(chǎn)變現(xiàn)以HMM主為的董事會雖然在法庭上獲勝，但其代表的第4-7大股東的股份之和只有17.67%，并且HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢。在控制權(quán)動搖時(shí)，HMM等人在勝訴后進(jìn)行多個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回收。2004年5月31日，HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的BOSS項(xiàng)目、BI項(xiàng)目的已簽合同、知識產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價(jià)1000萬元。將北京的項(xiàng)目折價(jià)轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)損失1400萬元。董事會將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項(xiàng)目合同、應(yīng)收賬款、對外投資項(xiàng)目套現(xiàn)。48南開大學(xué)程新生等4.轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目、資產(chǎn)變現(xiàn)48南開大學(xué)程新生等案例分析監(jiān)管部門的調(diào)查無法令HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之間的糾紛一步步升級，公司治理的內(nèi)部控制失控導(dǎo)致經(jīng)營管理一度失控。在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴(yán)的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。49南開大學(xué)程新生等案例分析監(jiān)管部門的調(diào)查無法令HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機(jī)會。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長的LQT確實(shí)存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊資本的行為。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，受到中國證監(jiān)會的查處，而受此影響，公司股票價(jià)格嚴(yán)重下跌，二級市場股東財(cái)富嚴(yán)重?fù)p失。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長青的兩大目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。50南開大學(xué)程新生等HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案思考題：1.如何理解公司治理的內(nèi)部控制？公司治理的內(nèi)部控制（InternalControlofCorporateGovernance）是最高層次的內(nèi)部控制，通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。它是由股東大會、董事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制，其關(guān)鍵點(diǎn)在于明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運(yùn)行和企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)51南開大學(xué)程新生等思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案思考題：51南開大學(xué)程新生等2.如何理解治理型內(nèi)部控制？公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實(shí)現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標(biāo)和管理控制目標(biāo)，即兼顧投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營管理效率52南開大學(xué)程新生等2.如何理解治理型內(nèi)部控制？52南開大學(xué)程新生等3.獨(dú)立董事的作用如何發(fā)揮？獨(dú)立董事作用的發(fā)揮是建立在獨(dú)立董事真正獨(dú)立的假設(shè)前提之上的，而這個(gè)前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。獨(dú)立董事制度是董事會治理改進(jìn)的重要進(jìn)步，是中小股東利益保障的重要手段，其地位和作用應(yīng)該在董事會中與董事會一起得到共同改進(jìn)和強(qiáng)化。53南開大學(xué)程新生等3.獨(dú)立董事的作用如何發(fā)揮？53南開大學(xué)程新生等4.有效的董事會具有哪些特征？（1）規(guī)模不能過大。董事會規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低。建議把董事會的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人。（2）建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨(dú)立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。獨(dú)立董事的存在有利于加強(qiáng)對經(jīng)理人員的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。而且獨(dú)立董事一般都是管理、經(jīng)濟(jì)、法律、會計(jì)等方面的專家，從而有可能提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。外部董事比例越高，董事會監(jiān)督能力越強(qiáng)54南開大學(xué)程新生等4.有效的董事會具有哪些特征？54南開大學(xué)程新生等5.董事會下設(shè)的專門委員會有哪些？董事會所屬委員會設(shè)置戰(zhàn)略委員會、報(bào)酬委員會、提名委員會、審計(jì)委員會等，其中戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響，審計(jì)委員會對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行具有重要影響。55南開大學(xué)程新生等5.董事會下設(shè)的專門委員會有哪些？55南開大學(xué)程新生等練習(xí)題參考答案：1.ABCD2.ABD3.ABC4.ABCD5.ABCD56南開大學(xué)程新生等練習(xí)題參考答案：56南開大學(xué)程新生等原書案例討論題的分析思路案例1：東方鍋爐公司上市之時(shí)仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，包裝上市；內(nèi)部人置委托人―股東的利益于不顧，私自將公司股票進(jìn)行場外交易牟取暴利。這反映出公司治理存在的問題，代理問題嚴(yán)重。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機(jī)，公司本身就存在編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機(jī)會追求自身利益最大化57南開大學(xué)程新生等原書案例討論題的分析思路57南開大學(xué)程新生等案例2：我國獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權(quán)力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會計(jì)準(zhǔn)則而非創(chuàng)新準(zhǔn)則評價(jià)長期經(jīng)營，難以有效行使監(jiān)督權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)具備必要的行業(yè)背景、專業(yè)知識和操作能力，應(yīng)該具有了解企業(yè)內(nèi)部信息的權(quán)力，而不是僅僅依賴經(jīng)營者的信息作判斷；獨(dú)立董事的個(gè)人收益也應(yīng)該與公司績效直接聯(lián)系，提高其監(jiān)督動力58南開大學(xué)程新生等案例2：我國獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面馬云是誰？59南開大學(xué)程新生等馬云是誰？59南開大學(xué)程新生等馬云是誰？Alipay支付寶是極為有價(jià)值的一家公司，2009年6月以前，其全資控股股東為阿里巴巴集團(tuán)全資子公司Alipaye-commercecorp（下稱Alipay，注冊于開曼群島）。而雅虎和軟銀分別占有阿里巴巴集團(tuán)43%和29.3%的股份。60南開大學(xué)程新生等馬云是誰？Alipay支付寶是極為有價(jià)值的一家公司，20092010年6月，央行出臺了涉及了第三方支付業(yè)務(wù)的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》。該辦法列舉了申請支付業(yè)務(wù)許可證的條件，為外商投資支付機(jī)構(gòu)申請牌照開了一個(gè)口子——外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，“由中國人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)”。支付寶針對“另行規(guī)定”迅速與央行各層面溝通，得到答復(fù)：有外資持股的第三方支付企業(yè)，“要獲得支付牌照，必須走國務(wù)院的通道”。61南開大學(xué)程新生等2010年6月，央行出臺了涉及了第三方支付業(yè)務(wù)的《非金融機(jī)構(gòu)2011年6月14日，馬云在杭州召開新聞發(fā)布會，自稱終止支付寶協(xié)議控制經(jīng)過：2011年1季度，在股東反對、董事會未通過的情況下，馬云做出“非常艱難但惟一負(fù)責(zé)任”的決定，單方面決定斷掉支付寶與阿里巴巴集團(tuán)之間的協(xié)議控制關(guān)系，以獲取央行發(fā)放的支付牌照。此事件沖擊巨大，媒體議論紛紛。馬云以拿牌照之名，將支付寶以3.3億元的價(jià)格轉(zhuǎn)到自己控制的“浙江阿里巴巴集團(tuán)”，這是一家內(nèi)資公司。62南開大學(xué)程新生等2011年6月14日，馬云在杭州召開新聞發(fā)布會，自稱終止支付馬云及管理層在2009年7月24日獲得了董事會給予的“合法獲得牌照，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)”授權(quán)。阿里巴巴集團(tuán)董事會有4個(gè)席位，分別為馬云、阿里集團(tuán)CFO蔡崇信、雅虎楊致遠(yuǎn)以及軟銀的孫正義，支付寶出售這類情況雅虎及軟銀都有一票否決權(quán)，即必須征得他們同意。管理層獲得上述授權(quán)的一個(gè)前提是，阿里巴巴集團(tuán)(雅虎及軟銀持股超70%)依然通過協(xié)議控制(VIE結(jié)構(gòu))擁有對支付寶的控制權(quán)63南開大學(xué)程新生等馬云及管理層在2009年7月24日獲得了董事會給予的“合法獲支付寶單飛三步第一步是2007年6月轉(zhuǎn)讓70%的股權(quán)給馬云控制的一家內(nèi)資公司第二步是2010年8月繼續(xù)轉(zhuǎn)讓剩下的30%股權(quán)，第三步是今年一季度終止和阿里巴巴集團(tuán)的協(xié)議控制。前兩步是外界此前理解的支付寶單飛，實(shí)際情況是當(dāng)時(shí)還有協(xié)議控制，并沒有單飛，這也是馬云一直強(qiáng)調(diào)自己有授權(quán)的兩步，核心的第三步雅虎軟銀不同意，更沒授權(quán)。而最后一步最終協(xié)議控制才算是真正的單飛，馬云確認(rèn)并未獲得董事會的授權(quán)。這可以簡單理解為，馬云一直在說的獲得了授權(quán)并非支付寶單飛的授權(quán)，而是做一些股權(quán)結(jié)構(gòu)技術(shù)處理(不影響雅虎軟銀利益)的授權(quán)。64南開大學(xué)程新生等支付寶單飛三步第一步是2007年6月轉(zhuǎn)讓70%的股權(quán)給馬云控馬云代表誰？大股東or管理層or阿里巴巴？媒體關(guān)于馬云管理團(tuán)隊(duì)與雅虎孫正義之爭，基本都說是阿里巴巴集團(tuán)與雅虎孫正義之爭。這個(gè)說法是非常不準(zhǔn)確的，應(yīng)是馬云代表的管理團(tuán)隊(duì)與大股東之爭。雅虎孫正義是阿里巴巴集團(tuán)的控制性大股東，他們的意志才代表阿里巴巴集團(tuán)。馬云不代表阿里巴巴集團(tuán)。這個(gè)公司治理的常識概念要清楚65南開大學(xué)程新生等馬云代表誰？大股東or管理層or阿里巴巴？65南開大學(xué)程新支付寶單飛(脫離雅虎軟銀兩個(gè)大股東)事件引發(fā)了外界關(guān)于企業(yè)家契約精神及誠信的討論，所有的討論都建立在“支付寶單飛是經(jīng)過了雅虎軟銀（股東層）的同意還是馬云等管理層單方面所為這個(gè)基礎(chǔ)上。66南開大學(xué)程新生等支付寶單飛(脫離雅虎軟銀兩個(gè)大股東)事件引發(fā)了外界關(guān)于企業(yè)家問題？管理層與大股東（股東）利益沖突？公司發(fā)展與大股東（股東）利益沖突？信息透明，股東究竟應(yīng)該知道多少？法律對其影響（新層面[國家安全影響業(yè)務(wù)發(fā)展]與傳統(tǒng)層面[投資者利益保護(hù)，經(jīng)營等守法]）媒體、公眾（中小投資者呢？）民族情感與文化創(chuàng)始人權(quán)利67南開大學(xué)程新生等問題？管理層與大股東（股東）利益沖突？67南開大學(xué)程新生在日后“大阿里”的發(fā)展中，以及與雅虎的股權(quán)爭奪中，馬云不羈的企業(yè)哲學(xué)將繼續(xù)貫穿。不論是之前被捧成神，還是現(xiàn)在被罵成商業(yè)“小偷”，馬云以及關(guān)于他的這場風(fēng)波都會成為現(xiàn)代公司治理上的典型案例。68南開大學(xué)程新生等在日后“大阿里”的發(fā)展中，以及與雅虎的股權(quán)爭奪中，馬云不羈的2011年7月29日晚間消息，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀今晚宣布，就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在上市時(shí)予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報(bào)?；貓?bào)額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%(以IPO價(jià)為準(zhǔn))，回報(bào)額將不低于20億美元且不超過60億美元。69南開大學(xué)程新生等2011年7月29日晚間消息，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和軟銀今晚宣2013年1月15日，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席兼CEO馬云向員工發(fā)出信件，宣布于2013年5月10日起不再擔(dān)任阿里巴巴集團(tuán)CEO一職，將全力以赴做好阿里巴巴集團(tuán)董事局主席全職工作。2013年3月11日，阿里宣布陸兆禧接替馬云，出任阿里巴巴集團(tuán)CEO。馬云表示，在接下來的幾年內(nèi)，將主要負(fù)責(zé)阿里巴巴董事局的戰(zhàn)略決策，協(xié)助CEO做好組織文化和人才的培養(yǎng)，并將會和大家一起加強(qiáng)和完善阿里的公益事業(yè)。70南開大學(xué)程新生等2013年1月15日，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席兼CEO馬云向員2013年5月10日晚，杭州黃龍?bào)w育中心，包括阿里集團(tuán)來自全球的2.4萬名員工，1萬多名阿里集團(tuán)合作伙伴以及來自全球的媒體，出席淘寶10周年慶典暨馬云辭職阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官卸任晚會。馬云做了自己身為阿里巴巴CEO的最后一次演講。71南開大學(xué)程新生等2013年5月10日晚，杭州黃龍?bào)w育中心，包括阿里集團(tuán)來自全2013年5月28日，阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)合銀泰集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)、富春集團(tuán)、順豐集團(tuán)、中通、圓通、申通、韻達(dá)等多家民營快遞企業(yè)，在深圳聯(lián)合成立菜鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，并同時(shí)啟動中國智能骨干網(wǎng)（簡稱CSN，阿里內(nèi)部稱物流地網(wǎng)）的項(xiàng)目建設(shè)，馬云卸任阿里巴巴集團(tuán)CEO職位后，再度出山組建物流網(wǎng)絡(luò)平臺并擔(dān)任菜鳥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的董事長72南開大學(xué)程新生等2013年5月28日，阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)合銀泰集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)、富啟動高層輪崗制度為加強(qiáng)集團(tuán)各業(yè)務(wù)協(xié)同、組織打通和人才流動，馬云在2012年3月開始，對全集團(tuán)22名中高層管理干部實(shí)行輪崗行動，而這被看作是馬云在中國電商業(yè)“帝國”內(nèi)部一場史無前例的“大調(diào)防”。馬云很早就在阿里集團(tuán)內(nèi)部建立起了高管輪崗制度。這樣做一方面是希望能更好的實(shí)現(xiàn)崗能匹配，更好的加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部的子公司之間互相的協(xié)同；另外一方面希望通過更換崗位，促使員工挖掘更多潛力。73南開大學(xué)程新生等啟動高層輪崗制度73南開大學(xué)程新生等培養(yǎng)接班人推動集團(tuán)重組在與稻盛和夫交談時(shí)，馬云曾表示“一個(gè)人不為未來作準(zhǔn)備，就很難做好今天，為自己負(fù)責(zé)才能為別人負(fù)責(zé)”。馬云一直在推進(jìn)集團(tuán)的高管培訓(xùn)計(jì)劃。2008年，馬云在集團(tuán)內(nèi)部啟動了干部輪休學(xué)習(xí)計(jì)劃，還曾多次安排集團(tuán)公司管理層員工，在海內(nèi)外著名的商學(xué)院進(jìn)行短期或者長期的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，在經(jīng)營之余，馬云更著眼于干部制度的建立，干部的成長以及企業(yè)文化發(fā)展和傳承。74南開大學(xué)程新生等培養(yǎng)接班人推動集團(tuán)重組74南開大學(xué)程新生等郭美美是誰？由郭美美事件看公司治理問題75南開大學(xué)程新生等郭美美是誰？由郭美美事件看75南開大學(xué)程新生等76南開大學(xué)程新生等76南開大學(xué)程新生等77南開大學(xué)程新生等77南開大學(xué)程新生等第十章公司治理的內(nèi)部控制1.1公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)1.2董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制1.3公司治理的內(nèi)部控制案例1.4課后題參考答案第十章公司治理的內(nèi)部控制1.1公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)78第一節(jié)：公司治理內(nèi)部控制目標(biāo)治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，它通過一定的契約和治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，解決股東、法人代表、經(jīng)營管理層以及相關(guān)利益群體，主要用來控制和要求經(jīng)營者對受托資源履行相關(guān)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)科學(xué)決策和投資者的合理回報(bào)，保證企業(yè)生存發(fā)展。影響公司治理的四種力量：資本市場和控制權(quán)市場，法律、政治和管制制度，產(chǎn)品和要素市場，以董事會為核心的內(nèi)部控制。79南開大學(xué)程新生等第一節(jié)：公司治理內(nèi)部控制目標(biāo)治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，它通過一一、公司治理層面內(nèi)部控制概述1、公司治理和內(nèi)部控制是不可分割的，將內(nèi)部控制納入公司治理，才能將控制失效問題在源頭上解決，將兩者有機(jī)結(jié)合能抑制大股東和經(jīng)營者的控制問題。2、公司治理的內(nèi)部控制是最高層次的內(nèi)部控制。公司治理的內(nèi)部控制通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。80南開大學(xué)程新生等一、公司治理層面內(nèi)部控制概述1、公司治理和內(nèi)部控制是不可分割哈里（Harry）先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)行官（CEO）他對中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了極大興趣，每年都要來中國。以前他來中國的所有費(fèi)用都由公司報(bào)銷。公司新的財(cái)務(wù)執(zhí)行官（CFO）上任后不久，董事長又來中國，在中國旅游、購物、聘用翻譯，花了大約1萬多美元回國以后他去報(bào)銷。公司的CFO問他，這些錢是怎么花的？董事長說不清楚。CFO委婉地告訴他不能報(bào)銷，根據(jù)董事會的規(guī)定，董事長報(bào)銷要由審計(jì)委員會主席批準(zhǔn)，而CFO是審計(jì)委員會主席高端矛盾需要高端控制81南開大學(xué)程新生等哈里（Harry）先生是一家中外合作企業(yè)外方的董事長兼首席執(zhí)企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩：1.與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的費(fèi)用不能拿到公司報(bào)銷，要自己負(fù)擔(dān)；2.翻譯是為公司工作的，不能讓翻譯為自己服務(wù)，如果請翻譯就要自己付費(fèi)。82南開大學(xué)程新生等企業(yè)對董事長定了以下規(guī)矩：5南開大學(xué)程新生等二、治理層面職責(zé)分工和制衡機(jī)制1、股權(quán)結(jié)構(gòu)域股權(quán)特征影響內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與實(shí)施；2、監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事、經(jīng)理和高管人員履行職責(zé)；3、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理層面的內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。83南開大學(xué)程新生等二、治理層面職責(zé)分工和制衡機(jī)制1、股權(quán)結(jié)構(gòu)域股權(quán)特征影響內(nèi)部什么是公司治理的內(nèi)部控制什么是公司治理？

公司治理是所有者和債權(quán)人用來控制和要求經(jīng)營者對受托資源履行相關(guān)責(zé)任時(shí)，進(jìn)行的一系列制度安排，通過一套正式或非正式的，內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者的利益關(guān)系，以促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，從而維護(hù)利益相關(guān)者的利益。84南開大學(xué)程新生等什么是公司治理的內(nèi)部控制什么是公司治理？7南開大學(xué)程新生經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員組成的一系列的制衡關(guān)系。在這種關(guān)系之中，上述三者之間形成一定的制約關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。”張維迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講，是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的地講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的一整套法律、文化和制度性安排。85南開大學(xué)程新生等經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉指出，“所謂公司治理，是指由所有者、董事會和高林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭市場所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理結(jié)構(gòu)，而人們通常所關(guān)注的公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)際上指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)的含義：公司治理結(jié)構(gòu)，又稱公司法人治理結(jié)構(gòu)，簡稱公司治理，是指規(guī)范公司企業(yè)各權(quán)利主體(股東、董事會、高層經(jīng)理、監(jiān)事會、其他利益相關(guān)者)之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成相互制衡、相互依賴的組織制度安排，以解決企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)委托-代理經(jīng)營中的監(jiān)督、激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)分配等問題。

86南開大學(xué)程新生等林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者對一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行Tricker（1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略、重大決策的參與、監(jiān)督以及會計(jì)責(zé)任，通過戰(zhàn)略管理將公司治理與公司管理連接起來公司治理與內(nèi)部控制的交叉部分即公司治理的內(nèi)部控制，表現(xiàn)為監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行效果等87南開大學(xué)程新生等Tricker（1984）把公司治理歸納為四種主要行為：戰(zhàn)略公司治理與內(nèi)部控制的交叉內(nèi)部控制公司治理

戰(zhàn)略與控制、財(cái)權(quán)安排、高管任免、公司預(yù)算等公司治理與內(nèi)部控制交叉之處88南開大學(xué)程新生等公司治理與內(nèi)部控制的交叉內(nèi)部控制公司治理戰(zhàn)略與控制、三、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)（一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道德風(fēng)險(xiǎn)（二）化解矛盾、凝聚力量、保證投資回報(bào)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值與基業(yè)長青公司治理的內(nèi)部控制需要協(xié)調(diào)大股東與中小股東、股東及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，形成股東、董事會和經(jīng)理層三者的權(quán)力制衡機(jī)制，減輕代理問題，化解各利益相關(guān)者之間的利益沖突，凝聚各方力量，保護(hù)投資者的投資回報(bào)（三）、實(shí)施戰(zhàn)略監(jiān)督控制89南開大學(xué)程新生等三、什么是公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)（一）抑制經(jīng)理人腐敗或防范道表1-1管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)管理層履行受托責(zé)任，有效管理企業(yè)并向股東和其他利益相關(guān)者提供及時(shí)準(zhǔn)確的信息，明確企業(yè)戰(zhàn)略，建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制等通過盈余管理實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)，失真或虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告，將會計(jì)系統(tǒng)視為一種利潤操縱工具，而不是一個(gè)信息系統(tǒng)90南開大學(xué)程新生等表1-1管理層的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)管理層履四、公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式——治理型內(nèi)部控制公司治理變革內(nèi)部控制演進(jìn)組織結(jié)構(gòu)變革治理型內(nèi)部控制內(nèi)部控制框架內(nèi)部控制制度內(nèi)部牽制91南開大學(xué)程新生等四、公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)方式——治理型內(nèi)部控制公司內(nèi)部控組織結(jié)（一）什么是治理型內(nèi)部控制治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境下，受董事會、經(jīng)理層及其他執(zhí)行者的影響，對企業(yè)的運(yùn)行進(jìn)行計(jì)劃、管理和控制的程序、方法和政策，它應(yīng)當(dāng)兼顧投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營管理效率，從而使公司達(dá)到最理想的狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)其價(jià)值最大化。法瑪和詹森（FamaandJensen，1983）將董事會確立為公司的最高控制系統(tǒng)，董事會監(jiān)督經(jīng)理層的有效性是內(nèi)部董事和外部董事結(jié)合的函數(shù)。有效的內(nèi)部控制需要延伸到企業(yè)的各個(gè)方面，從高效的董事會和審計(jì)委員會開始，然后影響到管理層、各個(gè)業(yè)務(wù)流程等

92南開大學(xué)程新生等（一）什么是治理型內(nèi)部控制治理型內(nèi)部控制是指在公司治理的環(huán)境有效的董事會應(yīng)具有的特征（一）、權(quán)責(zé)分明、建立制衡與問責(zé)制度（二）、建立和實(shí)施獨(dú)立董事制度（三）、實(shí)行利益相關(guān)者參與的內(nèi)部控制（四）、建立內(nèi)部審計(jì)制度（五）、完善信息傳遞與披露制度93南開大學(xué)程新生等有效的董事會應(yīng)具有的特征（一）、權(quán)責(zé)分明、建立制衡與問責(zé)制度表1－2內(nèi)部審計(jì)人員的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部審計(jì)人員進(jìn)行合規(guī)性審計(jì)、經(jīng)營審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)，開展確認(rèn)、咨詢服務(wù)等，向管理層和董事會/審計(jì)委員會報(bào)告審計(jì)結(jié)果、分析過程，評價(jià)內(nèi)部控制、提出確認(rèn)或咨詢報(bào)告等內(nèi)部審計(jì)只關(guān)注經(jīng)營審計(jì)，未能關(guān)注財(cái)務(wù)信息可靠性；只向管理層報(bào)告審計(jì)結(jié)果，未對審計(jì)委員會提供審計(jì)信息；沒有對財(cái)務(wù)活動進(jìn)行審計(jì)94南開大學(xué)程新生等表1－2內(nèi)部審計(jì)人員的控制責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)第二節(jié)、董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制董事會負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利益關(guān)系方制定博弈的規(guī)則，是平衡股東和經(jīng)理之間利益關(guān)系的“砝碼”。對于公司治理的內(nèi)部控制而言，一個(gè)積極主動的董事會是相當(dāng)重要的。95南開大學(xué)程新生等第二節(jié)、董事會治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制董事會負(fù)責(zé)為公司內(nèi)部利一、董事會的功能董事會職責(zé)的四大職能：制定戰(zhàn)略確定政策監(jiān)督管理者承擔(dān)責(zé)任優(yōu)秀的企業(yè)必然有一個(gè)有效的董事會團(tuán)隊(duì)和有效的董事會。96南開大學(xué)程新生等一、董事會的功能董事會職責(zé)的四大職能：19南開大學(xué)程新生微軟的董事會結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？在微軟公司董事會的10個(gè)成員中，只有2個(gè)管理層的成員是執(zhí)行董事，一個(gè)是比爾.蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫.鮑爾默―微軟的CEO，其余的8個(gè)人都是獨(dú)立董事。這些董事會成員與公司沒有業(yè)務(wù)往來，和公司的關(guān)系就是應(yīng)該作為公司的董事而存在，即便是一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作也應(yīng)披露。選擇董事的時(shí)候，微軟公司注意其背景的多樣性，8位獨(dú)立董事中，有兩個(gè)是根據(jù)美國證券法規(guī)定有資格97南開大學(xué)程新生等微軟的董事會結(jié)構(gòu)有助于監(jiān)控管理層嗎？在微軟公司董事會的10個(gè)被稱作財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)摩根大通的前財(cái)務(wù)執(zhí)行官，另一個(gè)是AT&T公司的財(cái)務(wù)執(zhí)行官,的這是為了讓董事會成員有足夠的財(cái)務(wù)知識;一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授;一個(gè)原美國的勞工部長(負(fù)責(zé)勞工關(guān)系);來自寶馬公司的赫爾穆特．龐克是美國本土之外的成員,選擇他的目的是為董事會帶來有價(jià)值的全球視點(diǎn)。98南開大學(xué)程新生等被稱作財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)摩根大通的前財(cái)務(wù)執(zhí)行官，另一個(gè)是董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮的兩方面障礙：信息不對稱道德風(fēng)險(xiǎn)99南開大學(xué)程新生等董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮的兩方面障礙：22南開大學(xué)程新生等表1－3董事會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)100南開大學(xué)程新生等表1－3董事會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)23南開大學(xué)程新生等二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任董事的義務(wù):勤勉義務(wù)（dutyofcare）誠信義務(wù)（dutyofloyalty）董事是連接股東與管理層的橋梁，也是股東用于監(jiān)督管理層的“工具”101南開大學(xué)程新生等二、董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任董事的義務(wù):24南開大學(xué)程新生董事的責(zé)任:1．作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會報(bào)告工作；2．對全體股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議；3．制定公司戰(zhàn)略、宗旨和使命；4．制定公司的重大決策，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；5．負(fù)責(zé)對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核與控制；6．制定公司的基本規(guī)章、制度，并監(jiān)督其執(zhí)行；7．對管理層的行為與董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督與有效控制；8．管理公司信息披露事項(xiàng)；9．聽取公司董事長/總經(jīng)理的工作匯報(bào)并評價(jià)其績效；10．法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。102南開大學(xué)程新生等董事的責(zé)任:1．作為代表股東的常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東大會報(bào)告工作；這家公司的董事會有效嗎？一家公司出臺了一項(xiàng)收購，為完成這次收購，需花費(fèi)很大一筆費(fèi)用,據(jù)市場分析，這項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)很大，可能給公司帶來巨大的損失。該公司的一位外部董事?lián)?，如果不介入此事，收購一旦失敗，可能會被股東訴訟。這位董事建議與他共事的部分外部董事召開會議，并要求不能有內(nèi)部董事出席。結(jié)果沒有一個(gè)外部董事接受他的邀請，甚至把他的建議通報(bào)給了董事長。這位董事隨后收到了公司法律顧問給他的一封信，控告他企圖召開“秘密”會議，之后又被告知不會被提名擔(dān)任董事之職。103南開大學(xué)程新生等這家公司的董事會有效嗎？一家公司出臺了一項(xiàng)收購，為完成這次收外部董事的職權(quán)董事會的職權(quán)可以概括為對公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。外部董事的作用是幫助董事會擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個(gè)職權(quán)。在行使決策職權(quán)時(shí)，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會，并盡量使董事會決議的過程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會，可以使董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對公司具體事務(wù)的執(zhí)行。104南開大學(xué)程新生等外部董事的職權(quán)董事會的職權(quán)可以概括為對公司重大事務(wù)的決策權(quán)美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效；2名以上的外部董事可提議召開臨時(shí)股東大會；外部董事可直接向股東大會、證監(jiān)會或其他有關(guān)部門報(bào)告情況；要求設(shè)立專門由外部董事組成的審計(jì)委員會。105南開大學(xué)程新生等美國紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報(bào)情況，尤其是提議召開臨時(shí)股東大會的權(quán)力顯得特別重要，因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q“董事會失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會“失靈”，此時(shí)最重要的是將這種情況及時(shí)通知股東大會，最有效的方式莫過于賦予外部董事有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會。106南開大學(xué)程新生等在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會匯報(bào)情況，尤其是提議召開三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識結(jié)構(gòu)董事的知識結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基本條件之一，豐富的管理經(jīng)驗(yàn)有助于董事實(shí)施監(jiān)督和決策。董事應(yīng)具備包括市場、商務(wù)和管理經(jīng)驗(yàn)，具有行業(yè)、財(cái)務(wù)、客戶、管理控制、法律基礎(chǔ)知識，以及風(fēng)險(xiǎn)判斷能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的能力。107南開大學(xué)程新生等三、董事的管理經(jīng)驗(yàn)與知識結(jié)構(gòu)董事的知識結(jié)構(gòu)是其履行職責(zé)的基四、董事會的信息與溝通衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會及其專門委員會的信息質(zhì)量。但是，如果董事得到的信息全部來自管理層，就可能存在信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。只有在董事與經(jīng)營者之間暢通地交流信息的情況下，董事會才具備監(jiān)督和決策能力。董事會成員也需要公司治理信息。108南開大學(xué)程新生等四、董事會的信息與溝通衡量董事會效率最重要的標(biāo)志就是董事會五、董事會所屬專門委員會戰(zhàn)略委員會審計(jì)委員會報(bào)酬委員會提名委員會一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更傾向于將最為重要的事項(xiàng)交由全體董事，而使用專門委員會做輔助工作或完成專項(xiàng)任務(wù)。

109南開大學(xué)程新生等五、董事會所屬專門委員會戰(zhàn)略委員會一個(gè)優(yōu)秀的公司董事會應(yīng)該更1.戰(zhàn)略委員會（Strategycommittee）董事會戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé),委員會的提案提交董事會審議決定戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響110南開大學(xué)程新生等1.戰(zhàn)略委員會（Strategycommittee）董事2.審計(jì)委員會（AuditCommittee）審計(jì)委員會是改善公司治理的關(guān)鍵機(jī)構(gòu)審計(jì)委員會不能代替審計(jì)人員執(zhí)行重要的審計(jì)程序，然而，審計(jì)委員會必須對審計(jì)人員的工作質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)審計(jì)委員會對審計(jì)職能的關(guān)注有助于提高審計(jì)獨(dú)立性和審計(jì)師績效111南開大學(xué)程新生等2.審計(jì)委員會（AuditCommittee）審計(jì)委員會是有效的審計(jì)委員會的特征獨(dú)立性（獨(dú)立董事構(gòu)成）專業(yè)勝任能力（了解會計(jì)，審計(jì)，和內(nèi)部控制，具有批判性思維）明晰的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)（直接聽取內(nèi)部審計(jì)師，外部審計(jì)師的報(bào)告，獲得舉報(bào)信息）領(lǐng)導(dǎo)地位（積極主動，強(qiáng)有力，決定性的地位，有權(quán)決定內(nèi)部審計(jì)主管的任免，內(nèi)部審計(jì)預(yù)算的審批）前瞻性的方法（分析性復(fù)核方法的使用，風(fēng)險(xiǎn)評估技術(shù)的應(yīng)用）112南開大學(xué)程新生等有效的審計(jì)委員會的特征獨(dú)立性（獨(dú)立董事構(gòu)成）35南開大學(xué)表1－4審計(jì)委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)審計(jì)委員會

監(jiān)督評價(jià)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)工作，任免內(nèi)部審計(jì)部門的總審計(jì)師，審批內(nèi)部審計(jì)范圍和費(fèi)用預(yù)算；與內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師討論審計(jì)結(jié)果，向董事會提出建議；選擇會計(jì)師事務(wù)所，批準(zhǔn)其提供的審計(jì)和非審計(jì)服務(wù)；監(jiān)督評價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程以及內(nèi)部控制報(bào)告缺乏足夠的時(shí)間或經(jīng)驗(yàn)提供有效監(jiān)督；不能與審計(jì)師有效溝通；聘任或解聘外部審計(jì)師的權(quán)力掌握在管理層113南開大學(xué)程新生等表1－4審計(jì)委員會的控制責(zé)任和控制風(fēng)險(xiǎn)控制主體控制責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)3.報(bào)酬委員會（CompensationCommittee）報(bào)酬委員會的職能就是對公司高級管理人員的報(bào)酬提出建議、制定一般管理人員的薪酬，以及管理股票期權(quán)計(jì)劃。114南開大學(xué)程新生等3.報(bào)酬委員會（CompensationCommittee4.提名委員會（NominationsCommission）提名委員會的職責(zé)是向董事會提出有能力擔(dān)任董事的人選，對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會的業(yè)績評價(jià)115南開大學(xué)程新生等4.提名委員會（NominationsCommission六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)董事會規(guī)模董事會規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低建議把董事會的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人董事會構(gòu)成董事可以分為內(nèi)部董事（公司雇員）和外部董事（非公司雇員），外部董事又可以分為獨(dú)立外部董事和關(guān)聯(lián)外部董事。116南開大學(xué)程新生等六、董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)董事會規(guī)模39南開大學(xué)程新生等董事會的獨(dú)立性影響董事會治理績效和其委托人的利益，如何保障和促進(jìn)董事會獨(dú)立性，成為董事會建設(shè)的焦點(diǎn)。引入外部獨(dú)立董事，以形成對內(nèi)部人的一種監(jiān)督制約力量，維護(hù)所有者權(quán)益是保障董事會獨(dú)立性的重要手段。117南開大學(xué)程新生等董事會的獨(dú)立性影響董事會治理績效和其委托人的利獨(dú)立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實(shí)中弱化？董事會的內(nèi)部人控制獨(dú)立董事職權(quán)規(guī)定過于簡單獨(dú)立董事的個(gè)人收益與企業(yè)績效不掛鉤118南開大學(xué)程新生等獨(dú)立董事問責(zé)制度為何在現(xiàn)實(shí)中弱化？董事會的內(nèi)部人控七培育健康的董事會文化和企業(yè)文化企業(yè)文化對董事會成員，管理人員，員工的思維方式和行為方法起到積極作用。119南開大學(xué)程新生等七培育健康的董事會文化和企業(yè)文化企業(yè)文化第三節(jié)：公司治理的內(nèi)部控制案例HZ科技公司是福建省一家從事信息技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司，2002年6月至2003年6月，公司股票上市后第一任董事長LQT代表公司第二大股東的利益。2003年6月董事會改選后，代表公司第四大股東利益的上任為董事長120南開大學(xué)程新生等第三節(jié)：公司治理的內(nèi)部控制案例HZ科技公司是福建省一家從2004年1月11日，由于HMM與WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生意見分歧，雙方分別召開各自的股東大會，分別選舉了董事長、出現(xiàn)了兩個(gè)董事會，2004年4月30日兩個(gè)董事會同時(shí)發(fā)布了兩份《宏智科技股份有限公司2003年年度報(bào)告》,從年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，上市剛一年的HZ由于內(nèi)部紛爭，主營嚴(yán)重滑坡，經(jīng)營難以為繼。121南開大學(xué)程新生等2004年1月11日，由于HMM與WD在股東大會主持權(quán)上產(chǎn)生HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題1.募集資金問題2002年10月，用募集資金8945萬元預(yù)付給北京XY計(jì)算機(jī)系統(tǒng)公司作為購買設(shè)備款，與XY公司的賬面預(yù)收款金額不符。HZ科技2003年報(bào)披露公司募集資金被前任高管大量挪用，董事長為LQT為其弟弟控股的福建KL公司提供7000萬元貸款擔(dān)保，并于董事會換屆選舉之前（2003年5月29日）LQT將將7000萬元募集資金匯入福建KL公司賬戶為其還款。122南開大學(xué)程新生等HZ科技控制性股東的控制權(quán)收益問題1.募集資金問題45南開大2.現(xiàn)金支付和其他應(yīng)付款公司2003年年報(bào)“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”一欄里，有支付給泉州MF物業(yè)公司（HZ科技第四大股東）3115萬元的還款，且賬面顯示還欠泉州MF物業(yè)公司3885萬元，但從2002年報(bào)、2003中報(bào)和其他資料未發(fā)現(xiàn)HZ科技與泉州MF物業(yè)公司之間發(fā)生過任何經(jīng)濟(jì)往來。HZ科技在2003年年報(bào)對這兩筆款項(xiàng)發(fā)生原因只字未提，而這兩筆款項(xiàng)發(fā)生在HMM（代表第4-7大股東利益）為主的董事會上任僅半年時(shí)間之內(nèi)123南開大學(xué)程新生等2.現(xiàn)金支付和其他應(yīng)付款46南開大學(xué)程新生等3.設(shè)立子公司轉(zhuǎn)移資金2003年8月，HMM等控制下的董事會在未經(jīng)股東大會審議的情況下，HMM等人于2003年9月成立了該公司，HMM任董事長。2003年11月，未經(jīng)股東大會審議情況下，上海HZ投資公司注冊資本虛增至6100萬元，導(dǎo)致HZ科技在上海HZ投資公司的股份比例下降到50%以下，進(jìn)而喪失了控制權(quán)，由此HMM等人實(shí)現(xiàn)了對上海HZ投資公司原3000萬元注冊資本的控制2003年9月，在未經(jīng)HZ科技股東大會審議的情況下，HMM等人控制下的董事會又擅自成立了福建HZ信息公司,該公司成立后，未經(jīng)股東大會審議，將福建HZ信息公司的注冊資本擴(kuò)充至2450萬元，使得HZ科技在福建HZ信息公司的股權(quán)比例下降到50%以下，喪失了控制權(quán)。福建HZ信息公司增資擴(kuò)股后，就以上海HZ投資公司的名義，將福建HZ信息公司的全部資金調(diào)走124南開大學(xué)程新生等3.設(shè)立子公司轉(zhuǎn)移資金47南開大學(xué)程新生等4.轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目、資產(chǎn)變現(xiàn)以HMM主為的董事會雖然在法庭上獲勝，但其代表的第4-7大股東的股份之和只有17.67%，并且HZ科技的前三大股東已有聯(lián)合趨勢。在控制權(quán)動搖時(shí)，HMM等人在勝訴后進(jìn)行多個(gè)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回收。2004年5月31日，HZ科技與華為公司簽訂協(xié)議，將其在湖北、青海、新疆的BOSS項(xiàng)目、BI項(xiàng)目的已簽合同、知識產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華為公司，作價(jià)1000萬元。將北京的項(xiàng)目折價(jià)轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)損失1400萬元。董事會將所有易于變現(xiàn)的資產(chǎn)，包括項(xiàng)目合同、應(yīng)收賬款、對外投資項(xiàng)目套現(xiàn)。125南開大學(xué)程新生等4.轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目、資產(chǎn)變現(xiàn)48南開大學(xué)程新生等案例分析監(jiān)管部門的調(diào)查無法令HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之間的糾紛一步步升級，公司治理的內(nèi)部控制失控導(dǎo)致經(jīng)營管理一度失控。在法律法規(guī)不健全而且執(zhí)法不嚴(yán)的情況下，公司控制權(quán)的掌握人更容易為了自身更大的利益而損害公司及股東的利益。126南開大學(xué)程新生等案例分析監(jiān)管部門的調(diào)查無法令HZ科技公司內(nèi)部矛盾平息，股東之HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量極為豐富，給控制權(quán)的所有者提供了牟取私利的機(jī)會。從HZ科技披露的信息來看，作為公司董事長的LQT確實(shí)存在非法挪用公司募集資金和抽逃子公司注冊資本的行為。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，受到中國證監(jiān)會的查處，而受此影響，公司股票價(jià)格嚴(yán)重下跌，二級市場股東財(cái)富嚴(yán)重?fù)p失。公司治理的內(nèi)部控制失調(diào)，使得公司穩(wěn)定發(fā)展、基業(yè)長青的兩大目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。127南開大學(xué)程新生等HZ科技上市之初，很多募集資金還沒有投入使用，公司的現(xiàn)金流量思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案思考題：1.如何理解公司治理的內(nèi)部控制？公司治理的內(nèi)部控制（InternalControlofCorporateGovernance）是最高層次的內(nèi)部控制，通過治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，由公司治理主體（企業(yè)關(guān)鍵資源提供者）實(shí)施權(quán)責(zé)配置、制衡、激勵(lì)約束、協(xié)調(diào)等功能，促進(jìn)管理人員履行責(zé)任。它是由股東大會、董事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制，其關(guān)鍵點(diǎn)在于明確劃分股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系，最終保證企業(yè)規(guī)章制度的有效運(yùn)行和企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)128南開大學(xué)程新生等思考題、練習(xí)題指導(dǎo)性答案思考題：51南開大學(xué)程新生等2.如何理解治理型內(nèi)部控制？公司治理的內(nèi)部控制目標(biāo)既不能僅僅依靠公司治理，也不能僅僅依靠管理控制來實(shí)現(xiàn)，治理型內(nèi)部控制兼顧公司治理目標(biāo)和管理控制目標(biāo)，即兼顧投資者的權(quán)益保護(hù)和企業(yè)經(jīng)營管理效率129南開大學(xué)程新生等2.如何理解治理型內(nèi)部控制？52南開大學(xué)程新生等3.獨(dú)立董事的作用如何發(fā)揮？獨(dú)立董事作用的發(fā)揮是建立在獨(dú)立董事真正獨(dú)立的假設(shè)前提之上的，而這個(gè)前提在目前的公司中似乎還不能完全成立。獨(dú)立董事制度是董事會治理改進(jìn)的重要進(jìn)步，是中小股東利益保障的重要手段，其地位和作用應(yīng)該在董事會中與董事會一起得到共同改進(jìn)和強(qiáng)化。130南開大學(xué)程新生等3.獨(dú)立董事的作用如何發(fā)揮？53南開大學(xué)程新生等4.有效的董事會具有哪些特征？（1）規(guī)模不能過大。董事會規(guī)模過大時(shí)董事之間的交流、溝通會受到阻礙，效率會降低。建議把董事會的規(guī)模限制在10人以內(nèi)，最好是8至9人。（2）建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事制度是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重要組成部分，獨(dú)立董事的存在有利于制衡大股東，防止大股東利用其控股地位做出侵害中小股東利益的行為。獨(dú)立董事的存在有利于加強(qiáng)對經(jīng)理人員的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。而且獨(dú)立董事一般都是管理、經(jīng)濟(jì)、法律、會計(jì)等方面的專家，從而有可能提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。外部董事比例越高，董事會監(jiān)督能力越強(qiáng)131南開大學(xué)程新生等4.有效的董事會具有哪些特征？54南開大學(xué)程新生等5.董事會下設(shè)的專門委員會有哪些？董事會所屬委員會設(shè)置戰(zhàn)略委員會、報(bào)酬委員會、提名委員會、審計(jì)委員會等，其中戰(zhàn)略委員會對戰(zhàn)略控制具有積極的影響，審計(jì)委員會對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行具有重要影響。132南開大學(xué)程新生等5.董事會下設(shè)的專門委員會有哪些？55南開大學(xué)程新生等練習(xí)題參考答案：1.ABCD2.ABD3.ABC4.ABCD5.ABCD133南開大學(xué)程新生等練習(xí)題參考答案：56南開大學(xué)程新生等原書案例討論題的分析思路案例1：東方鍋爐公司上市之時(shí)仍存在歷史遺留問題，上市過程中就涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)，包裝上市；內(nèi)部人置委托人―股東的利益于不顧，私自將公司股票進(jìn)行場外交易牟取暴利。這反映出公司治理存在的問題，代理問題嚴(yán)重。東方鍋爐在上市過程中給內(nèi)部人制造了牟取自身利益的可乘之機(jī)，公司本身就存在編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，欺騙投資者的行為，內(nèi)部人在缺乏有效監(jiān)督的情況下，有機(jī)會追求自身利益最大化134南開大學(xué)程新生等原書案例討論題的分析思路57南開大學(xué)程新生等案例2：我國獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面存在的問題，因內(nèi)部人信息和權(quán)力壟斷而無法獲得內(nèi)部信息，只能依靠會計(jì)準(zhǔn)則而非創(chuàng)新準(zhǔn)則評價(jià)長期經(jīng)營，難以有效行使監(jiān)督權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)具備必要的行業(yè)背景、專業(yè)知識和操作能力，應(yīng)該具有了解企業(yè)內(nèi)部信息的權(quán)力，而不是僅僅依賴經(jīng)營者的信息作判斷；獨(dú)立董事的個(gè)人收益也應(yīng)該與公司績效直接聯(lián)系，提高其監(jiān)督動力135南開大學(xué)程新生等案例2：我國獨(dú)立董事不獨(dú)立的現(xiàn)狀反映了我國上市公司在治理方面馬云是誰？136南開大學(xué)程新生等馬云是誰？59南開大學(xué)程新生等馬云是誰？Alipay支付寶是極為有價(jià)值的一家公司，2009年6月以前，其全資控股股東為阿里巴巴集團(tuán)全資子公司Alipaye-commercecorp（下稱Alipay，注冊于開曼群島）。而雅虎和軟銀分別占有阿里巴巴集團(tuán)43%和29.3%的股份。137南開大學(xué)程新生等馬云是誰？Alipay支付寶是極為有價(jià)值的一家公司，20092010年6月，央行出臺了涉及了第三方支付業(yè)務(wù)的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》。該辦法列舉了申請支付業(yè)務(wù)許可證的條件，為外商投資支付機(jī)構(gòu)申請牌照開了一個(gè)口子——外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，“由中國人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)”。支付寶針對“另行規(guī)定”迅速與央行各層面溝通，得到答復(fù)：有外資