規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)促進企業(yè)良性發(fā)展

標準法人治理構(gòu)造促進企業(yè)良性開展

一、南京水運運行概況

1、過去十年：運作標準，業(yè)績優(yōu)良，盡顯藍籌股形象。

2、目前形勢：管道沖擊，海運困難，凸現(xiàn)宏大市場壓力。

3、規(guī)劃將來：業(yè)務轉(zhuǎn)型，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，再展公司宏偉藍圖。

為抓住海上石油運輸?shù)氖袌鰴C遇和應對沿江管道對公司的沖擊,公司自2000年以來，制定并施行了“由江至海〞的開展戰(zhàn)略。一是加大海上石油運輸投入力度，擴大海運規(guī)模。公司在2022年成功發(fā)行3.2億元可轉(zhuǎn)債，購置了2艘4.6萬噸級原油/成品油兩用船的同時,又于2022年施行了購置2艘7萬噸級原油船和4艘4.6萬噸級兩用船的投資方案。其中，1艘4.6萬噸級兩用船已于2022年6月6日下水營運，其他5艘都已簽訂了建造合同。根據(jù)方案，5艘在建油船將分別于2022年至2022年期間投入營運。屆時，公司的海上運力總噸位將到達42.2萬噸，預計每年將給公司創(chuàng)造49200萬元的收入和13400萬元的利潤總額，也為公司實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移奠定了堅實根底。二是啟動公司增發(fā)新股方案，為開展海運籌集必要資金。公司2022年增發(fā)新股方案為：發(fā)行量不超過1億股，募集資金不超過6億元，發(fā)行申請材料已于9月22日正式上報中國證監(jiān)會受理，公司將親密配合中介機構(gòu)，關(guān)注增發(fā)方案審核情況，爭取增發(fā)方案早日施行。三是加快與控股股東資產(chǎn)和業(yè)務整合的步伐,努力實現(xiàn)與油運公司在水上石油運輸船舶等相關(guān)資產(chǎn)上的整合，進一步擴大海上石油運輸規(guī)模，力爭在五年之內(nèi)將整合重組后的公司打造成為國內(nèi)海上石油運輸企業(yè)的前三強。

二、南京水運在法人治理構(gòu)造建立方面的做法和體會

南京水運在開展進程中，始終嚴格按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，以標準為前提，以制度為保證，不斷完善法人治理構(gòu)造，進步法人治理程度，在標準中尋求開展，在開展中不斷標準，為公司的良性開展奠定了的根底。

1、南京水運法人治理構(gòu)造情況

公司法人治理構(gòu)造是公司制的核心，是指股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的職責及互相關(guān)系，努力做到各負其責，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。同樣，南京水運的法人治理構(gòu)造也是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層組成，按照公司法和本公司章程的標準要求建立起來的。

股東大會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，由全體股東組成，主要職責是對公司的重大決策如決定經(jīng)營方針和投資方案、董事和監(jiān)事任免等行使表決權(quán)。

董事會是公司的決策機構(gòu)，主要職責是決定公司的經(jīng)營方案和投資方案，聘任高管人員，執(zhí)行股東大會的決議等等。目前公司董事會由9名董事組成，其中，6名董事由股東單位推薦產(chǎn)生〔其中，控股股東油運公司3人，第二大股東中國石化3人〕，3名為獨立董事。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)視機構(gòu)，主要職責是檢查公司財務狀況，檢查公司董事、總經(jīng)理等高管人員是否違背法律、法規(guī)、公司?章程?及股東大會決議的行為，檢查公司勞開工資方案、職工福利待遇等是否進犯職工合法權(quán)益等等。目前公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事組成，其中，3名股東監(jiān)事，2名職工監(jiān)事。

經(jīng)理層是由以總經(jīng)理為首的經(jīng)營管理班子組成。經(jīng)理層負責施行公司董事會的各項決策事項，組織公司日常經(jīng)營管理活動。

以上法人治理構(gòu)造中，股東大會、董事會和經(jīng)理層實行層層負責制，一級對一級負責，董事會對股東大會負責，經(jīng)理層對董事會負責，都要按照公司法和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，不得越權(quán)報告或?qū)徟?。監(jiān)事會作為監(jiān)視機構(gòu)，執(zhí)行全體股東和職工賦予的監(jiān)察職能，向股東大會負責并報告工作。

2、公司法人治理構(gòu)造建立體會

〔1〕標準法人治理構(gòu)造，是標準公司行為的根本前提。

南京水運按標準要求建立了法人治理構(gòu)造，并根據(jù)實際情況逐步予以完善，通過明確法人治理各層次的責、權(quán)、利關(guān)系，做到各司其職、各負其責，確保了公司在經(jīng)營和開展過程中不違規(guī)、不違法。主要表達在：一是按標準設(shè)立并完善法人治理構(gòu)造，進步治理程度。如：為了符合股票上市的要求，公司在1996年對董事長和總經(jīng)理由一人兼任的不標準情況進展了糾正，實行了董事長和總經(jīng)理分開任職，完善了決策層對經(jīng)營層的制約機制。由于歷史原因，公司董事會原有人數(shù)過多，一定程度上影響了董事會的決策效率。通過與股東方的協(xié)調(diào)和溝通，公司利用2022年初董事會換屆的時機，對董事人數(shù)進展適當縮減，將董事人數(shù)由原來的17人縮減為9人。其中，股東方出任6人，獨立董事3人。精簡后的董事會決策效率明顯進步，有利于公司進一步進步?jīng)Q策程度。二是實在按照法人治理構(gòu)造的要求做好標準運作。按法定程序組織召開各類會議，做到了會議召集、召開程序以及表決程序、表決結(jié)果合法有效。注重決策前的調(diào)查研究工作，保持與各有關(guān)方面的充分溝通，及時督辦各項決策事項，確保決策得到有效執(zhí)行。如：公司于2022年推出了投資秸稈環(huán)保均質(zhì)板的工程。公司為此專門成立了工程小組，通過開展技術(shù)、原料、市場等三個方面的調(diào)研，形成了可行性報告，提交董事會審議。董事會在決策時，通過全面理解工程的整個情況，從控制風險、逐步嘗試、成熟推進的原那么出發(fā)，最后決定將工程規(guī)?？s小一半，并要求重新聘請一家行業(yè)中介機構(gòu)評估，形成報告后再提交董事會審議批準。會后，公司又組織人員對工程的調(diào)研報告進展了完善，并聘請了國內(nèi)一家專業(yè)機構(gòu)出具了更為翔實和客觀的可行性報告，再次提交董事會審議并獲通過。從這個工程的運作過程可以看出，公司董事會的決策是審慎的，溝通是充分的，科學、客觀的決策理念也得到了很好的表達，對進步?jīng)Q策程度，防范投資風險具有重要意義。

〔2〕標準法人治理構(gòu)造，是公司滿足融資條件的根本要求。企業(yè)進入資本市場，看中的是資本市場的直接融資功能。但是，要滿足融資資格，條件也非?？量?。公司的業(yè)績是融資的定量條件，而公司法人治理構(gòu)造可以說是融資的定性條件。標準法人治理構(gòu)造，要求公司平時就要從點點滴滴的事情做起，大到公司開展戰(zhàn)略的制定，小到投資者的日常接待，都能反映出上市公司的運作是否標準，是否重視投資者的利益。南京水運自上市以來，已經(jīng)完成了三次直接融資，融資總額達7.4億元，通過三次融資，公司加快了運輸主業(yè)的開展步伐，獲得了良好的經(jīng)營業(yè)績，也給股東帶來了可觀的投資回報。目前，公司已經(jīng)啟動了第四次直接融資方案，準備增發(fā)新股，以進一步做大、做強運輸主業(yè)。公司歷次融資的成功，與公司法人治理構(gòu)造的標準運作是密不可分的。

〔3〕標準法人治理構(gòu)造，是公司長遠開展的重要保證。公司必須有健全和完善的法人治理構(gòu)造,才可以確保投資者參與重大經(jīng)營決策、參與企業(yè)財務監(jiān)視;才能確保公司穩(wěn)健經(jīng)營，經(jīng)營業(yè)績有了保證，投資者才可以獲得投資回報；才能標準企業(yè)的行為,防止財務造假,保證信息披露的真實、透明；也只有這樣,其股票、債券等產(chǎn)品才可以不斷吸引投資者，投資者持有公司的股票、債券等產(chǎn)品才放心。假如公司治理存在嚴重問題,外部資金提供者得不到有效的保護,投資者就不愿意購置和持有公司股票,這會使股票交投低迷,從而導致公司的市場價值下跌。南京水運目前有股票和可轉(zhuǎn)債兩個上市品種，自上市以來，總體呈上升趨勢且比較平穩(wěn)。公司也很注重回報投資者，根本上做到了每年都有現(xiàn)金分紅，還施行了兩次轉(zhuǎn)增股本的方案，投資者不僅拿回了現(xiàn)金紅利，而且流通股股東還獲得了賺取二級市場差價的時機。在與基金、證券公司等機構(gòu)投資者的溝通交流中，他們普遍反映公司運作標準，經(jīng)營穩(wěn)健，很放心持有公司的股票。這些都說明，公司標準運作不僅樹立了良好的市場形象，而且增強了投資者的信心，有利于公司的長遠開展。

〔4〕標準法人治理構(gòu)造，離不開控股股東的理解和支持。相對于中小股東來說，控股股東因控股地位導致其對上市公司影響是實實在在的，可以說，上市公司每向前走一步，都離不開控股股東的支持，同樣要搞好法人治理構(gòu)造也無例外。在公司法人治理的進程中，控股股東油運公司從多方面給予了理解和支持。在涉及南京水運的重大決策方面，油運公司都是在內(nèi)部充分研究的根底上，通過出任的董事在南京水運的董事會上發(fā)表意見，表達控股股東的意愿，最后由董事會集體決策。2022年，在油運公司和長航集團的大力支持下，公司對大部分員工的勞動合同進展了變更，實在解決了人員不獨立的問題，滿足了上市公司人員獨立的標準要求。

三、關(guān)于企業(yè)標準運作以及國有股權(quán)管理方面的幾點建議

1、標準問題應該從源頭抓起。一是按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的標準要求去設(shè)計和安排企業(yè)的法人治理構(gòu)造，使之在形式上符合標準。要按照標準的程序和法定條件，推薦和選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會組成人員，聘任總經(jīng)理等經(jīng)理層人員，加強對董事、監(jiān)事以及高管人員的績效考核，獎懲結(jié)合。二是標準股東特別是控股股東的行為。股東參與公司運作，主要是通過參加股東大會以及推薦的董事、監(jiān)事來完成，不能直接干預公司的詳細經(jīng)營和管理?？毓晒蓶|和被控股子公司之間，應該做到資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構(gòu)和人員“五分開〞，確保子公司可以以法人資格獨立開展經(jīng)營活動。標準雙方之間的關(guān)聯(lián)交易，努力減少同業(yè)競爭。

2、建立有效的鼓勵約束機制，加強對合資公司高管人員的管理。對合資公司而言，控股股東的意愿和主張，國有股權(quán)的增值保值，都需要通過董事會決議的形式，由委派或招聘的經(jīng)營層來實現(xiàn)。因此，控股股東需要重視和研究加強合資公司高管人員管理的途徑和方式。要建立有效的鼓勵約束機制，加強對高管人員的考評、考核，做到“能上能下、能進能出〞，適當擴大從市場上招聘高管人員的比例，引入競爭上崗機制。推行股權(quán)鼓勵、期權(quán)鼓勵、年薪制等多種鼓勵手段，調(diào)動高管人員的積極性。

3、國有股權(quán)管理上要注重加強投資和資本運作的管理，實現(xiàn)管理理念和管理方法的創(chuàng)新。在管理上要立足于國有資產(chǎn)的保值增值，不能照搬管理國有企業(yè)的老方法。一是要認真做好中長期開展戰(zhàn)略和規(guī)劃，建立標準科學的國有股權(quán)管理和資本運作程序，防范投資風險。要科學、合理地確定企業(yè)內(nèi)部投資管理級次，要適當集中投資決策權(quán)，杜絕散亂現(xiàn)象，保持穩(wěn)健的資本構(gòu)造，防范債務風險。二是突出主業(yè)，開展核心業(yè)務，培育優(yōu)良資產(chǎn)，