專(zhuān)題1-1公司治理概述課件

專(zhuān)題1：

公司治理的理論與框架專(zhuān)題1：

公司治理的理論與框架專(zhuān)題1.1：

公司治理概述專(zhuān)題1.1：

公司治理概述內(nèi)容提要公司治理為什么重要？公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生公司治理的研究主題和內(nèi)涵公司治理的分析框架3內(nèi)容提要公司治理為什么重要？3

第一節(jié)

公司治理為什么重要？

第一節(jié)

公司治理為什么重要？

背景圖1-1我國(guó)證券市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展背景圖1-1我國(guó)證券市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展背景圖1-2我國(guó)上市公司的巨額再融資背景圖1-2我國(guó)上市公司的巨額再融資背景圖1-3我國(guó)證券市場(chǎng)“熊”長(zhǎng)“?！倍蹋艺鹗巹×冶尘皥D1-3我國(guó)證券市場(chǎng)“熊”長(zhǎng)“?！倍?，且震蕩劇烈實(shí)踐背景證券市場(chǎng)造假?lài)?yán)重，投機(jī)盛行公司治理水平低下銀廣夏、ST猴王、格林柯?tīng)栂怠⒌侣∠档茸C監(jiān)公司字【2007】28號(hào)關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知公司治理迫在眉睫

實(shí)踐背景證券市場(chǎng)造假?lài)?yán)重，投機(jī)盛行經(jīng)濟(jì)學(xué)人情報(bào)所對(duì)中國(guó)一些領(lǐng)先企業(yè)的決策者們所做調(diào)查的結(jié)果:公司治理、品牌建設(shè)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)已成為受訪中國(guó)企業(yè)最為關(guān)注的三件頭等大事。接近半數(shù)的受訪企業(yè)，尤其是那些新近上市或者正尋求上市的企業(yè)，已經(jīng)將公司治理視為首要關(guān)注重點(diǎn)。受訪中國(guó)企業(yè)的管理層表示：他們面臨的下一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn)就是展示其對(duì)公司治理最佳實(shí)務(wù)的采用和實(shí)施。有事實(shí)表明這樣有助于提高企業(yè)價(jià)值。

sysu-WEIminghai9經(jīng)濟(jì)學(xué)人情報(bào)所對(duì)中國(guó)一些領(lǐng)先企業(yè)的決策者們所做調(diào)查的結(jié)果:公1個(gè)還是2個(gè)上帝?sysu-WEIminghai10研發(fā)設(shè)計(jì)供應(yīng)鏈制造營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)品牌顧客投資者物流配送公司治理企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理（含品牌建設(shè)）1個(gè)還是2個(gè)上帝?sysu-WEIminghai10研發(fā)設(shè)計(jì)名人語(yǔ)錄對(duì)于公司治理，李嘉誠(chéng)說(shuō)：“一定要靠制度，靠人絕對(duì)不行；最信任的人，也一定要有監(jiān)察與制衡?！惫局卫砭褪且⑵髽I(yè)的根本制度。許多中小企業(yè)認(rèn)為公司治理是大公司的事情，從而忽視公司治理，導(dǎo)致公司治理嚴(yán)重缺失，出現(xiàn)了一系列的問(wèn)題。李維安：公司治理已日漸成為一種深入人心的理念，甚至已發(fā)展成為一門(mén)“顯學(xué)”。2022/12/1811名人語(yǔ)錄對(duì)于公司治理，李嘉誠(chéng)說(shuō)：“一定要靠制度，靠人絕對(duì)不行名人語(yǔ)錄：

Kim和Nofsinger（2008）不幸的是，公司治理從一個(gè)學(xué)術(shù)概念到為大多數(shù)人所熟知，是由于一個(gè)接一個(gè)驚人的公司丑聞的披露而產(chǎn)生的。在美國(guó)權(quán)威財(cái)經(jīng)雜志《福布斯》推出的2003年最具影響力的10大動(dòng)向排行榜中，“公司治理丑聞”排名第二，獲得了14％的投票。每個(gè)企業(yè)的目標(biāo)都是增加股東的財(cái)富。然而，當(dāng)企業(yè)無(wú)法獲得股東的信任時(shí)，企業(yè)的價(jià)值是下降的。沒(méi)有了投資者的信任，企業(yè)就無(wú)法獲得新的資本和成長(zhǎng)。當(dāng)信任毀損時(shí)，整個(gè)經(jīng)濟(jì)將遭遇不幸。有效的公司治理能夠給我們的公司、市場(chǎng)輸入信心，進(jìn)而也輸入了信任。2022/12/1812名人語(yǔ)錄：

Kim和Nofsinger（2008）不幸的是投資者失去信心和信任的后果

——亞洲金融危機(jī)2022/12/18鄭國(guó)堅(jiān)13金融危機(jī)印尼韓國(guó)馬來(lái)西亞菲律賓泰國(guó)股票市場(chǎng)指數(shù)投資者失去信心和信任的后果

——亞洲金融危機(jī)2022/12/公司治理為什么重要？

——全球視角我們會(huì)發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)隨不同國(guó)家不同的文化、經(jīng)濟(jì)、政治和法律環(huán)境而不同。在很多次欠發(fā)達(dá)的、處于轉(zhuǎn)型過(guò)程的發(fā)展中國(guó)家里，公司治理機(jī)制要么非常脆弱，要么根本不存在。俄羅斯：脆弱的公司治理機(jī)制使得經(jīng)理者可以大規(guī)模地將新設(shè)立的私人公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移走。對(duì)于國(guó)際投資者和跨國(guó)公司而言，深刻了解全球各地的公司治理環(huán)境是非常必要的。2022/12/18鄭國(guó)堅(jiān)14公司治理為什么重要？

——全球視角我們會(huì)發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)隨第二節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與

公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生第二節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與

公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度一、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任一、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制2022/12/18鄭國(guó)堅(jiān)17張五常：纖夫的故事一個(gè)小故事2022/12/15鄭國(guó)堅(jiān)17張五常：一個(gè)小故事二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化有利影響不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯(1937)詹森和麥克林（1976）現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離LLSV(1998)LANG等二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化第三節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國(guó)外公司治理研究的主題（2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題

第三節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究(一)國(guó)外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益

人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿(mǎn)股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論

(一)國(guó)外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題經(jīng)營(yíng)者給自己提高高額津貼。蘋(píng)果CEO的噴氣式飛機(jī)自利的經(jīng)理者以犧牲性股東的權(quán)利為代價(jià)來(lái)提高自己的利益。出于私利濫用資金高價(jià)收購(gòu)其他公司為保住地位，采取各種手段進(jìn)行反收購(gòu)Managerialentrenchment管理防御效應(yīng)其他手段美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題經(jīng)營(yíng)者給自己提高高額津貼。22美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題

——更多的例子Tyco公司的首席執(zhí)行官DennisKozlowski在紐約第五大道擁有一個(gè)價(jià)值1800萬(wàn)美元的“臨時(shí)”住宅。Kozlowski本人也因?yàn)檫@套住宅而身敗名裂；GE在紐約市為其公司高管購(gòu)買(mǎi)了四套高管住宅，包括為現(xiàn)任首席執(zhí)行官伊梅爾特（JeffImmelt）購(gòu)買(mǎi)的價(jià)值1180萬(wàn)美元的住宅。伊梅爾特后來(lái)決定還是住在康州，GE將這套住宅賣(mài)掉，但保留了另外三套；Vivendi的前任首席執(zhí)行官Jean-MarieMessier在紐約市公園大道擁有一套價(jià)值1750萬(wàn)美元的住宅，包括傭人間、門(mén)僮服務(wù)、酒吧間等；GlobalCrossing的前任首席執(zhí)行官RobertAnnunziata擁有奔馳SL500、一個(gè)噴氣飛機(jī)用于上下班；他后來(lái)搬到離公司總部較近的地方，不用飛機(jī)接送，但公司為其家人（包括母親）每周探望他一次的頭等艙飛機(jī)旅費(fèi)。該文作者不無(wú)調(diào)侃地說(shuō)，沒(méi)有人不樂(lè)意當(dāng)這種人的家屬；豐田公司美國(guó)分部的首席執(zhí)行官ToshiakiTaguchi在紐約公園大道擁有一個(gè)價(jià)值680萬(wàn)美元的住宅，包括4個(gè)臥室、4個(gè)衛(wèi)生間和一個(gè)獨(dú)立的酒吧間?！敦?cái)富》2002年7月22日刊的一篇文章介紹說(shuō)，據(jù)謠傳，RJR-Nabisco公司的首席執(zhí)行官RossJohnson曾專(zhuān)門(mén)用公司的噴氣飛機(jī)將他的狗送回家；22美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題

——更多的例子Tyco公司的首席（二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開(kāi)：主題1：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題。主題2：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。新問(wèn)題---全流通下的新問(wèn)題主題1：“一股獨(dú)大”引發(fā)的問(wèn)題主題2：家族企業(yè)治理問(wèn)題（二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題中國(guó)特色的經(jīng)理人員腐敗形式

1、在職消費(fèi)膨脹2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)3、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋4、經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開(kāi)；5、經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn)6、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)8、抵制兼并重組中國(guó)特色的經(jīng)理人員腐敗形式1、在職消費(fèi)膨脹中海油事件25

中航油事件2004年12月，中國(guó)航油集團(tuán)唯一的海外公司——中國(guó)航油（新加波）股份有限公司發(fā)布了一個(gè)令人震驚的消息：

因石油衍生產(chǎn)品交易，總計(jì)虧損5.5億美金。為什么需要內(nèi)部控制？中海油事件25中航油事件為什么需要中海油事件26Ranked29thmosttransparentcompany中海油事件26Ranked29thmosttransp照照鏡子可使衣帽穿戴整齊；參照歷史可知國(guó)家興衰更替；對(duì)照他人可明成敗得失。2004年中國(guó)航油巨虧事件的教訓(xùn)并未得到吸取，衍生品市場(chǎng)變本加厲，血流成河。欲知分娩痛苦，當(dāng)聽(tīng)產(chǎn)婦描述。我以親身“分娩”的經(jīng)歷鑄就《石油衍生品合約監(jiān)管法律問(wèn)題研究》，由法律出版社近日發(fā)行，敬請(qǐng)批評(píng)！2022/12/1827照照鏡子可使衣帽穿戴整齊；參照歷史可知國(guó)家興衰更替；對(duì)照他人“陳老虎”的豪言壯語(yǔ)名人名言2022/12/1828實(shí)施內(nèi)控制度不僅是外部機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求，更重要的是企業(yè)自身制度化管理的內(nèi)在要求，必須把加強(qiáng)制度化建設(shè)作為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的一項(xiàng)基本方針，高度重視、常抓不懈。每月交際一、二百萬(wàn)算什么，公司一年上交稅款二百多億。不會(huì)花錢(qián)，就不會(huì)賺錢(qián)。“陳老虎”的豪言壯語(yǔ)名人名言2022/12/1528實(shí)施內(nèi)“陳老虎”的豪言壯語(yǔ)

中石化陳同海案2022/12/1829陳同海在1999年至2007年6月期間，利用其擔(dān)任中石化集團(tuán)公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理和中石化股份有限公司副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)的職務(wù)便利，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢(qián)款共計(jì)折合人民幣約1.95億元陳同海高達(dá)1.95億元的巨額受賄共有5筆，其中最大的一筆高達(dá)1.6億元，第二筆受賄金額1000萬(wàn)元，其余三筆受賄金額共計(jì)2563萬(wàn)元。任職期間每月平均公款花天酒地120萬(wàn)，日均揮霍4萬(wàn)元“陳老虎”的豪言壯語(yǔ)中石化陳同海案2022/12/1529國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造

政策層面：《關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定》提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會(huì)”的關(guān)系?！肮局卫斫Y(jié)構(gòu)”概念的引入薪酬管制在職消費(fèi)“59”現(xiàn)象國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造政策層面：《關(guān)于建二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋

(二)公司治理內(nèi)涵的界定

二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋公司治理（corporategovernance）的概念較早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中。諾獎(jiǎng)得主威廉姆森1975年比較全面地提出“治理結(jié)構(gòu)（governancestructure）”的概念：治理結(jié)構(gòu)就是限制針對(duì)事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的各種約束方式的總和，包括所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對(duì)管理者的激勵(lì)機(jī)制、公司接管、董事會(huì)制度、來(lái)自投資者的壓力、產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)、組織結(jié)構(gòu)等等。2022/12/1832(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋公司治理（corporateg(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋奧利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理論與啟示》指出，只要以下兩個(gè)條件存在，公司治理問(wèn)題就必然在一個(gè)組織中產(chǎn)生。第一個(gè)條件是代理問(wèn)題，確切地說(shuō)是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個(gè)條件是，交易費(fèi)用之大使代理問(wèn)題不可能通過(guò)合約解決。治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制，而這些決策在初始合約下沒(méi)有明確地設(shè)定，更確切地說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒(méi)有在初始合約中詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。2022/12/1833(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋奧利弗·哈特(OliverHa(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋另一種對(duì)公司治理基本問(wèn)題的解釋是科克倫(PhlipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)提出的。他們?cè)?988年發(fā)表的《公司治理-文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問(wèn)題包括高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心是：（1）誰(shuí)從公司決策/高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益；（2）誰(shuí)應(yīng)該從公司決策/高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)?！彼麄冋J(rèn)為：“理解公司治理中包含的問(wèn)題，是回答公司治理是什么這一問(wèn)題的一種方式?！?022/12/1834(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋另一種對(duì)公司治理基本問(wèn)題的解釋是(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點(diǎn)。英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林·梅耶(Myer)在他的《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴(lài)以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！彼固垢４髮W(xué)的錢(qián)穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn)，他認(rèn)為：“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體—投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制?！?/p>

2022/12/1835(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋將公司治理解釋為一種制度安排也是(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)：所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。2022/12/1836(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：2022學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：1．公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作是一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約方的利益、損失都作出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式，就是說(shuō)，合同各方不求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而且對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則，分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡(jiǎn)約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。2022/12/1837學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：1．公司治理學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：2．公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對(duì)在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰(shuí)有權(quán)決策作出安排。一般來(lái)說(shuō)，誰(shuí)擁有資產(chǎn)，或者說(shuō)，誰(shuí)有資產(chǎn)所有權(quán)，誰(shuí)就有剩余控制權(quán)，即對(duì)法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是，公司治理整頓是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過(guò)公司治理整頓結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理整頓是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。2022/12/1838學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：2．公司治理（二）公司治理內(nèi)涵的界定

國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋?zhuān)€存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。

（二）公司治理內(nèi)涵的界定國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)。傳統(tǒng)的公司治理所要解決的主要問(wèn)題是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的代理問(wèn)題。通過(guò)建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來(lái)降低代理成本和代理風(fēng)險(xiǎn)，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者的利益的背離，從而達(dá)到保護(hù)所有者的目的。這一制度通常稱(chēng)為公司治理結(jié)構(gòu)，它主要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司機(jī)關(guān)所構(gòu)成，對(duì)維護(hù)各方權(quán)力的存在和實(shí)施是十分必要的。但是，公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效的運(yùn)行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護(hù)和滿(mǎn)足。因此，科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。因?yàn)椋靖鞣降睦娑俭w現(xiàn)在公司實(shí)體之中，只有理順各方面的權(quán)責(zé)關(guān)系，才能保證公司的有效運(yùn)行，而公司有效運(yùn)行的前提是決策科學(xué)化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。2022/12/18解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第二，從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制。傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)系的研究。因此，公司治理可以說(shuō)是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學(xué)決策的角度來(lái)看，治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問(wèn)題，建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。在最近OECD制定的《公司治理原則》中，已不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。該原則主要包括以下五個(gè)方面：（1）股東的權(quán)力；（2）對(duì)股東的平等待遇；（3）利害相關(guān)者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事會(huì)責(zé)任。顯然，治理機(jī)制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司治理觀念。2022/12/1841解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第二，從治理結(jié)構(gòu)到治

所謂公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。

所謂公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、概念討論1：

公司治理的主體和客體公司治理主體在探討公司治理主體之前，我們有必要先回答一個(gè)問(wèn)題，即公司是誰(shuí)的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來(lái)說(shuō),股東是理所當(dāng)然的所有者，股東的所有者的地位受到各國(guó)的法律保護(hù)。從這個(gè)意義說(shuō)，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而傳統(tǒng)的公司法是建立在以下假定基礎(chǔ)之上：市場(chǎng)沒(méi)有缺陷、具有完全競(jìng)爭(zhēng)性，可以充分的發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用。這樣，公司在追求股東利益最大化過(guò)程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。2022/12/1843概念討論1：

公司治理的主體和客體公司治理主體2022/1公司治理的主體但是，現(xiàn)實(shí)中市場(chǎng)機(jī)制并不是萬(wàn)能的，股東的利害作為一種個(gè)體利害在很多場(chǎng)合和社會(huì)公眾的整體利害是不相容的。另外，人力資本同貨幣資本和實(shí)物資本在公司的運(yùn)行中具有同樣的重要性。再者，公司是社會(huì)的公司，社會(huì)中公司廣泛的利害相關(guān)者對(duì)公司的生存與發(fā)展都會(huì)產(chǎn)生不同程度的影響。當(dāng)前很多公司把本應(yīng)內(nèi)化的成本予以外化，轉(zhuǎn)嫁給社會(huì)，并造成一系列社會(huì)問(wèn)題。如污染環(huán)境、濫用經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)壟斷價(jià)格、排擠中小競(jìng)爭(zhēng)者、欺詐消費(fèi)者、尋租、法人犯罪等。從整個(gè)世界的發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，公司的經(jīng)濟(jì)力量越來(lái)越強(qiáng)，社會(huì)財(cái)富越來(lái)越向公司集中。據(jù)一份報(bào)告顯示，1996年在世界最大的經(jīng)濟(jì)一百?gòu)?qiáng)中，51個(gè)是公司，國(guó)家只占49個(gè)；全球公司二百?gòu)?qiáng)的銷(xiāo)售總額高于182個(gè)國(guó)家的全部國(guó)民生產(chǎn)總值。公司的經(jīng)濟(jì)力量對(duì)經(jīng)濟(jì)、政治、環(huán)境、科教、文藝等領(lǐng)域產(chǎn)生了重要影響。所以，強(qiáng)化公司的社會(huì)責(zé)任已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。2022/12/1844公司治理的主體但是，現(xiàn)實(shí)中市場(chǎng)機(jī)制并不是萬(wàn)能的，股東的利害作公司治理的主體公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。作為所有者，股東處于公司治理主體的核心。債權(quán)人，如銀行，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，處于防范自身風(fēng)險(xiǎn)的考慮，要求對(duì)債務(wù)人的資本經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督或參與治理，這種權(quán)利來(lái)自債權(quán)。根據(jù)產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的邏輯延伸，僅僅具有人力資本的勞動(dòng)者也應(yīng)是產(chǎn)權(quán)主體，所以公司雇員通過(guò)提供人力資本而擁有了參與公司治理的權(quán)利。此外，由于消費(fèi)者、供應(yīng)商等其他利害相關(guān)者與公司之間存在程度不同的利益關(guān)系，這就為他們參與或影響公司治理提供了可能，但這種可能性變成現(xiàn)實(shí)性還需要其他條件，如利害關(guān)系的專(zhuān)用性，企業(yè)的制度環(huán)境等。2022/12/1845公司治理的主體公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債WhoseCompanyIsIt?**Surveyof378managersfrom5countriesWhoseCompanyIsIt?**SurveyDividendsvs.Jobs**Surveyof399managersfrom5countries.Worpayingdividends?Dividendsvs.Jobs**Surveyof公司治理的客體公司治理客體就是指公司治理的對(duì)象及其范圍。公司治理實(shí)質(zhì)在于股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱(chēng)而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問(wèn)題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營(yíng)管理。從這個(gè)意義上講，公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。2022/12/1848公司治理的客體公司治理客體就是指公司治理的對(duì)象及其范圍。20公司治理的客體公司治理對(duì)象的范圍指的是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。之所以提出公司治理的邊界，是因?yàn)榧瘓F(tuán)化是當(dāng)今企業(yè)形態(tài)發(fā)展的一個(gè)典型特征，或者說(shuō)，現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展已進(jìn)入集團(tuán)化的時(shí)代，而單一公司的獨(dú)立存在已不再是普遍的情形。由于企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)或多個(gè)企業(yè)法人組成的非法人的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，因此，如何解決因企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性帶來(lái)的企業(yè)集團(tuán)的公司治理問(wèn)題，已經(jīng)成為理論界和企業(yè)界所面臨的新課題。目前，對(duì)公司治理的研究只局限于單個(gè)企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)之間的關(guān)系。這些研究顯然難以解決復(fù)雜的企業(yè)集團(tuán)中的治理問(wèn)題，如：子公司化的規(guī)模起點(diǎn)的界定；公司治理邊界的確定；權(quán)責(zé)在公司間配置的基礎(chǔ)、原則；如何對(duì)子公司進(jìn)行有效的治理等等。2022/12/1849公司治理的客體公司治理對(duì)象的范圍指的是公司治理的邊界，即公司概念討論2：治理與管理主客體不同管理主體：“誰(shuí)管”，包括董事會(huì)和經(jīng)理人員；管理客體：“管什么”，主要涉及管理過(guò)程中的人、財(cái)、物、技術(shù)、信息、時(shí)間等，管理內(nèi)容包括生產(chǎn)運(yùn)作、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理等職能活動(dòng)。公司治理具有外部性和開(kāi)放性，管理主要圍繞企業(yè)內(nèi)部活動(dòng)；公司治理主要關(guān)心的問(wèn)題通常涉及公司目標(biāo)及主要路線的“公司向何處去”。管理主要關(guān)心的是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的措施—“公司怎樣到達(dá)那兒”。治理和管理之間存在互動(dòng)與相互支持的關(guān)系。2022/12/1850概念討論2：治理與管理主客體不同2022/12/1550sysu-WEIminghai51治理與管理公司治理企業(yè)管理企業(yè)改制現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)需要天天講、時(shí)時(shí)干關(guān)鍵時(shí)期講、重點(diǎn)抓sysu-WEIminghai51治理與管理公司治理企業(yè)管理52公司治理公司管理

利益相關(guān)者監(jiān)事會(huì)：利益相關(guān)者董事會(huì)：利益相關(guān)者經(jīng)理人員

公司戰(zhàn)略規(guī)劃公司業(yè)務(wù)運(yùn)作普遍員工一般經(jīng)理經(jīng)理人員52公司治理公司管理利益相關(guān)者監(jiān)事會(huì)：董事會(huì)：公司戰(zhàn)略規(guī)劃公53權(quán)利制衡說(shuō)明責(zé)任監(jiān)督經(jīng)營(yíng)管理決策與控制治理管理治理與管理53治治理與管理公司治理對(duì)企業(yè)管理的影響力取決于：所有者與管理者之間的強(qiáng)弱關(guān)系？強(qiáng)所有者與弱管理者弱所有者與強(qiáng)管理者郎咸平話題管理者就是保姆張維迎話題善待管理者sysu-WEIminghai54治理與管理公司治理對(duì)企業(yè)管理的影響力取決于：所有者與管理者之間的強(qiáng)弱關(guān)公司治理對(duì)企業(yè)管理的影響力還取決于：公司面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境企業(yè)特定發(fā)展階段企業(yè)特定的情形及其發(fā)展戰(zhàn)略sysu-WEIminghai55治理與管理公司治理對(duì)企業(yè)管理的影響力還取決于：sysu-WEImin第四節(jié)

公司治理的分析框架第四節(jié)

公司治理的分析框架（一）公司治理的狹義和廣義之分狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。2022/12/1857（一）公司治理的狹義和廣義之分狹義的公司治理，是指所有者，主（一）公司治理的狹義和廣義之分廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。因?yàn)樵趶V義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體，公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過(guò)一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來(lái)實(shí)施共同治理；治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對(duì)保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。2022/12/1858（一）公司治理的狹義和廣義之分廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)2022/12/18592022/12/1559（二）兩代公司治理的劃分

——第一代公司治理公眾公司是經(jīng)濟(jì)發(fā)展所帶來(lái)的一種主要的組織創(chuàng)新，這種公司為眾多股東共同擁有并受有限責(zé)任所保護(hù)。著名的全球公司絕大部分是上市公司上市公司的天然優(yōu)勢(shì)在于它可以將風(fēng)險(xiǎn)有效地分散于眾多投資者的能力，而且這些投資者通過(guò)在自由流通的股票市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)代表公司所有權(quán)的股份，并讓職業(yè)經(jīng)理人代表股東來(lái)管理公司。公眾公司的一個(gè)致命弱點(diǎn)就是公司經(jīng)理人與股東之間存在利益沖突。在所有權(quán)分散的上市公司內(nèi)，董事會(huì)承擔(dān)著監(jiān)督公司管理層、保護(hù)股東利益的重要責(zé)任。然而，事實(shí)上常常是那些與管理層有良好關(guān)系的內(nèi)部人控制了公司的董事會(huì)。外部股東的“搭便車(chē)”行為（二）兩代公司治理的劃分

——第一代公司治理公眾公司是經(jīng)濟(jì)發(fā)（二）兩代公司治理的劃分

——第一代公司治理1776年亞當(dāng).斯密的《國(guó)富論》這種聯(lián)合持股的公司的管理人員，經(jīng)營(yíng)的是別人的錢(qián)而不是自己的，因此也就不能過(guò)多地指望他們會(huì)像私有合作公司的合伙人那樣時(shí)常謹(jǐn)慎地管理公司的財(cái)產(chǎn)……所以，在這些公司的管理中，漫不經(jīng)心和浪費(fèi)現(xiàn)象總是或多或少地會(huì)存在。200年后的1976年，Jensen和Meckling發(fā)表《theoryofthefirm:managerialbehavior,agencycosts,andownershipstructure企業(yè)理論：管理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)》，對(duì)代理問(wèn)題提供了一個(gè)正式、完整的分析框架。（二）兩代公司治理的劃分

——第一代公司治理1776年亞當(dāng).（二）兩代公司治理的劃分

——第二代公司治理在英美之外的大部分國(guó)家，公司的所有權(quán)并不分散意大利、香港、墨西哥、德國(guó)、印度這些公司的大股東（創(chuàng)始人）能有效控制經(jīng)營(yíng)者，并使公司的經(jīng)營(yíng)代表股東的利益，并以各種形式剝奪外部股東的利益。在很多公司所有權(quán)集中的國(guó)家里，大股東與外部股東之間的利益沖突要比經(jīng)營(yíng)者與股東之間的沖突更嚴(yán)重。（二）兩代公司治理的劃分

——第二代公司治理在英美之外的大部（三）全球視野的公司治理

——法律視角不同國(guó)家的股東的確面臨著不同的公司治理制度。重大的國(guó)際研究（LLSV）表明，各國(guó)在以下4個(gè)方面存在顯著的差異：公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)資本市場(chǎng)的深度和廣度企業(yè)利用外部融資的程度股利政策這些差異在很多程度上取決于投資者不受經(jīng)理人和控股股東剝削的法律保護(hù)程度。進(jìn)一步，投資者受法律保護(hù)的程度在很大程度上依賴(lài)于一個(gè)國(guó)家的“法律淵源”。（三）全球視野的公司治理

——法律視角不同國(guó)家的股東的確面臨（四）全球視野的公司治理

——治理模式不同國(guó)家及地區(qū)公司治理結(jié)構(gòu)和作用機(jī)制的形成和演變，會(huì)受其所處社會(huì)經(jīng)濟(jì)體系中歷史、經(jīng)濟(jì)、法律、社會(huì)、文化等諸多因素影響而具有一定的特殊性。這些特殊性在較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)具有一定和穩(wěn)定性，形成了不同的公司治理模式。英美的資本市場(chǎng)治理模型德日的主銀行治理模型亞洲的家族治理模式中國(guó)的政府治理模式64（四）全球視野的公司治理

——治理模式不同國(guó)家及地區(qū)公司治理（五）公司治理的終極分析框架

——金字塔分析國(guó)家制度法律體系(法院和法律)政府(監(jiān)管，公共產(chǎn)業(yè)治理)社會(huì)(宗教、信仰、習(xí)俗和社會(huì)規(guī)范)市場(chǎng)產(chǎn)品、勞動(dòng)力、經(jīng)理層、原材料、資本市場(chǎng)公司公司邊界(縱向整合,多元化)所有權(quán)和控制結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)(會(huì)計(jì),董事會(huì)管理層薪酬、聲譽(yù)機(jī)制)2022/12/18鄭國(guó)堅(jiān)65（五）公司治理的終極分析框架

——金字塔分析國(guó)家制度市場(chǎng)公司專(zhuān)題1：

公司治理的理論與框架專(zhuān)題1：

公司治理的理論與框架專(zhuān)題1.1：

公司治理概述專(zhuān)題1.1：

公司治理概述內(nèi)容提要公司治理為什么重要？公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生公司治理的研究主題和內(nèi)涵公司治理的分析框架68內(nèi)容提要公司治理為什么重要？3

第一節(jié)

公司治理為什么重要？

第一節(jié)

公司治理為什么重要？

背景圖1-1我國(guó)證券市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展背景圖1-1我國(guó)證券市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展背景圖1-2我國(guó)上市公司的巨額再融資背景圖1-2我國(guó)上市公司的巨額再融資背景圖1-3我國(guó)證券市場(chǎng)“熊”長(zhǎng)“牛”短，且震蕩劇烈背景圖1-3我國(guó)證券市場(chǎng)“熊”長(zhǎng)“?！倍蹋艺鹗巹×覍?shí)踐背景證券市場(chǎng)造假?lài)?yán)重，投機(jī)盛行公司治理水平低下銀廣夏、ST猴王、格林柯?tīng)栂怠⒌侣∠档茸C監(jiān)公司字【2007】28號(hào)關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知公司治理迫在眉睫

實(shí)踐背景證券市場(chǎng)造假?lài)?yán)重，投機(jī)盛行經(jīng)濟(jì)學(xué)人情報(bào)所對(duì)中國(guó)一些領(lǐng)先企業(yè)的決策者們所做調(diào)查的結(jié)果:公司治理、品牌建設(shè)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)已成為受訪中國(guó)企業(yè)最為關(guān)注的三件頭等大事。接近半數(shù)的受訪企業(yè)，尤其是那些新近上市或者正尋求上市的企業(yè)，已經(jīng)將公司治理視為首要關(guān)注重點(diǎn)。受訪中國(guó)企業(yè)的管理層表示：他們面臨的下一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)挑戰(zhàn)就是展示其對(duì)公司治理最佳實(shí)務(wù)的采用和實(shí)施。有事實(shí)表明這樣有助于提高企業(yè)價(jià)值。

sysu-WEIminghai74經(jīng)濟(jì)學(xué)人情報(bào)所對(duì)中國(guó)一些領(lǐng)先企業(yè)的決策者們所做調(diào)查的結(jié)果:公1個(gè)還是2個(gè)上帝?sysu-WEIminghai75研發(fā)設(shè)計(jì)供應(yīng)鏈制造營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)品牌顧客投資者物流配送公司治理企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理（含品牌建設(shè)）1個(gè)還是2個(gè)上帝?sysu-WEIminghai10研發(fā)設(shè)計(jì)名人語(yǔ)錄對(duì)于公司治理，李嘉誠(chéng)說(shuō)：“一定要靠制度，靠人絕對(duì)不行；最信任的人，也一定要有監(jiān)察與制衡?！惫局卫砭褪且⑵髽I(yè)的根本制度。許多中小企業(yè)認(rèn)為公司治理是大公司的事情，從而忽視公司治理，導(dǎo)致公司治理嚴(yán)重缺失，出現(xiàn)了一系列的問(wèn)題。李維安：公司治理已日漸成為一種深入人心的理念，甚至已發(fā)展成為一門(mén)“顯學(xué)”。2022/12/1876名人語(yǔ)錄對(duì)于公司治理，李嘉誠(chéng)說(shuō)：“一定要靠制度，靠人絕對(duì)不行名人語(yǔ)錄：

Kim和Nofsinger（2008）不幸的是，公司治理從一個(gè)學(xué)術(shù)概念到為大多數(shù)人所熟知，是由于一個(gè)接一個(gè)驚人的公司丑聞的披露而產(chǎn)生的。在美國(guó)權(quán)威財(cái)經(jīng)雜志《福布斯》推出的2003年最具影響力的10大動(dòng)向排行榜中，“公司治理丑聞”排名第二，獲得了14％的投票。每個(gè)企業(yè)的目標(biāo)都是增加股東的財(cái)富。然而，當(dāng)企業(yè)無(wú)法獲得股東的信任時(shí)，企業(yè)的價(jià)值是下降的。沒(méi)有了投資者的信任，企業(yè)就無(wú)法獲得新的資本和成長(zhǎng)。當(dāng)信任毀損時(shí)，整個(gè)經(jīng)濟(jì)將遭遇不幸。有效的公司治理能夠給我們的公司、市場(chǎng)輸入信心，進(jìn)而也輸入了信任。2022/12/1877名人語(yǔ)錄：

Kim和Nofsinger（2008）不幸的是投資者失去信心和信任的后果

——亞洲金融危機(jī)2022/12/18鄭國(guó)堅(jiān)78金融危機(jī)印尼韓國(guó)馬來(lái)西亞菲律賓泰國(guó)股票市場(chǎng)指數(shù)投資者失去信心和信任的后果

——亞洲金融危機(jī)2022/12/公司治理為什么重要？

——全球視角我們會(huì)發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)隨不同國(guó)家不同的文化、經(jīng)濟(jì)、政治和法律環(huán)境而不同。在很多次欠發(fā)達(dá)的、處于轉(zhuǎn)型過(guò)程的發(fā)展中國(guó)家里，公司治理機(jī)制要么非常脆弱，要么根本不存在。俄羅斯：脆弱的公司治理機(jī)制使得經(jīng)理者可以大規(guī)模地將新設(shè)立的私人公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移走。對(duì)于國(guó)際投資者和跨國(guó)公司而言，深刻了解全球各地的公司治理環(huán)境是非常必要的。2022/12/18鄭國(guó)堅(jiān)79公司治理為什么重要？

——全球視角我們會(huì)發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)隨第二節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與

公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生第二節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與

公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度一、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔(dān)有限責(zé)任一、企業(yè)制度演進(jìn)古典企業(yè)制度合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制2022/12/18鄭國(guó)堅(jiān)82張五常：纖夫的故事一個(gè)小故事2022/12/15鄭國(guó)堅(jiān)17張五常：一個(gè)小故事二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化有利影響不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯(1937)詹森和麥克林（1976）現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)的分離LLSV(1998)LANG等二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化第三節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國(guó)外公司治理研究的主題（2）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題

第三節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國(guó)內(nèi)外公司治理理論研究(一)國(guó)外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益

人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿(mǎn)股東訴訟事件大量增加機(jī)構(gòu)投資者力量的增大如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的爭(zhēng)論

(一)國(guó)外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題經(jīng)營(yíng)者給自己提高高額津貼。蘋(píng)果CEO的噴氣式飛機(jī)自利的經(jīng)理者以犧牲性股東的權(quán)利為代價(jià)來(lái)提高自己的利益。出于私利濫用資金高價(jià)收購(gòu)其他公司為保住地位，采取各種手段進(jìn)行反收購(gòu)Managerialentrenchment管理防御效應(yīng)其他手段美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題經(jīng)營(yíng)者給自己提高高額津貼。87美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題

——更多的例子Tyco公司的首席執(zhí)行官DennisKozlowski在紐約第五大道擁有一個(gè)價(jià)值1800萬(wàn)美元的“臨時(shí)”住宅。Kozlowski本人也因?yàn)檫@套住宅而身敗名裂；GE在紐約市為其公司高管購(gòu)買(mǎi)了四套高管住宅，包括為現(xiàn)任首席執(zhí)行官伊梅爾特（JeffImmelt）購(gòu)買(mǎi)的價(jià)值1180萬(wàn)美元的住宅。伊梅爾特后來(lái)決定還是住在康州，GE將這套住宅賣(mài)掉，但保留了另外三套；Vivendi的前任首席執(zhí)行官Jean-MarieMessier在紐約市公園大道擁有一套價(jià)值1750萬(wàn)美元的住宅，包括傭人間、門(mén)僮服務(wù)、酒吧間等；GlobalCrossing的前任首席執(zhí)行官RobertAnnunziata擁有奔馳SL500、一個(gè)噴氣飛機(jī)用于上下班；他后來(lái)搬到離公司總部較近的地方，不用飛機(jī)接送，但公司為其家人（包括母親）每周探望他一次的頭等艙飛機(jī)旅費(fèi)。該文作者不無(wú)調(diào)侃地說(shuō)，沒(méi)有人不樂(lè)意當(dāng)這種人的家屬；豐田公司美國(guó)分部的首席執(zhí)行官ToshiakiTaguchi在紐約公園大道擁有一個(gè)價(jià)值680萬(wàn)美元的住宅，包括4個(gè)臥室、4個(gè)衛(wèi)生間和一個(gè)獨(dú)立的酒吧間?！敦?cái)富》2002年7月22日刊的一篇文章介紹說(shuō)，據(jù)謠傳，RJR-Nabisco公司的首席執(zhí)行官RossJohnson曾專(zhuān)門(mén)用公司的噴氣飛機(jī)將他的狗送回家；22美國(guó)特色的公司治理問(wèn)題

——更多的例子Tyco公司的首席（二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題展開(kāi)：主題1：治理國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問(wèn)題。主題2：國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。新問(wèn)題---全流通下的新問(wèn)題主題1：“一股獨(dú)大”引發(fā)的問(wèn)題主題2：家族企業(yè)治理問(wèn)題（二）國(guó)內(nèi)公司治理研究的主題國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的研究圍繞兩個(gè)主題中國(guó)特色的經(jīng)理人員腐敗形式

1、在職消費(fèi)膨脹2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)3、信息披露不規(guī)范，報(bào)喜不報(bào)憂，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不做出應(yīng)有的解釋4、經(jīng)營(yíng)行為圍繞著個(gè)人眼前的成績(jī)、地位和利益展開(kāi)；5、經(jīng)營(yíng)管理人員和員工工資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長(zhǎng)過(guò)快，侵占企業(yè)利潤(rùn)6、財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)8、抵制兼并重組中國(guó)特色的經(jīng)理人員腐敗形式1、在職消費(fèi)膨脹中海油事件90

中航油事件2004年12月，中國(guó)航油集團(tuán)唯一的海外公司——中國(guó)航油（新加波）股份有限公司發(fā)布了一個(gè)令人震驚的消息：

因石油衍生產(chǎn)品交易，總計(jì)虧損5.5億美金。為什么需要內(nèi)部控制？中海油事件25中航油事件為什么需要中海油事件91Ranked29thmosttransparentcompany中海油事件26Ranked29thmosttransp照照鏡子可使衣帽穿戴整齊；參照歷史可知國(guó)家興衰更替；對(duì)照他人可明成敗得失。2004年中國(guó)航油巨虧事件的教訓(xùn)并未得到吸取，衍生品市場(chǎng)變本加厲，血流成河。欲知分娩痛苦，當(dāng)聽(tīng)產(chǎn)婦描述。我以親身“分娩”的經(jīng)歷鑄就《石油衍生品合約監(jiān)管法律問(wèn)題研究》，由法律出版社近日發(fā)行，敬請(qǐng)批評(píng)！2022/12/1892照照鏡子可使衣帽穿戴整齊；參照歷史可知國(guó)家興衰更替；對(duì)照他人“陳老虎”的豪言壯語(yǔ)名人名言2022/12/1893實(shí)施內(nèi)控制度不僅是外部機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求，更重要的是企業(yè)自身制度化管理的內(nèi)在要求，必須把加強(qiáng)制度化建設(shè)作為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的一項(xiàng)基本方針，高度重視、常抓不懈。每月交際一、二百萬(wàn)算什么，公司一年上交稅款二百多億。不會(huì)花錢(qián)，就不會(huì)賺錢(qián)?！瓣惱匣ⅰ钡暮姥詨颜Z(yǔ)名人名言2022/12/1528實(shí)施內(nèi)“陳老虎”的豪言壯語(yǔ)

中石化陳同海案2022/12/1894陳同海在1999年至2007年6月期間，利用其擔(dān)任中石化集團(tuán)公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理和中石化股份有限公司副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)的職務(wù)便利，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)、轉(zhuǎn)讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢(qián)款共計(jì)折合人民幣約1.95億元陳同海高達(dá)1.95億元的巨額受賄共有5筆，其中最大的一筆高達(dá)1.6億元，第二筆受賄金額1000萬(wàn)元，其余三筆受賄金額共計(jì)2563萬(wàn)元。任職期間每月平均公款花天酒地120萬(wàn)，日均揮霍4萬(wàn)元“陳老虎”的豪言壯語(yǔ)中石化陳同海案2022/12/1529國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造

政策層面：《關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定》提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。一是國(guó)有企業(yè)公司化后，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國(guó)有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會(huì)”的關(guān)系?！肮局卫斫Y(jié)構(gòu)”概念的引入薪酬管制在職消費(fèi)“59”現(xiàn)象國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造政策層面：《關(guān)于建二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋

(二)公司治理內(nèi)涵的界定

二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋公司治理（corporategovernance）的概念較早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中。諾獎(jiǎng)得主威廉姆森1975年比較全面地提出“治理結(jié)構(gòu)（governancestructure）”的概念：治理結(jié)構(gòu)就是限制針對(duì)事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的各種約束方式的總和，包括所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對(duì)管理者的激勵(lì)機(jī)制、公司接管、董事會(huì)制度、來(lái)自投資者的壓力、產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)、組織結(jié)構(gòu)等等。2022/12/1897(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋公司治理（corporateg(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋奧利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理論與啟示》指出，只要以下兩個(gè)條件存在，公司治理問(wèn)題就必然在一個(gè)組織中產(chǎn)生。第一個(gè)條件是代理問(wèn)題，確切地說(shuō)是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個(gè)條件是，交易費(fèi)用之大使代理問(wèn)題不可能通過(guò)合約解決。治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制，而這些決策在初始合約下沒(méi)有明確地設(shè)定，更確切地說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒(méi)有在初始合約中詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。2022/12/1898(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋奧利弗·哈特(OliverHa(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋另一種對(duì)公司治理基本問(wèn)題的解釋是科克倫(PhlipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)提出的。他們?cè)?988年發(fā)表的《公司治理-文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問(wèn)題包括高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心是：（1）誰(shuí)從公司決策/高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益；（2）誰(shuí)應(yīng)該從公司決策/高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)?！彼麄冋J(rèn)為：“理解公司治理中包含的問(wèn)題，是回答公司治理是什么這一問(wèn)題的一種方式?！?022/12/1899(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋另一種對(duì)公司治理基本問(wèn)題的解釋是(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點(diǎn)。英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林·梅耶(Myer)在他的《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴(lài)以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！彼固垢４髮W(xué)的錢(qián)穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn)，他認(rèn)為：“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體—投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制?！?/p>

2022/12/18100(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋將公司治理解釋為一種制度安排也是(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)：所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。2022/12/18101(一)公司治理概念的經(jīng)典詮釋國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：2022學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：1．公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作是一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約方的利益、損失都作出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式，就是說(shuō)，合同各方不求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而且對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則，分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡(jiǎn)約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。2022/12/18102學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：1．公司治理學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：2．公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對(duì)在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰(shuí)有權(quán)決策作出安排。一般來(lái)說(shuō)，誰(shuí)擁有資產(chǎn)，或者說(shuō)，誰(shuí)有資產(chǎn)所有權(quán)，誰(shuí)就有剩余控制權(quán)，即對(duì)法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是，公司治理整頓是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過(guò)公司治理整頓結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理整頓是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。2022/12/18103學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：2．公司治理（二）公司治理內(nèi)涵的界定

國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋?zhuān)€存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。

（二）公司治理內(nèi)涵的界定國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)。傳統(tǒng)的公司治理所要解決的主要問(wèn)題是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的代理問(wèn)題。通過(guò)建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來(lái)降低代理成本和代理風(fēng)險(xiǎn)，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者的利益的背離，從而達(dá)到保護(hù)所有者的目的。這一制度通常稱(chēng)為公司治理結(jié)構(gòu)，它主要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司機(jī)關(guān)所構(gòu)成，對(duì)維護(hù)各方權(quán)力的存在和實(shí)施是十分必要的。但是，公司治理并不是為制衡而制衡，而且，制衡并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是如何使公司最有效的運(yùn)行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護(hù)和滿(mǎn)足。因此，科學(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時(shí)也是公司治理的核心。因?yàn)?，公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實(shí)體之中，只有理順各方面的權(quán)責(zé)關(guān)系，才能保證公司的有效運(yùn)行，而公司有效運(yùn)行的前提是決策科學(xué)化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。2022/12/18解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第一，從權(quán)利制衡到?jīng)Q解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第二，從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制。傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)系的研究。因此，公司治理可以說(shuō)是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學(xué)決策的角度來(lái)看，治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問(wèn)題，建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。在最近OECD制定的《公司治理原則》中，已不單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機(jī)制。該原則主要包括以下五個(gè)方面：（1）股東的權(quán)力；（2）對(duì)股東的平等待遇；（3）利害相關(guān)者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事會(huì)責(zé)任。顯然，治理機(jī)制是比治理結(jié)構(gòu)更為廣泛、更深層次的公司治理觀念。2022/12/18106解讀現(xiàn)代企業(yè)的治理

需要轉(zhuǎn)換兩種觀念：第二，從治理結(jié)構(gòu)到治

所謂公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。

所謂公司治理是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、概念討論1：

公司治理的主體和客體公司治理主體在探討公司治理主體之前，我們有必要先回答一個(gè)問(wèn)題，即公司是誰(shuí)的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來(lái)說(shuō),股東是理所當(dāng)然的所有者，股東的所有者的地位受到各國(guó)的法律保護(hù)。從這個(gè)意義說(shuō)，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而傳統(tǒng)的公司法是建立在以下假定基礎(chǔ)之上：市場(chǎng)沒(méi)有缺陷、具有完全競(jìng)爭(zhēng)性，可以充分的發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用。這樣，公司在追求股東利益最大化過(guò)程中，就會(huì)實(shí)現(xiàn)整個(gè)社會(huì)的帕累托最優(yōu)。2022/12/18108概念討論1：

公司治理的主體和客體公司治理主體2022/1公司治理的主體但是，現(xiàn)實(shí)中市場(chǎng)機(jī)制并不是萬(wàn)能的，股東的利害作為一種個(gè)體利害在很多場(chǎng)合和社會(huì)公眾的整體利害是不相容的。另外，人力資本同貨幣資本和實(shí)物資本在公司的運(yùn)行中具有同樣的重要性。再者，公司是社會(huì)的公司，社會(huì)中公司廣泛的利害相關(guān)者對(duì)公司的生存與發(fā)展都會(huì)產(chǎn)生不同程度的影響。當(dāng)前很多公司把本應(yīng)內(nèi)化的成本予以外化，轉(zhuǎn)嫁給社會(huì)，并造成一系列社會(huì)問(wèn)題。如污染環(huán)境、濫用經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)壟斷價(jià)格、排擠中小競(jìng)爭(zhēng)者、欺詐消費(fèi)者、尋租、法人犯罪等。從整個(gè)世界的發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，公司的經(jīng)濟(jì)力量越來(lái)越強(qiáng)，社會(huì)財(cái)富越來(lái)越向公司集中。據(jù)一份報(bào)告顯示，1996年在世界最大的經(jīng)濟(jì)一百?gòu)?qiáng)中，51個(gè)是公司，國(guó)家只占49個(gè)；全球公司二百?gòu)?qiáng)的銷(xiāo)售總額高于182個(gè)國(guó)家的全部國(guó)民生產(chǎn)總值。公司的經(jīng)濟(jì)力量對(duì)經(jīng)濟(jì)、政治、環(huán)境、科教、文藝等領(lǐng)域產(chǎn)生了重要影響。所以，強(qiáng)化公司的社會(huì)責(zé)任已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。2022/12/18109公司治理的主體但是，現(xiàn)實(shí)中市場(chǎng)機(jī)制并不是萬(wàn)能的，股東的利害作公司治理的主體公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。作為所有者，股東處于公司治理主體的核心。債權(quán)人，如銀行，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，處于防范自身風(fēng)險(xiǎn)的考慮，要求對(duì)債務(wù)人的資本經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督或參與治理，這種權(quán)利來(lái)自債權(quán)。根據(jù)產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵的邏輯延伸，僅僅具有人力資本的勞動(dòng)者也應(yīng)是產(chǎn)權(quán)主體，所以公司雇員通過(guò)提供人力資本而擁有了參與公司治理的權(quán)利。此外，由于消費(fèi)者、供應(yīng)商等其他利害相關(guān)者與公司之間存在程度不同的利益關(guān)系，這就為他們參與或影響公司治理提供了可能，但這種可能性變成現(xiàn)實(shí)性還需要其他條件，如利害關(guān)系的專(zhuān)用性，企業(yè)的制度環(huán)境等。2022/12/18110公司治理的主體公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債WhoseCompanyIsIt?**Surveyof378managersfrom5countriesWhoseCompanyIsIt?**SurveyDividendsvs.Jobs**Surveyof399managersfrom5countries.Worpayingdividends?Dividendsvs.Jobs**Surveyof公司治理的客體公司治理客體就是指公司治理的對(duì)象及其范圍。公司治理實(shí)質(zhì)在于股東等治理主體對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對(duì)稱(chēng)而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問(wèn)題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營(yíng)管理。從這個(gè)意義上講，公司治理的對(duì)象有兩重含義：第一、經(jīng)營(yíng)者，對(duì)其治理來(lái)自董事會(huì)，目標(biāo)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；第二、董事會(huì)，對(duì)其治理來(lái)自股東及其他利害相關(guān)者，目標(biāo)在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報(bào)率。2022/12/18113公司治理的客體公司治理客體就是指公司治理的對(duì)象及其范圍。20公司治理的客體公司治理對(duì)象的范圍指的是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動(dòng)的范圍及程度。之所以提出公司治理的邊界，是因?yàn)榧瘓F(tuán)化是當(dāng)今企業(yè)形態(tài)發(fā)展的一個(gè)典型特征，或者說(shuō)，現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展已進(jìn)入集團(tuán)化的時(shí)代，而單一公司的獨(dú)立存在已不再是普遍的情形。由于企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)或多個(gè)企業(yè)法人組成的非法人的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，因此，如何解決因企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性帶來(lái)的企業(yè)集團(tuán)的公司治理問(wèn)題，已經(jīng)成為理論界和企業(yè)界所面臨的新課題。目前，對(duì)公司治理的研究只局限于單個(gè)企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)之間的關(guān)系。這些研究顯然難以解決復(fù)雜的企業(yè)集團(tuán)中的治理問(wèn)題，如：子公司化的規(guī)模起點(diǎn)的界定；公司治理邊界的確定；權(quán)責(zé)在公司間配置的基礎(chǔ)、原則；如何對(duì)子公司進(jìn)行有效的治理等等。2022/12/18114公司治理的客體公司治理對(duì)象的范圍指的是公司治理的邊界，即公司概念討論2：治理與管理主客體不同管理主體：“誰(shuí)管”，包括董事會(huì)和經(jīng)理人員；管理客體：“管什么”，主要涉及管理過(guò)程中的人、財(cái)、物、技術(shù)、信息、時(shí)間等，管理內(nèi)容包括生產(chǎn)運(yùn)作、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理等職能活動(dòng)。公司治理具有外部性和開(kāi)放性，管理主要圍繞企業(yè)內(nèi)部活動(dòng)；公司治理主要關(guān)心的問(wèn)題通常涉及公司目標(biāo)及主要路線的“公司向何處去”。管理主要關(guān)心的是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的措施—“公司怎樣到達(dá)那兒”。治理和管理之間存在互動(dòng)與相互支持的關(guān)系。2022/12/18115概念討論2：治理與管理主客體不同2022/12/1550sysu-WEIminghai116治理與管理公司治理企業(yè)管理企業(yè)改制現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)需要天天講、時(shí)時(shí)干關(guān)鍵時(shí)期講、重點(diǎn)抓sysu-WEIminghai51治理與管理公司治理企業(yè)管理117公司治理公司管理