A公司盡職調(diào)查報告

A公司盡職調(diào)查報告◆結(jié)構(gòu)分析◆盡職調(diào)查1.財務審計2.經(jīng)營審計3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調(diào)查報告要求合作的主要動機由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金股權(quán)分散，高管層實際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有1.2%的股權(quán)60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急切MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處累積風險大，需要釋放股權(quán)結(jié)構(gòu)

A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達81.76%，而國家股權(quán)為13.03%A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職工持股會46.02%自然人持股35.74%**國有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應站652萬股110萬股55萬股55萬股23.1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1997年股份公司成立時，國資局擬以“A公司”商標作價2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式現(xiàn)有職工持股會中還有600萬股沒有售出2000年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉(zhuǎn)讓了395.2萬股給自然人和持股會；當時國家批準的配股價格為1.15元/股，公司實際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元組織結(jié)構(gòu)該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設置股東大會董事會總經(jīng)理總經(jīng)辦6人財務部12人發(fā)展部1人生產(chǎn)部7人人力資源部3人質(zhì)量部10人技術(shù)中心16人證券部3人審計部2人供應公司18人銷售公司30人乳膠漆事業(yè)部17人聚脂漆事業(yè)部11人防腐漆事業(yè)部6人工業(yè)漆事業(yè)部3人監(jiān)事會董事會秘書分公司分廠事業(yè)部精細化工分廠6人脂肪酸分廠50人樹脂分廠54人中試分廠11人制漆分廠96人新產(chǎn)品分廠28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結(jié)構(gòu)職能部門生產(chǎn)經(jīng)營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設置全在今年7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟承包合同中，和考核嚴格掛鉤生產(chǎn)效率相當高，用簡單的生產(chǎn)線能夠完成任務管理結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理工會總經(jīng)辦財務部發(fā)展部生產(chǎn)部人力資源部質(zhì)量部技術(shù)中心證券部審計部各事業(yè)部供應分公司銷售分公司生活后勤計劃生育各分廠保衛(wèi)班機修班電工班環(huán)保站總經(jīng)理的個人能力相當強，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估◆公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15%◆出口僅是哈薩克斯坦市場結(jié)構(gòu)1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%總銷量：14600S省：9940其他?。?324出口：336總銷量：16056S?。?930其他?。?903出口：1223總銷量：19117S?。?1018其他?。?285出口：2814市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地區(qū)************市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）

A公司的市場輻射效應主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點的省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%市場結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））按行業(yè)數(shù)數(shù)據(jù)分析析，根據(jù)據(jù)平均每每人每年年用X產(chǎn)品一公公斤計算算，光西西北市場場年需求求量就有有80000噸噸，公司司只銷售售了14255噸，占占17.8%，，潛力很很大S省省X產(chǎn)品年需需求量約約22400噸噸，A公司占有有49%的市場場份額，，進一步步壟斷的的難度較較大河南省的的年需求求量是西西北五省省之和，，是公司司今后銷銷售發(fā)展展的重點點市場結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））◆在國國內(nèi)15個省、、自治區(qū)區(qū)共有165個個網(wǎng)點，，其中西西北五省省101個、S省省73個網(wǎng)點點，其他他省份共共64個個銷售網(wǎng)網(wǎng)點◆西北北五省是是公司銷銷售的主主要市場場，其網(wǎng)網(wǎng)點的分分布占總總數(shù)的60%銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負責地區(qū)S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同山東24濟南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：29165市場結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））在東北、、華東、、華南地地區(qū)是公公司市場場的盲區(qū)區(qū)，有市市場拓展展的潛力力，但該該區(qū)域是是我國有有實力的的涂料廠廠家集中中地區(qū)，，競爭相相當激烈烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有有市場的的主要競競爭對手手⊕S省省：S省S市X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青青海、寧寧夏：S省S市X產(chǎn)品廠、、西北化化工⊕山西、河河南：S省S市X產(chǎn)品廠⊕四川：渝渝三峽⊕湖北：力力諾工業(yè)業(yè)（雙虎虎涂料））⊕北京、山山東：燈燈塔X產(chǎn)品客戶結(jié)構(gòu)構(gòu)97%的的客戶是是建筑商商及居民民，直銷銷用戶主主要是寶寶雞石油油機械廠廠、酒泉泉鋼鐵公公司、寶寶雞消防防器材廠廠、三橋橋車輛廠廠四家，，基本上上只占銷銷售的3%，潛潛在的客客戶如：：陜汽等等汽車行行業(yè)用漆漆銷售、渠渠道結(jié)構(gòu)構(gòu)98%的的X產(chǎn)品通過過經(jīng)銷商商銷售，，只有2%的X產(chǎn)品是直直接銷售售給最終終用戶◆銷售點點全部是是連鎖分分店式，，每個地地區(qū)設數(shù)數(shù)家銷售售點、由由各經(jīng)銷銷點自負負盈虧、、執(zhí)行統(tǒng)統(tǒng)一銷售售價格，，在此基基礎上公公司下幅幅13%百分點點，完成成年初合合同銷售售量任務務后再下下浮2%；對超超額銷售售量部分分獎勵200-300元/噸噸◆經(jīng)銷商商具有獨獨立法人人資格，，銷售業(yè)業(yè)績好的的是公司司股東◆200公里以以內(nèi)公司司送貨到到目的地地、200公里里以外公公司與經(jīng)經(jīng)銷商各各承擔一一半運費費◆現(xiàn)款現(xiàn)現(xiàn)貨、若若經(jīng)銷商商資金緊緊張可憑憑資產(chǎn)抵抵押在公公司貸款款、利率率按同期期銀行貸貸款利率率銷售分公公司直銷業(yè)務務部片區(qū)經(jīng)理理經(jīng)銷商經(jīng)銷商經(jīng)銷商片區(qū)經(jīng)理理片區(qū)經(jīng)理理客戶戶銷售、渠渠道結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））◆公司與經(jīng)經(jīng)銷商之之間是供供銷、信信貸支持持、股權(quán)權(quán)投資的的復合關(guān)關(guān)系◆對銷售業(yè)業(yè)績優(yōu)良良的經(jīng)銷銷商實行行獎勵：：子女公公司就業(yè)業(yè)、公司司辦理社社會保險險

A公司X產(chǎn)品

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

擔保人業(yè)務經(jīng)銷信貸支持股權(quán)投資信貸擔保銷售、渠渠道結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強路前進經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%**弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小47.74%公司的前前10位位關(guān)鍵經(jīng)經(jīng)銷商都都是公司司的股東東，擁有有公司2.98%股權(quán)權(quán)，其合合計銷售售金額達達總額的的47%生產(chǎn)結(jié)構(gòu)公司現(xiàn)有七條條X產(chǎn)品生產(chǎn)線（（五條為92年投入，兩兩條為2000年新建投投入）、一條條脂肪酸生產(chǎn)產(chǎn)線關(guān)鍵設備反應應釜磨、砂機機的設計能力力分別為25000噸/年、17000噸/年年，實際利用用能力為63%產(chǎn)品結(jié)構(gòu)◆建筑用X產(chǎn)品一直是公公司的主要產(chǎn)產(chǎn)品，比重在在80%左右右◆近兩年公司加加快了新產(chǎn)品品開發(fā)，工業(yè)業(yè)用X產(chǎn)品、防腐漆漆的比重雖不不大，但將是是今后的發(fā)展展方向百分比%產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)續(xù)）高檔漆只占銷銷售數(shù)量的19%，符合合行業(yè)發(fā)展的的乳膠漆只占占銷售數(shù)量的的12%，公公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)還尚待改善善◆醇酸樹樹脂漆（建筑筑裝飾漆）一一直是公司的的主導產(chǎn)品，，在2001年以前，其其占總銷售的的比例在85%以上◆從2001年起，新新產(chǎn)品酚醛樹樹脂漆（工業(yè)業(yè)用漆）、丙丙烯酸樹脂漆漆（建筑裝飾飾漆）在銷售售中的比重逐逐步擴大到15%、10%左右，符符合市場對產(chǎn)產(chǎn)品的需求趨趨勢產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（續(xù)續(xù)）各產(chǎn)品銷售數(shù)數(shù)量百分比直接材料成本本占總成本的的97%，其其中化工原材材料為76%、包裝物21%、動力力1%，直接接人工和制造造費用合計只只占3%，所所以對外購原原材料、包裝裝物成本的控控制是公司成成本節(jié)約的關(guān)關(guān)鍵成本結(jié)構(gòu)公司采購基本本上都是通過過招標方式進進行，付款時時間短，對公公司現(xiàn)金壓力力大；對于關(guān)聯(lián)公司司顏料廠，因因高層領(lǐng)導關(guān)關(guān)系，經(jīng)常采采用提前付款款方式；主要原材料供供應費用結(jié)構(gòu)從98年到2000年，，公司期間費費用率平均增增速為14%，高于銷售售收入13.6%的增長長率，在2001年費用用率增速減緩緩至9%，今今年費用率預預算為15.46%，比比2001年年下降6%稅收結(jié)構(gòu)增值稅和所得得稅是公司的的主要稅種，，比重分別為為58%、34%，城建建稅4%、房房產(chǎn)稅2%歷年實繳稅金金增值稅、所得得稅、城建稅稅是主要稅種種，稅收優(yōu)惠惠政策除采購購國產(chǎn)設備增增值稅可在所所得稅扣除外外，基本沒有有因興平市的稅稅收優(yōu)惠政策策少，公司已已在S省S市購買土地，，想把總部遷遷往S省S市高新技術(shù)區(qū)區(qū)產(chǎn)品價格趨勢勢總體上，近五五年來X產(chǎn)品品銷售價格處處于緩慢下降降當中，公司司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)，增加高高附加值的符符合市場需求求的中高檔漆漆的產(chǎn)量是選選擇方向A公司X產(chǎn)品品的毛利率，，總體水平處處于行業(yè)中游游，并在緩慢慢上升后有下下降趨勢行業(yè)毛利率結(jié)結(jié)構(gòu)毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司燈塔油漆力諾工業(yè)西北化工渝三峽行業(yè)凈利潤率率A公司的銷售售凈利潤率一一直保持在4.5%左右右的低水平凈利潤率◆五年來來，公司雖然然銷售規(guī)模增增長了一倍，，但保持著較較輕的資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)◆公司通通過控制應收收帳款、存貨貨余額，用較較低的營運資資產(chǎn)投入做大大了規(guī)模，獲獲得了比較高高的收益資產(chǎn)結(jié)構(gòu)負債結(jié)構(gòu)銀行短期借款款占負債的52%，長期期借款占19%，兩項合合計為71%；應付帳款款比重為18%，負債率率逐年上升，，企業(yè)現(xiàn)金不不足逐步體現(xiàn)現(xiàn)歷年資產(chǎn)負債債率1998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年資資產(chǎn)負債率下下降是因為今今年的利潤還還沒有分配掉掉權(quán)益整體變化化不大，00年增資擴股股股本加大，，后來隨著積積累的增加股股本所占比例例下降；由于于高派送，權(quán)權(quán)益主要是股股本金，其他他累積很少權(quán)益結(jié)構(gòu)不恰當分紅，，造成未分配配利潤負23萬元股份公司成立立后股東平均均每年的投資資現(xiàn)金回報率率為15%,相對其經(jīng)營營狀況，有寅寅吃卯糧的現(xiàn)現(xiàn)象，高送派派使公司在當當?shù)匦蜗箢H佳佳，為98年年改制為股份份公司及99年底10配配3順利進行行奠定了輿論論基礎。歷年分紅派息息結(jié)構(gòu)時間類型股本（萬股）分派辦法分配現(xiàn)金1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元500.5萬元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元240.24萬元合計累計每股分配現(xiàn)金(元)1.086元公司累計分配現(xiàn)金(元)1821.94萬元98年投入1元，經(jīng)配股股后，四年每每股累計凈投投入現(xiàn)金1.32元，分分紅0.3416元◆五年來，經(jīng)營營活動產(chǎn)生的的凈現(xiàn)金流量量急劇下降，，2000年年處于最低，，只有178萬元，近兩兩年有所回升升，維持在560萬元的的水平◆每年的固定資資產(chǎn)投入，耗耗用了經(jīng)營活活動、籌資活活動獲得的現(xiàn)現(xiàn)金，使得公公司凈現(xiàn)金流流量一直很小小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)單位：萬元人力資源結(jié)構(gòu)構(gòu)◆公司共有員工工441人，，高學歷、高高素質(zhì)的員工工比例很小，，本科學歷人人員只占總?cè)巳藬?shù)的4%，，人力資源相相對缺乏◆公司所有員工工年平均工資資水平為1.45萬元，，其中生產(chǎn)車車間工人7800元/年年激勵機制公司通過和職職能科室、分分廠、事業(yè)部部負責人簽定定內(nèi)部經(jīng)濟承承包合同的方方式進行考核核激勵，明確確經(jīng)濟指標為為硬性考核標標準，并實行行全員風險抵抵押金制度嚴格的考核制制度一直在實實際中遵守，，達不成要求求，立即下崗崗，使得負責責人員相當關(guān)關(guān)注每月的指指標進度技術(shù)、研發(fā)結(jié)結(jié)構(gòu)◆公司沒有有一支高素質(zhì)質(zhì)的技術(shù)人員員和先進的技技術(shù)設備，技技術(shù)上采取跟跟蹤市場發(fā)展展的方式，進進行模仿式開開發(fā)◆技術(shù)中心心、新品車間間各自負責新新產(chǎn)品的研發(fā)發(fā)，協(xié)同不足足◆公司鼓勵勵新產(chǎn)品研發(fā)發(fā)、對市場前前景好的產(chǎn)品品以事業(yè)部形形式運作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠乳膠漆事業(yè)部部防腐漆事業(yè)部部工業(yè)漆事業(yè)部部聚脂漆事業(yè)部部老產(chǎn)品技術(shù)支支持，配方實實驗、降低成成本；市場跟跟蹤、新品開開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)、、配方實驗市場前景看好好的乳膠漆、、防腐漆、工工業(yè)漆、聚脂脂漆的經(jīng)營（（模擬子公司司運作：接單單、技術(shù)研發(fā)發(fā)、指定生產(chǎn)產(chǎn)、產(chǎn)品）銷銷售核心競爭力◆A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成本本在西北地區(qū)區(qū)同行中最低低◆業(yè)務上的經(jīng)銷銷關(guān)系、投資資上的股權(quán)關(guān)關(guān)系，使銷售售網(wǎng)絡商和公公司的利益緊緊密聯(lián)系，極極大地促進了了銷售的增長長單位：元/噸X產(chǎn)品生產(chǎn)成本主要風險歷年來對股東東保持著高額額分紅，維持持了良好的社社會形象，但但企業(yè)的積累累不多，現(xiàn)金金流量困難逐逐步體現(xiàn)，有有財務風險從98年到2001年間間，頻繁地更更換了5家會會計師事物所所，在2001年對所有有財務人員進進行更換，使使得對歷史財財務狀況很難難分析，存在在較大的審計計風險股份公司目目前的主要要股東為職職工持股會會（46.02％））和自然人人股東（35.74），但在在職工持股股會中存在在非內(nèi)部職職工持股，，在自然人人股東中登登記的120名自然然人股東已已擴大至約約2000名自然人人股東，存存在變相公公開發(fā)行股股票的嫌疑疑，且公司司所進行的的股權(quán)托管管，合同文文件不完備備未經(jīng)國資局局批準、股股份公司通通過商標注注冊人變更更而取得的的A公司注冊商商標所有權(quán)權(quán)在程序上上有缺陷，，其合法性性值得商榷榷◆關(guān)于興平平X產(chǎn)品廠的存存續(xù)，未見見任何政府府文件，其其公章由股股份公司保保管；存在在潛在不確確定因素◆根據(jù)咸陽陽市中級人人民法院已已生效的判判決文書，，興平市X產(chǎn)品廠對乳乳品總廠歸歸還農(nóng)行642197.37美元及利利息、罰息息中的57.45％％的配套人人民幣負連連帶責任；；該案目前前仍處于執(zhí)執(zhí)行程序中中，存在法法院對股份份公司財產(chǎn)產(chǎn)進行強制制執(zhí)行的潛潛在風險◆管理人員員和關(guān)鍵經(jīng)經(jīng)銷商都為為公司股東東，且多存存在親戚等等密切關(guān)系系，對合作作后的整合合難度加大大主要潛力◆公司司歷年將大大部分資本本項下的投投入沒有形形成固定資資產(chǎn)，而是是計入當年年成本費用用，同樣一一臺反應釜釜，重慶渝渝三峽1200萬元元，A公司120萬元，公公司屬于典典型的輕資資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，，對今后的的盈利有很很大好處◆由于于缺乏流動動資金，公公司在市場場開發(fā)方面面投入很少少，沒有做做廣告，但但公司的品品牌有知名名度，只要要投入一定定資金，品品牌效應將將使目前的的銷售規(guī)模模至少翻一一倍◆銷售售主要集中中在西北地地區(qū)，目前前中原地區(qū)區(qū)銷量比重重小，東北北、華東、、華南還是是市場空白白，有市場場拓展?jié)摿α?，而且出出口的能力力還會放大大◆目前前的高管層層缺乏積極極性，如果果輸入激勵勵機制和管管理理念，，收入和效效益的增長長在不增加加固定資產(chǎn)產(chǎn)投入的情情況下，翻翻一番是可可能的（與與管理層溝溝通過）◆涂料料行業(yè)屬于于“日不落落”行業(yè)，，目前設備備、生產(chǎn)能能力和銷售售渠道是現(xiàn)現(xiàn)成的，不不需要再投投入就會有有連續(xù)產(chǎn)出出，而且新新的產(chǎn)品已已經(jīng)準備就就緒◆其他他潛力：內(nèi)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交交易采購成成本的控制制、銷售返返利的平衡衡（2001年返利利525萬萬）◆我方方需要輸出出的:資資金、激激勵、人力力主要潛力◆輕資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國國內(nèi)建設1萬噸生產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模，需需投資1億億元，而A公司現(xiàn)在是是3萬噸生生產(chǎn)能力，，實有凈資資產(chǎn)僅為6300萬萬元◆X產(chǎn)品類上市市公司，應應收帳款占占流動資產(chǎn)產(chǎn)的50-80%，，A公司僅占13%；應應收帳款周周轉(zhuǎn)率X產(chǎn)品類上市市公司中最最好的江蘇蘇紅太陽也也只有5.2，而A公司歷年平平均是7，，處于最好好的水平2003年年財務預測測單位：萬元元預計公司在在2003年將實現(xiàn)現(xiàn)銷售X產(chǎn)品24000噸，，銷售額1.59億億元，實現(xiàn)現(xiàn)凈利潤863萬元元，每股收收益0.17元初步合作方方案收購88%的股權(quán)目前高管層層可以控制制轉(zhuǎn)讓的是是職工持股股會46.2%、國國家股13.03%，自然人人28.8%，合計計88.03%，其其中職工持持股會和自自然人的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓對對方提出溢溢價；也可以少收收購股權(quán)，，同時增資資擴股，稀稀釋對方股股權(quán)2.MBO給信托做過過橋貸款，，有可觀收收入關(guān)鍵利益人人處理方案案目前董事長長符振豐是是興平市政政協(xié)主席，，已經(jīng)退休休，代表國國家管理國國有股，通通過股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓后，將將自動離開開崗位現(xiàn)任總經(jīng)理理李松財是是關(guān)鍵利益益人，可給給一定股權(quán)權(quán)，可以續(xù)續(xù)聘為總經(jīng)經(jīng)理，同時時給予激勵勵考核現(xiàn)任副董事事長、副總總經(jīng)理均無無實權(quán)投資回報初初步分析◆在2003年年公司15000t/年丙烯酸工工程投產(chǎn)后后，公司銷銷售規(guī)模估估計將增長長至2005年的49000噸◆在假假定收購88%股權(quán)權(quán)情況下，，靜態(tài)會計計回收期估估計要7年年；假定要要求回報率率在20%下，三年年現(xiàn)金流量量的凈現(xiàn)值值為2200萬元單位：萬元元◆結(jié)構(gòu)分分析◆盡職調(diào)調(diào)查1.財財務審計財務核算概概況歷史經(jīng)營情情況資產(chǎn)負債狀狀況現(xiàn)金流量分分析2.經(jīng)營審計3.合法性審計計4.財務務模擬A公司盡職職調(diào)查報告告會計主體及及報表體系系S省A公司X產(chǎn)品股份有有限公司1997年年12月31日由興興平A公司X產(chǎn)品有限責責任公司整整體改制組組建，其會會計報表由由母公司、、S省興平市茂茂林大酒店店有限責任任公司、興興平市第三三社會福利利紙箱廠、、興平市A公司包裝有有限責任公公司四部分分合并而成成。其中，母公公司下有9個二級會會計核算單單位。母公司及合合并會計報報表每年經(jīng)經(jīng)會計師事事務所審計計，但變更更會計師事事務所較為為頻繁，審審計質(zhì)量不不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠廠樹脂分廠新產(chǎn)品分廠廠中試分廠精細化分廠廠制漆分廠聚酯事業(yè)部部涂料事業(yè)部部防腐事業(yè)部部母公公司司財財務務部部有有財財務務人人員員11人人，，另另外外下下屬屬9個個分分廠廠分分別別有有一一個個二二級級核核算算員員，，其其中中內(nèi)內(nèi)行行會會計計實實際際專專為為內(nèi)內(nèi)部部考考核核管管理理所所設設，，與與財財務務部部其其他他業(yè)業(yè)務務不不相相關(guān)關(guān)。。財務務部部組組織織結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)圖圖財務務部部經(jīng)經(jīng)理理現(xiàn)金金出出納納銷售售辦辦票票往來來會會計計材料料會會計計銷售售銷銷售售成本本會會計計系統(tǒng)統(tǒng)管管理理內(nèi)行行會會計計銀行行出出納納審核核壞帳帳損損失失核核算算方方法法：：備抵抵法法，，壞壞帳帳準準備備按按帳帳齡齡分分析析法法計計提提，，一一年年以以內(nèi)內(nèi)計計提提2%；；1-2年年計計提提4%；；2-3年年計計提提8%；；3-5年年計計提提20%；；5年年以以上上計計提提100%。。存貨貨核核算算方方法法：：取得得以以實實際際成成本本價價，，發(fā)發(fā)出出以以加加權(quán)權(quán)平平均均法法，，決決算算日日按按成成本本與與可可變變現(xiàn)現(xiàn)凈凈值值孰孰低低法法計計算算。。低值值易易耗耗品品、、包包裝裝物物領(lǐng)領(lǐng)用用時時采采用用一一次次攤攤銷銷法法。。存貨貨跌跌價價準準備備，，以以決決算算日日存存貨貨成成本本低低于于可可變變現(xiàn)現(xiàn)凈凈值值計計算算的的差差額額提提取取存存貨貨跌跌價價準準備備。。短期期投投資資核核算算方方法法：：按實實際際成成本本法法計計價價，，決決算算日日采采用用成成本本與與市市價價孰孰低低法法計計價價，，市市價價低低于于成成本本的的差差額額作作為為短短期期投投資資跌跌價價準準備備。。主要要會會計計政政策策、、會會計計估估計計因公司曾曾致力于于上市，，其會計計政策和和上市公公司的選選擇基本本統(tǒng)一長期投資資核算方方法：其他股權(quán)權(quán)投資按按實際支支付的價價款入帳帳，投資資額占被被投資公公司資本本總額不不足20%時，，以成本本法核算算；占20-50%時時，以權(quán)權(quán)益法核核算；占占50%以上或或雖占20-50%，，但對其其有實質(zhì)質(zhì)控制權(quán)權(quán)，采用用權(quán)益法法核算并并對其會會計報表表予以合合并。決算日可可回收金金額低于于帳面價價值的差差額，作作為長期期投資減減值準備備。股權(quán)投資資差額，，有合同同期限的的，按投投資期限限攤銷；；無合同同期限，，初始投投資成本本超過應應享有被被投資單單位所有有權(quán)益份份額之間間的差額額，按不不超過10年的的期限攤攤銷；初初始投資資成本低低于應享享有被投投資單位位所有權(quán)權(quán)益份額額之間的的差額，，按不低低于10年的期期限攤銷銷。主要會計計政策、、會計估估計（續(xù)續(xù)）固定資產(chǎn)產(chǎn)核算方方法：按實際成成本法計計價，折折舊采用用直線法法平均計計算。類別預預計使用用年限（（年）年年折舊舊率（%）房房屋屋及建筑筑物30-402.43-3.23機器設備備811.88運輸工具具519.00電子設備備及其他他519.00固定資產(chǎn)產(chǎn)可回收收金額低低于帳面面價值的的差額,作為固固定資產(chǎn)產(chǎn)減值準準備。在建工程程核算方方法：按實際成成本計價價，在建建工程單單項資產(chǎn)產(chǎn)可回收收金額低低于帳面面價值的的差額，，作為在在建工程程減值準準備。主要會計計政策、、會計估估計（續(xù)續(xù)）無形資產(chǎn)產(chǎn)計價及及攤銷方方法：按實際成成本計價價，直線線法攤銷銷。該公公司無形形資產(chǎn)系系土地使使用權(quán)，，按50年攤銷銷，已攤攤銷4年年。所得稅會會計處理理方法：：采用應付付稅款法法。合并報表表編制方方法：按國家有有關(guān)文件件規(guī)定編編制。會計政策策、會計計估計變變更：2000年以前前應收帳帳款不計計提壞帳帳準備，，固定資資產(chǎn)、在在建工程程、無形形資產(chǎn)不不計提減減值準備備，從2000年1月月1日起起，按《《企業(yè)會會計制度度》的規(guī)規(guī)定和財財政部財財會[2001]17號文件件的有關(guān)關(guān)規(guī)定計計提相應應準備。。主要會計計政策、、會計估估計（續(xù)續(xù)）財務人員員學歷職職稱財務部有有財務人人員11人（不不包括二二級分廠廠核算員員），平平均年齡齡25歲歲，其學學歷構(gòu)成成及職稱稱構(gòu)成均均較為合合理。稅項稅種計計稅稅依據(jù)稅稅率率增值稅產(chǎn)產(chǎn)品品或勞務務收入17%營業(yè)稅營營業(yè)收收入5%城市維護護建設稅稅增增值稅稅、營業(yè)業(yè)稅額7%教育費附附加增增值值稅、營營業(yè)稅額額3%企業(yè)所得得稅應應納稅所所得額33%適用稅項項稅收優(yōu)惠惠政策興平市興興政發(fā)（（2000）83號文文件決定定該公司司所得稅稅先征后后返50%，以以挖潛改改造資金金的形式式由財政政撥給該該公司，，已執(zhí)行行00、、01兩兩年，計計入資本本公積，，今年已已享受不不上該政政策。S省省地方方稅務局局陜地稅稅函[2001]295號文文批復該該公司技技術(shù)改造造國產(chǎn)設設備投資資抵免企企業(yè)所得得稅，按按其項目目所需國國產(chǎn)設備備投資的的40%可從技技術(shù)改造造項目設設備購置置當年比比前一年年新增的的企業(yè)所所得稅中中抵免，，余額可可在不超超過五年年內(nèi)延續(xù)續(xù)抵免。。（確認認國產(chǎn)設設備投資資額570萬元元，可抵抵免部分分為570*40%=228萬元））此為01年享享受，還還有4年年優(yōu)惠期期。陜財辦明明電[2002]1號號規(guī)定該該所得稅稅為中央央地方共共享收入入，2002年年中央50%，，省級25%，，市級以以下25%；2003年中央央60%，省級級20%，市以以下20%；2004年以后后比例另另定。該該公司正正準備申申請市級級以下25%部部分的返返還，且且興平政政府許諾諾有多大大比例返返多大比比例，但但興平市市是隸屬屬于咸陽陽市的縣縣級市，，留到興興平部分分肯定小小于25%。稅收優(yōu)惠惠政策本章小結(jié)結(jié)1、財務務部去年年大部分分人員已已撤換，，基本對對以前業(yè)業(yè)務不清清楚，撤撤換原因因不明。2、財務務核算不不規(guī)范，，如以前前核算的的成本中中包括車車間內(nèi)部部利潤，，虛增了了利潤，，后事務務所按歷歷史毛利利率扣除除內(nèi)部利利潤，推推出成本本。3、事務務所更換換頻繁，，審計質(zhì)質(zhì)量不佳佳?！艚Y(jié)構(gòu)構(gòu)分析◆盡職職調(diào)查1.財財務審審計財務核算算概況歷史經(jīng)營營情況資產(chǎn)負債債狀況現(xiàn)金流量量分析2.經(jīng)營審計計3.合法性審審計4.財財務模擬擬A公司盡盡職調(diào)查查報告該公司自自1997年底底成立股股份公司司后,其其銷售量量呈穩(wěn)步步增長的的趨勢，，主要原原因是市市場形式式趨好，，加上管管理層重重視銷售售市場的的開拓和和銷售環(huán)環(huán)節(jié)的管管理歷年銷售售量單位：噸噸公司X產(chǎn)產(chǎn)品銷售售收入從從股份公公司成立立以來，，穩(wěn)步上上升；98年至至01年年，年平平均增長長13.6%，，但2002年年增速減減慢，估估計為10.15%歷年銷售售收入單位：萬萬元2002年預計計1.25億元元從銷量上上看，該該公司以以酚醛樹樹脂漆類類、醇酸酸樹脂漆漆類、丙丙烯酸樹樹脂漆類類為主打打產(chǎn)品，，三者所所占比重重合計達達到總銷銷量的95%，，其中醇醇酸樹脂脂漆類比比重在02年有有所下降降，其他他兩類比比重相應應上升，，符合市市場對產(chǎn)產(chǎn)品品質(zhì)質(zhì)的需求求。01年與與02年年1-8月產(chǎn)品品銷售結(jié)結(jié)構(gòu)及趨趨勢從銷售額額上看，，酚醛樹樹脂漆類類、醇酸酸樹脂漆漆類、丙丙烯酸樹樹脂漆類類三類產(chǎn)產(chǎn)品所占占比重為為總銷售售額的91%以以上，同同樣，醇醇酸樹脂脂漆類比比重在02年有有所下降降，其他他兩類比比重也相相應上升升，但總總體變化化不大。。01年與與02年年1-8月產(chǎn)品品銷售結(jié)結(jié)構(gòu)及趨趨勢（續(xù)續(xù)）從98年年至02年8月月，其對對外報表表銷售毛毛利趨勢勢為平穩(wěn)穩(wěn)上升，，而其明明細表數(shù)數(shù)為先下下降，后后上升的的趨勢，，明顯看看出除了了99年年與02年8月月未進行行調(diào)整外外，其他他三年均均作了相相應的調(diào)調(diào)整后，，表現(xiàn)出出平穩(wěn)上上升的趨趨勢，出出現(xiàn)兩者者不一的的原因是是核算不不規(guī)范，，當然不不排除修修飾報表表的可能能。產(chǎn)品銷售售毛利水水平趨勢勢02年1~8月月各大類類產(chǎn)品毛毛利水平平其他漆類類、甘油油、輕組組份毛利利率異常常是因為為是主要要產(chǎn)品的的副產(chǎn)品品，成本本極低；；三大類類主要產(chǎn)產(chǎn)品酚醛醛樹脂漆漆類、醇醇酸樹脂脂漆類、、丙烯酸酸樹脂漆漆類的毛毛利率分分別為38%、、14%、26%，其其中：外外銷產(chǎn)品品全部是是醇酸樹樹脂漆類類，其在在全部產(chǎn)產(chǎn)品收入入中占70%以以上，但但毛利率率不高，，使綜合合毛利水水平降低低為20%脂肪酸工工程投資資1800萬元元，占現(xiàn)現(xiàn)有固定定資產(chǎn)規(guī)規(guī)模得42%，，但其從從2001年6月完工工后，于于今年2月份才才投入生生產(chǎn)，累累計銷售售才282萬元元，毛利利率12%，未未產(chǎn)生好好的投資資效益毛利率%直接材料料是成本本重要構(gòu)構(gòu)成部分分，占97%；；而在產(chǎn)產(chǎn)品成本本中，原原材料及及包裝物物分別占占76%和21%，因因此，原原材料及及包裝物物采購成成本的降降低是該該公司產(chǎn)產(chǎn)品成本本降低的的關(guān)鍵公司包裝裝物供應應單位即即是其關(guān)關(guān)聯(lián)單位位：興平市第第三社會會福利紙紙箱廠、、興平市市A公司包裝裝有限責責任公司司。產(chǎn)品成本本結(jié)構(gòu)近年期間間費用比比較1998年-2001年期間間費用年年平均增增長20%，而而銷售收收入的年年平均增增長為12%，，01年年三項費費用合計計已達1636萬元，，02年預計計與01年持平平；其中中管理費費用增輻輻較大，，00年年、01年分別別比上年年增長46%、、29%；另外外財務費費用02年8月月有巨大大增輻，，（原因因是脂肪肪酸工程程已竣工工，利息息費用40萬元元不能資資本化；；銷售現(xiàn)現(xiàn)金折扣扣30萬萬元，以以前年度度入在營營業(yè)費用用里；對對外協(xié)議議貸款利利息收入入未入帳帳；銷售售網(wǎng)點墊墊底資金金去年部部分免息息，今年年沖回））從中可可以看出出期間費費用控制制不佳。。單位：萬萬元主要變化化的期間間費用項項目-管管理費用用管理費用用中工資資項目年年平均增增長32%；技術(shù)開發(fā)發(fā)費的投投入加大大；承包獎勵勵措施的的實施；；以及相關(guān)關(guān)項目的的會計核核算不規(guī)規(guī)范，是是管理費費用近年年變化的的主要原原因。主要變化化的期間間費用項項目-銷銷售費用用運輸裝卸卸費的大大幅提高高，其中中01年年比00年增長長60%，銷售獎勵勵變化幅幅度大；；01年新新增內(nèi)部部承包單單位費用用項目；；01年新新增促銷銷宣傳費費項目，，金額達達525萬元。。主要變化化的期間間費用項項目-財財務費用用隨著公司司長短期期借款的的增加，，利息支支出大幅幅度上升升，這中中間還未未包括資資本化的的利息支支出。公司對外外借款收收取利息息，包括括：銷售售點鋪底底資金利利息，中中高層股股東配股股資金借借款利息息，新疆疆西通公公司借款款利息，，財政借借款利息息等。單位：萬元元歷年損益狀狀況銷售量的穩(wěn)穩(wěn)步增長，，以及售價價的波動幅幅度不大，，使公司在在98年至至今的時間間里，均呈呈穩(wěn)步增長長勢頭。單位：萬元元經(jīng)營贏利水水平該公司自98年至今今，銷售毛毛利率呈增增長勢頭，，期間費用用率相應同同步增長，，因此營業(yè)業(yè)利潤率基基本保持在在6-7%之間，而而銷售凈利利率基本保保持在4-5%之間間，銷售量量及銷售額額的增長沒沒有形成規(guī)規(guī)模效益表表現(xiàn)出來的的銷售凈利利率的提高高，因此在在毛利率基基本不變的的情況下，，降低期間間費用是公公司提高贏贏利水平的的關(guān)鍵。歷年凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率該公司00、01年年凈資產(chǎn)收收益率偏高高的原因是是這兩年公公司凈利潤潤較以前年年度增長速速度提高因因素的影響響，從而使使該指標加加大。98年99年00年01年02年8月凈利潤356366442614349凈資產(chǎn)收益率8.48.511.110.65.5本章小結(jié)1、公司歷歷年經(jīng)營狀狀況較好，，銷售量、、銷售額處處于穩(wěn)步增增長的良好好勢頭，年年平均毛利利率水平在在20%左左右。2、酚醛樹脂漆漆類、醇酸酸樹脂漆類類、丙烯酸酸樹脂漆類類是公司的支支柱產(chǎn)品，，提高其毛毛利率將對對整個贏利利水平產(chǎn)生生重大影響響。3、生產(chǎn)成成本中原材材料及包裝裝物占97%，控制制兩者的采采購成本是是降低生產(chǎn)產(chǎn)成本的關(guān)關(guān)鍵。4、年平均均期間費用用率高達13%，顯顯示費用控控制能力較較弱?！艚Y(jié)構(gòu)分分析◆盡職調(diào)調(diào)查1.財財務審計財務核算概概況歷史經(jīng)營情情況資產(chǎn)負債狀狀況現(xiàn)金流量分分析2.經(jīng)經(jīng)營審計3.合法性審計計4.財務務模擬A公司盡職職調(diào)查報告告主要資產(chǎn)項項目變化趨趨勢流動資產(chǎn)項項目中，其其他應收款款上升幅度度較大，從從98年的的690萬萬元大幅上上升到00年的2800萬元元，然后呈呈平穩(wěn)變化化狀態(tài)；存存貨在00年大幅上上升，后又又下降，歷歷年存貨周周轉(zhuǎn)率從98年的7.4下降降為02年年的5.1，總趨勢勢為下降，，在00年年最低，為為4.6，，與本圖反反映的相符符；其他項項目基本保保持持平，，變化相對對較小；但但近幾年流流動比率、、速動比率率均有下降降。單位：萬元元主要資產(chǎn)項項目變化趨趨勢長期資產(chǎn)變變化較大的的是固定資資產(chǎn)，主要要是99年年1500萬元開始始上升到01年3300萬元元，年均增增長率達48%，主主要是該公公司這期間間上馬的脂脂肪酸項目目增加所致致；在建工工程01年年大幅下降降，也是由由于該項目目轉(zhuǎn)固定資資產(chǎn)的影響響；其他資資產(chǎn)變化不不大。單位：萬元元應收及預付付款項分析析應收帳款1865萬萬元：其中銷售貨貨款1036萬元，，墊底資金金813萬元，涇涇河開發(fā)區(qū)區(qū)27萬元元；預付帳款164萬元元：其中高陵縣統(tǒng)一一征地管理理辦118萬元，系系公司在S省S市買地的一一半款項；；其他應收款款2682萬元：其中興平招招待所1092萬元元，系茂林林酒店二期期改造；興平市財政政局436萬元，系系政府公務務員工資借借款；新疆昌吉西西通有限責責任公司427萬元元，其鐵皮皮供應商、、產(chǎn)品銷售售商，由董董事長的親親戚負責；；王鐵剛228萬元，，茂林第二二大股東,政府官員員，公司借借給其入股股茂林酒店店；興平市綜合合貿(mào)易公司司109萬萬元，工行行某領(lǐng)導要要求借給該該公司,年年利7.2%,有工工行紅章,現(xiàn)已逾期期；韓金嶺（消消防隊土地地）100萬元，出出售原存土土地；財政局基建建財務科60萬元，，修路款，，準備抵國國有股；李生玉貸方方173萬萬元，系改改制有限公公司時留存存的福利基基金用此假假名掛帳，，買太白渡渡假村與在在建工程對對應。存貨分析存貨中原材材料及產(chǎn)成成品所占比比重較大，，從98年年至02年年8月，存存貨周轉(zhuǎn)率率總體呈下下降趨勢，，在銷售持持續(xù)上升的的情況下，，該指標的的下降說明明流動性降降低，減值值的可能性性加大。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產(chǎn)成品588萬元40%自制半成品68萬元4%長期資產(chǎn)分分析◆固定資產(chǎn)：：近幾年該公公司一直進進行工程建建設，其中中年產(chǎn)6000噸脂脂肪酸項目目最大，投投資1850萬元。。◆在建工程：：太白渡假村村已投入207萬元元，后得知知此地屬軍軍事基地，，軍方已退退款給當?shù)氐卣?00萬元，，政府欠付付；脂肪酸擴產(chǎn)產(chǎn)工程119萬元。?！魺o形資產(chǎn)：：原廠區(qū)國家家入股土地地303萬萬元（原評評估值）；；脂肪酸車間間部分所占占北區(qū)土地地151萬萬元。主要負債項項目變化趨趨勢長期銀行負負債是00年上脂肪肪酸項目融融資形成。。短期銀行負負債是99年形成，，以后一直直維持在3000萬萬元以下。。資產(chǎn)負債率率前三年呈呈上升狀態(tài)態(tài)，00年年達到最高高65%，，01年由由于10配配3，致使使資產(chǎn)負債債率下降，，目前為47%。單位：萬元元主要負債項項目變化趨趨勢應付帳款從從98年的的118萬萬元上升到到現(xiàn)在的1022萬萬元，其中中00年上上升幅度最最大，應付付帳款周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率呈下降降趨勢，說說明拖欠貨貨款的天數(shù)數(shù)逐漸增加加。應付股股利、其他他應付款、、預提費用用以及應付付帳款在00年均處處在高點，，加上銀行行負債，說說明公司00年處于于資金周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的困難時時期，其中中脂肪酸工工程占用資資金較大。。銀行負債分分析◆短期借款2870萬萬元：工行1440萬元；；中行1350萬元元；財政局局資金處30萬元；；工商聯(lián)互互助會50萬元，其其中：中行行一筆450萬元貸貸款是以636萬股股本公司股股票抵押貸貸款，持有有人系董事事長親戚，，該股本已已占5005萬股的的12.7%?！糸L期借款1048萬萬元：工行1000萬元；；住房按揭揭貸款48萬元，以以職工名義義作的，實實際公司使使用，已還還了大部分分。上述長短期期貸款均以以該公司土土地、房屋屋、設備作作為擔保，，其中工行行270萬萬元貸款以以其子公司司茂林酒店店土地使用用權(quán)作抵押押；中行500萬元元貸款以脂脂肪酸設備備抵押及茂茂林酒店保保證擔保；；另職工住住房、包裝裝公司還作作了最高額額抵押。該公司基本本處于轉(zhuǎn)貸貸還款期，，銀行還在在壓縮其貸貸款規(guī)模，，且其主要要資產(chǎn)均作作了抵押，，可以看出出該公司目目前融資能能力已發(fā)揮揮到極限。。其他負債分分析其他應付款款：國有資產(chǎn)管管理局借方方20萬元元，原改制制前退休職職工醫(yī)療在在公司報銷銷,準備沖沖國家股股股利；A公司基金會會166萬萬元，借款款,7.2%；環(huán)保撥款-咸陽財財政局工30萬元，，與在建工工程環(huán)保項項目對應。。應付帳款：：中國石油天天然氣股份份有限公司司100萬萬元；暫估入庫546萬元元；興平市A公司包裝有有限責任公公司166萬元。應付股利：：應付法人股股股利18萬元，應應付個人股股股利100萬元應交稅金：：增值稅117萬元元；所得稅稅50萬元元歷年實繳稅稅金或有負債公司基本將將其所有全全部土地使使用權(quán)抵押押、房產(chǎn)抵抵押、設備備抵押。并且用其子子公司茂林林酒店土地地使用權(quán)、、包裝公司司資產(chǎn)進行行了抵押。。凈資產(chǎn)構(gòu)成成我方可受讓讓的的股權(quán)權(quán)有國家股股，但其中中有許多抵抵扣部分，，有可能縮縮水，如政政府公務員員工資借款款436萬萬元；修路路借款60萬元；原改制前退退休職工醫(yī)醫(yī)療在公司司報銷20萬元等。。其他股權(quán)的的受讓，尤尤其是職工工持股會的的股權(quán)要拿拿到難度較較大。類型股份（金額）比例%國家股65213法人股260.75持股會2303.2746自然人1789.0336股本溢價519資產(chǎn)評估增值5挖潛改造撥款224資本公積股本凈資產(chǎn)變化化趨勢股本00年年作了10配3，后后由3500萬元轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為5005萬元；；資本公積由由00年300萬元元上升到748萬元元；未分配利潤潤98年、、99年、、00年報報表數(shù)不一一致，原因因是事務所所計提準備備時未追溯溯調(diào)整以前前年度報表表數(shù)，若調(diào)調(diào)整98、、99年未未分配利潤潤將降低。。經(jīng)我們調(diào)整整后的未分分配利潤在在2001年是負數(shù)數(shù)，公司有有寅吃卯糧糧的可能單位：萬元元單位：萬元元股份公司成成立后股東東平均每年年的投資現(xiàn)現(xiàn)金回報率率為15%,相對其其經(jīng)營狀況況，有寅吃吃卯糧的現(xiàn)現(xiàn)象，高送送派使公司司在當?shù)匦涡蜗箢H佳，，為98年年改制為股股份公司及及99年底底10配3順利進行行奠定了輿輿論基礎。。公司歷年分分紅派息情情況時間類型股本（萬股）分派辦法1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元◆結(jié)構(gòu)分分析◆盡職調(diào)調(diào)查1.財財務審計財務核算概概況歷史經(jīng)營情情況資產(chǎn)負債狀狀況現(xiàn)金流量分分析2.經(jīng)營審計3.合法性審計計4.財務務模擬A公司盡職職調(diào)查報告告近年現(xiàn)金流流量分析經(jīng)營活動現(xiàn)現(xiàn)金流呈現(xiàn)現(xiàn)下滑到低低谷后又回回升的趨勢勢，而投資資活動現(xiàn)金金流正相反反，同時籌籌資活動現(xiàn)現(xiàn)金流呈下下降勢態(tài)，，說明公司司在籌資困困難的情況況下，減少少了有關(guān)投投資，目前前的狀態(tài)是是經(jīng)營現(xiàn)金金流入主要要用于籌資資現(xiàn)金流出出。公司主要控控股公司的的概況：（1）S省省興平市市茂林大酒酒店有限責責任公司：：截止報告告期末，本本公司持有有70%的的股權(quán)。該該公司注冊冊資本800萬元，，法定代表表人李松財財先生。主主要從事住住宿、餐飲飲、食品及及賓館用品品的加工、、批發(fā)、零零售，糖業(yè)業(yè)煙酒日用用百貨的經(jīng)經(jīng)營，歌舞舞、娛樂、、美容美發(fā)發(fā)、桑拿洗洗浴及會議議服務等業(yè)業(yè)務。（2）2001年改改組設立的的“興平市市A公司包裝裝有限責責任公司司”：本本公司持持有60%的股股權(quán)，注注冊資本本500萬元，，法定代代表符振振豐先生生。主營營業(yè)務范范圍：生生產(chǎn)、銷銷售各類類包裝聽聽桶、聽聽罐、包包裝紙箱箱等。（3）興興平市第第三社會會福利紙紙箱廠：：為公司司全資控控股，注注冊資本本36.6萬元元，法定定代表人人符振豐豐先生。。經(jīng)營范范圍:紙紙箱、紙紙盒、紙紙包裝、、商標印印刷。子公司經(jīng)經(jīng)營狀況況均不好好，不應應考慮在在收購目目標范圍圍內(nèi)。其他需要要關(guān)注的的事項互助會：：為33名員工工入資139萬萬元，4名銷售售點人員員入資40萬元元，總計計179萬元，，資本公公積11萬元，，另吸收收存款661萬萬元，對對外貸款款845萬元，，收取利利差，其其中對本本公司貸貸款166.7萬元，，有非法法集資的的嫌疑。。公司股權(quán)權(quán)：股權(quán)權(quán)尤其是是持股會會及自然然人股權(quán)權(quán)問題多多，其中中一公司司領(lǐng)導親親戚持有有636萬股股股權(quán)占12.7%，抵抵押給銀銀行貸款款450萬元，，說明了了問題，，若獲取取類似股股權(quán)難度度較大。。財務風險險：公司司頻繁更更換事務務所及整整體改聘聘財務人人員，加加上核算算上存在在修飾報報表的跡跡象。管理機制制：內(nèi)部部有許多多領(lǐng)導親親戚，并并且有些些身居要要職，如如新疆一一公司既既是供應應商、又又是銷售售商，其其負責人人即董事事長親戚戚。即使使我方整整體收購購處于控控股地位位，將來來管理難難度也大大。脂肪酸項項目效益益：該項項目投入入很大，，01年年5月竣竣工，但但效益到到目前仍仍然不佳佳。當?shù)赝顿Y資環(huán)境：：當?shù)赝锻顿Y環(huán)境境較差，，包括政政府機關(guān)關(guān)的干預預過多及及沒有什什么優(yōu)惠惠政策等等，促使使該公司司已在S省S市市涇河河開發(fā)區(qū)區(qū)買地，，準備將將總部遷遷至S省S市?！艚Y(jié)構(gòu)構(gòu)分析◆盡職職調(diào)查財務審計計經(jīng)營審計計銷售體系系生產(chǎn)及質(zhì)質(zhì)量供應配套套體系技術(shù)及研研發(fā)人力資源源財務管理理3.合法性審審計4.財財務模擬擬A公司盡盡職調(diào)查查報告經(jīng)理業(yè)務部長長開票組保管組車隊貨車隊小車司機會計外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經(jīng)理檔安管理宣傳員市場開發(fā)發(fā)部長網(wǎng)絡服務務管理部部長A公司銷售售公司組組織結(jié)構(gòu)構(gòu)各部門職職能描述述銷售公司司下設三三個職能能部門和和165個銷售售網(wǎng)點，，人員29人。。2、售后服務和質(zhì)量問題處理3、為銷售點提供技術(shù)服務1、開票、編制銷售計劃2、制定銷售規(guī)章制度3、銷售費用管理4、銷售部門考核和監(jiān)督5、銷售隊伍建設6、產(chǎn)品倉儲、發(fā)運輸7、產(chǎn)品直銷開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)銷售點人員培訓1、X產(chǎn)品市場分析、預測2、X產(chǎn)品銷售片區(qū)經(jīng)理1、銷售網(wǎng)絡開發(fā)管理2、新產(chǎn)品推廣3、廣告、促銷、公關(guān)活動策4、貸款、票據(jù)管理5、市場策劃技術(shù)服務部業(yè)務部網(wǎng)絡服務部門市場開發(fā)部門業(yè)務部門8人12人9人3人X產(chǎn)品廠銷售公司是總廠的分子機構(gòu)，非獨立法人企業(yè)產(chǎn)品宣傳制定銷售政策、產(chǎn)品定價市場調(diào)研、信息處理A公司X產(chǎn)品對對銷售公公司的考考核A公司X產(chǎn)品根據(jù)據(jù)1-8月份X產(chǎn)品銷售售15042噸噸,、銷銷售收入入8073萬元元，比去去年同期期增長7.93%。預預計2002年年銷售X產(chǎn)品21000噸，銷銷售收入入12100萬萬元?？己酥笜藰薠產(chǎn)品銷售售銷售收入入銷售回款款2002年1——8月銷銷售指標標15042噸，，其中中：醇醇酸漆112850噸噸高高檔檔漆1196噸噸8073萬元元8000萬元元2002年的的指標X產(chǎn)品21000噸12100萬萬元12000萬萬元乳膠漆1006噸銷售網(wǎng)絡體系系銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負責地區(qū)S省省573S省S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海、河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘、山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同、山東24濟南、日照、荷澤泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：29165A公司X產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡絡體系，公司司在國內(nèi)15個省、自治治區(qū)共有165個網(wǎng)點，，其中西北五五省101個個、S省省73個網(wǎng)網(wǎng)點，其他省省份共64個個銷售網(wǎng)點。。銷售點全部是是連鎖分店式式，每個地區(qū)區(qū)設數(shù)家銷售售點、由各經(jīng)經(jīng)銷點自負盈盈虧、執(zhí)行統(tǒng)統(tǒng)一銷售價格格，在此基礎礎上公司下幅幅13%百分分點，200公里以內(nèi)公公司送貨到目目的地、200公里以外外公司與經(jīng)銷銷商各承擔一一半運費?，F(xiàn)現(xiàn)款現(xiàn)貨、若若經(jīng)銷商資金金緊張可憑資資產(chǎn)抵眼押在在公司貸款、、利率按同期期銀行貸款利利率。經(jīng)銷商商具有獨立法法人資格，北京山東S省新疆銷售點甘肅寧夏內(nèi)蒙青海四川河南湖北安徽西藏市場集集中在在西北北地區(qū)區(qū)，有有能力力向華華中、、華北北地區(qū)區(qū)輻射射銷售份額*華東、華南、東北上海市江蘇省浙江省福建省廣東省湖南省江西省代理商數(shù)量（家）銷售人員數(shù)量0000000華東、、華南南、是是我國國X產(chǎn)品消消費量量最大大的地地區(qū)，，東北北、湖湖南、、江西西也是是經(jīng)濟濟較發(fā)發(fā)達地地區(qū)。。公司司在以以上地地區(qū)有有一定定的發(fā)發(fā)展?jié)摑摿?。。以華東東、華華南、、東北北地區(qū)區(qū)銷售售為例例：共共分管管9個個省市市，在在上海海、廣廣東、、福建建、江江蘇、、浙江江、遼遼寧、、黑龍龍江、、吉林林、湖湖南、、江西西都沒沒有發(fā)發(fā)展經(jīng)經(jīng)銷商商，市市場存存在著著銷售售盲區(qū)區(qū)，有有很大大的發(fā)發(fā)展空空間。。2001年年各地地區(qū)的的銷售售分布布情況況*此數(shù)數(shù)據(jù)由由銷售售公司司提供供S省S市、咸咸陽、、渭南南、寶寶雞、、銅川川、延延安、、榆林林、漢漢中、、安康康、商商洛是是A公司的的優(yōu)勢勢市場場，S省省的的銷售售量占占銷售售總量量的58%直銷渠渠道：：寶雞雞石油油機械械廠、、酒泉泉鋼鐵鐵公司司、寶寶雞消消防器器材廠廠、三三橋車車輛廠廠等，，占總總銷量量的2-3%A公司X產(chǎn)品在在其他他省份份的銷銷售量量占總總銷售售量的的27%，，外銷銷占15%。單位：：%主要客客戶名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強路前進經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%寶雞弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平