企業(yè)經(jīng)濟(jì)法的管理總論課件

經(jīng)濟(jì)法

南京師范大學(xué)商學(xué)院金融系12/22/20221

經(jīng)濟(jì)法

南京師范大學(xué)商學(xué)院金融系12/第一章：經(jīng)濟(jì)法總論第二章：公司法第三章：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法第四章：外商投資企業(yè)法第五章：

企業(yè)破產(chǎn)法第六章：證券法律制度第七章：票據(jù)法律制度第八章：合同法律制度第九章：相關(guān)財(cái)政法律制度

12/22/20222第一章：經(jīng)濟(jì)法總論12/20/20222第一節(jié)概述一、概念1、經(jīng)濟(jì)法：是調(diào)整國(guó)家在管理和協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過(guò)程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。2、調(diào)整對(duì)象：國(guó)家需要干預(yù)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。具體包括：①市場(chǎng)主體調(diào)控關(guān)系②市場(chǎng)運(yùn)行調(diào)控關(guān)系③宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控關(guān)系④社會(huì)分配調(diào)控關(guān)系12/22/20223第一節(jié)概述一、概念12/20/20223二、經(jīng)濟(jì)法的淵源（一）憲法:根本大法——全國(guó)人大制定（二）法律：全國(guó)人大及常委會(huì)制定（三）法規(guī)：行政法規(guī)——國(guó)務(wù)院制定；地方性法規(guī)——地方人大及常委會(huì)制定（四）規(guī)章：部委規(guī)章、地方政府規(guī)章（五）自治條例和單行條例以及特別行政區(qū)的法（六）國(guó)際條約、協(xié)定（若我國(guó)法律與國(guó)際條約相沖突，優(yōu)先適用國(guó)際條約）12/22/20224二、經(jīng)濟(jì)法的淵源12/20/20224第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系一、概念和特征（一）概念：經(jīng)濟(jì)法主體之間在國(guó)家管理和協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過(guò)程中形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。（二）特征1、是特殊的社會(huì)關(guān)系，屬于上層建筑。經(jīng)濟(jì)關(guān)系≠經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系2、是權(quán)利義務(wù)關(guān)系。3、是以經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范的存在為前提。4、是以國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。12/22/20225第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系一、概念和特征12/20/20225二、構(gòu)成要素（一）主體1、主體資格的取得方式：2、主體應(yīng)具備的能力：①權(quán)利能力②行為能力法人、其它組織的權(quán)利能力與行為能力一致；自然人：權(quán)利能力與行為能力有時(shí)不一致。12/22/20226二、構(gòu)成要素12/20/202263、主體的范圍：（1）國(guó)家機(jī)關(guān)；（2）企業(yè)和其它組織；（3）企業(yè)內(nèi)部組織及成員；（4）社會(huì)團(tuán)體(5)個(gè)體戶、農(nóng)村承包戶、公民。12/22/202273、主體的范圍：12/20/20227（二）內(nèi)容：經(jīng)濟(jì)權(quán)利、經(jīng)濟(jì)義務(wù)。1、經(jīng)濟(jì)權(quán)利：（1）經(jīng)濟(jì)職權(quán)：由國(guó)家機(jī)關(guān)行使，不能隨意放棄、拋棄、轉(zhuǎn)讓。（2）財(cái)產(chǎn)所有權(quán)：四項(xiàng)權(quán)能：占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)。四項(xiàng)權(quán)能有時(shí)與所有者相分離。（3）法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：占有、使用、收益、處分。（4）債權(quán)：（5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)：①專(zhuān)利權(quán)；②商標(biāo)權(quán)；③著作權(quán)。2、經(jīng)濟(jì)義務(wù)：一般了解12/22/20228（二）內(nèi)容：經(jīng)濟(jì)權(quán)利、經(jīng)濟(jì)義務(wù)。12/20/20228（三）客體1、物：生產(chǎn)資料或生活資料（包括貨幣）2、經(jīng)濟(jì)行為：（1）經(jīng)濟(jì)管理行為；（不包括行政管理行為）（2）完成工作行為；（3）提供勞務(wù)行為。3、非物質(zhì)財(cái)富:智力成果和道德產(chǎn)品。智力成果:商標(biāo)、發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)、專(zhuān)有技術(shù)、文學(xué)、藝術(shù)和科學(xué)作品等。道德產(chǎn)品:榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)、嘉獎(jiǎng)表彰等。12/22/20229（三）客體12/20/20229三、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅（一）引起經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅發(fā)生的條件。①經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范②經(jīng)濟(jì)法主體③經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)：事件：自然災(zāi)害、社會(huì)災(zāi)害行為：合法行為、違法行為12/22/202210三、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅12/20/202210下列各項(xiàng)中，屬于法律事實(shí)的事件的是（）（02）

A.發(fā)行股票B.簽訂合同C.發(fā)生地震D.承兌匯票【答案】C

合法行為才能引起相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)法津關(guān)系產(chǎn)生、變更或終止。()（99）【答案】錯(cuò)12/22/202211下列各項(xiàng)中，屬于法律事實(shí)的事件的是（）（02）

A.發(fā)下列各項(xiàng)中，屬于事件性質(zhì)的法律事實(shí)是（）。（99）

A．設(shè)立公司

B．無(wú)因管理

C．已逃稅

D．水災(zāi)【答案】D

12/22/202212下列各項(xiàng)中，屬于事件性質(zhì)的法律事實(shí)是（）。（99）

第三節(jié)法律行為和代理一、法律行為（一）法律行為的概念和特征1、法律行為是以達(dá)到一定的民事法律后果為目的的行為2、法律行為以意思表示為要素3、法律行為是具有法律約束力的合法行為，非法行為不是法律行為，例如侵權(quán)行為。12/22/202213第三節(jié)法律行為和代理一、法律行為12/20/202213（二）法律行為的分類(lèi)1、單方法律行為和多方法律行為2、有償法律行為和無(wú)償法律行為3、要式法律行為和不要式法律行為要式法律行為是指法律明確規(guī)定必須采取一定形式或履行一定程序才能成立的法律行為，例如，《合同法》規(guī)定融資租賃合同、建設(shè)工程合同、技術(shù)開(kāi)發(fā)合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。不要式法律行為是指法律未規(guī)定特定形式。12/22/202214（二）法律行為的分類(lèi)12/20/2022144、主法律行為和從法律行為例如，借款合同、擔(dān)保合同。從法律行為的效力依附于主法律行為；主法律行為不成立，從法律行為則不能成立；主法律行為無(wú)效，則從法律行為也當(dāng)然不能生效。但主法律行為履行完畢，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失。還有單務(wù)法律行為還有雙務(wù)法律行為，諾成法律行為和實(shí)踐法律行為等分類(lèi)方法。12/22/2022154、主法律行為和從法律行為12/20/202215（三）法律行為的有效要件1、法律行為的形式有效要件民事法律行為可以采用書(shū)面形式、口頭形式或其他形式。如果行為人對(duì)法律規(guī)定必須采用特定形式而未采用的，其所進(jìn)行的法律行為則不產(chǎn)生法律效力。書(shū)面形式可分為一般書(shū)面形式和特殊書(shū)面形式。特殊書(shū)面形式主要包括公證形式、鑒證形式、審批形式、登記形式、公告形式等。其他形式主要有視聽(tīng)資料形式和沉默形式。2、法律行為的實(shí)質(zhì)有效要件（1）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力。（2）意思表示真實(shí)。（3）不違反法律或社會(huì)公共利益。12/22/202216（三）法律行為的有效要件12/20/202216（四）附條件和附期限的法律行為1、附條件的法律行為2、附期限的法律行為期限是必然要到來(lái)的事實(shí)，這是與附條件的法律行為所附條件的根本區(qū)別?！窘忉尅克降摹皸l件”可能成立也可能不成立（結(jié)婚之日），但所附的“期限”必然會(huì)到來(lái)（死亡之日）。

12/22/202217（四）附條件和附期限的法律行為12/20/202217（五）無(wú)效的民事行為1、民事行為無(wú)效的種類(lèi)：（1）無(wú)民事行為能力人實(shí)施的。（2）限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的。（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所為的。（4）惡意串通，損害國(guó)家、集體或第三人利益的。（5）違反法律或社會(huì)公共利益的。（6）經(jīng)濟(jì)合同違反國(guó)家指令性計(jì)劃的。（7）以合法形式掩蓋非法目的的。12/22/202218（五）無(wú)效的民事行為12/20/2022182、無(wú)效民事行為的法律后果：無(wú)效民事行為，從行為開(kāi)始起就沒(méi)有法律約束力。（1）恢復(fù)原狀。（2）賠償損失。（3）收歸國(guó)家、集體所有或返還第三人。（4）其他制裁。12/22/2022192、無(wú)效民事行為的法律后果：12/20/202219（六）可變更、可撤銷(xiāo)的民事行為1、可變更、可撤銷(xiāo)的民事行為的概念的特征（1）在該行為被撤銷(xiāo)前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力不消滅。（2）該行為的撤銷(xiāo)權(quán)應(yīng)由享有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人行使且法院或仲裁機(jī)關(guān)對(duì)之采取不告不理的態(tài)度。（3）撤銷(xiāo)權(quán)人對(duì)權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)。（4）撤銷(xiāo)權(quán)的行使有時(shí)間限制。1年（5）該行為一經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力溯及到行為的開(kāi)始，即自行為開(kāi)始時(shí)無(wú)效。12/22/202220（六）可變更、可撤銷(xiāo)的民事行為12/20/2022202、可變更、可撤銷(xiāo)民事行為的種類(lèi)（1）行為人對(duì)行為內(nèi)容有重大誤解的。（2）顯失公平的。3、可變更、可撤銷(xiāo)民事行為的法律后果被撤銷(xiāo)民事行為從行為開(kāi)始起無(wú)效。12/22/2022212、可變更、可撤銷(xiāo)民事行為的種類(lèi)12/20/202221【例題4】根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，以下對(duì)可撤銷(xiāo)的民事行為的表述，其中不正確的是（）。A、該行為撤銷(xiāo)前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力不消滅B、如果具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷(xiāo)權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力C、該行為一經(jīng)撤銷(xiāo)，其效力自被撤銷(xiāo)之日起無(wú)效D、如果自行為成立時(shí)起超過(guò)6個(gè)月，當(dāng)事人才請(qǐng)求變更或者撤銷(xiāo)的，人民法院不予保護(hù)【答案】CD12/22/202222【例題4】根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，以下對(duì)可撤銷(xiāo)的民事行為的表【例題5】下列關(guān)于無(wú)效民事行為與可撤銷(xiāo)民事行為的聯(lián)系和區(qū)別的表述中，正確的有（）。A、無(wú)效民事行為與可撤銷(xiāo)民事行為都欠缺法律行為的有效要件

B、無(wú)效民事行為與可撤銷(xiāo)民事行為都從行為開(kāi)始起就沒(méi)有法律約束力C、可撤銷(xiāo)民事行為被依法撤銷(xiāo)后，其效力與無(wú)效民事行為一樣，自行為開(kāi)始時(shí)無(wú)效D、可撤銷(xiāo)民事行為被依法撤銷(xiāo)后，其法律后果與無(wú)效民事行為相同【答案】ACD12/22/202223【例題5】下列關(guān)于無(wú)效民事行為與可撤銷(xiāo)民事行為的聯(lián)系和區(qū)別的二、代理（一）代理的概念和特征代理關(guān)系的主體包括代理人、被代理人（或稱(chēng)本人）和第三人（或稱(chēng)相對(duì)人）特征：（1）代理人必須以被代理人的名義實(shí)施法律行為。非以被代理人名義而是以自己的名義代替他人實(shí)施的法律行為，不屬于代理行為，例如行紀(jì)、寄售等受托處分財(cái)產(chǎn)的行為。（2）代理人在代理權(quán)限內(nèi)獨(dú)立地向第三人進(jìn)行意思表示。非獨(dú)立進(jìn)行意思表示的行為，不屬于代理行為，例如傳遞信息、居間行為等。（3）代理行為的法律后果直接歸屬于被代理人。12/22/202224二、代理12/20/202224（二）代理的適用范圍不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。（三）代理的種類(lèi)代理可分為委托代理、法定代理和指定代理。【例題2】根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，可以進(jìn)行代理的是（）。A、遺囑B、婚姻登記C、收養(yǎng)子女D、簽訂買(mǎi)賣(mài)合同【答案】D12/22/202225（二）代理的適用范圍12/20/202225（四）代理權(quán)的行使1、代理權(quán)行使的一般要求2、濫用代理權(quán)的禁止常見(jiàn)的濫用代理權(quán)的情形有：（1）代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動(dòng)；（2）同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動(dòng)；AWB（3）代理人與第三人惡意串通損害被代理人的利益。12/22/202226（四）代理權(quán)的行使12/20/202226代理人濫用代理權(quán)的，其行為視為無(wú)效行為，給被代理人及他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負(fù)連帶責(zé)任。（五）無(wú)權(quán)代理1、無(wú)權(quán)代理的概念無(wú)權(quán)代理表現(xiàn)為三種形式：（1）沒(méi)有代理權(quán)而實(shí)施的代理；（2）超越代理權(quán)實(shí)施的代理；（3）代理權(quán)終止后而實(shí)施的代理。12/22/202227代理人濫用代理權(quán)的，其行為視為無(wú)效行為，給被代理人及他人造成【例題】下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。A、超越代理權(quán)進(jìn)行代理B、代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益C、沒(méi)有代理權(quán)而進(jìn)行代理D、代理他人與自己進(jìn)行民事行為【答案】BD【解析】選項(xiàng)AC屬于無(wú)權(quán)代理。12/22/202228【例題】下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有()。12第四節(jié)經(jīng)濟(jì)法的實(shí)施一、違反經(jīng)濟(jì)法的責(zé)任（一）民事責(zé)任：停止侵害；排除妨礙；消除危險(xiǎn)；返還財(cái)產(chǎn)；恢復(fù)原狀；修理、重作、更換；賠償損失；支付違約金；消除影響、恢復(fù)名譽(yù)；賠禮道歉等。（二）行政責(zé)任：1、行政處罰：警告；罰款；沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財(cái)物；責(zé)令停產(chǎn)、停業(yè)；暫扣或吊銷(xiāo)許可證、暫扣或吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；行政拘留；2、行政處分：警告；記過(guò)；記大過(guò)；降職；留用察看；開(kāi)除等。（三）刑事責(zé)任：主刑：管制、拘役、有期、無(wú)期、死刑；附加刑：罰金、剝奪政治權(quán)利、沒(méi)收財(cái)產(chǎn)。12/22/202229第四節(jié)經(jīng)濟(jì)法的實(shí)施一、違反經(jīng)濟(jì)法的責(zé)任12/20/202根據(jù)《行政處罰法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于行政處罰種類(lèi)的是（）。（07）

A．記過(guò)

B．罰款

C．行政拘留

D．沒(méi)收違法所得參考答案：A

下列各項(xiàng)中，不屬于刑罰種類(lèi)的是（

）。(06)

A.拘役

B.罰款

C.罰金

D.沒(méi)收財(cái)產(chǎn)

參考答案：B12/22/202230根據(jù)《行政處罰法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于行政處罰種類(lèi)的是二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決途徑①協(xié)商；②調(diào)解；③仲裁；④訴訟；⑤行政復(fù)議。（一）仲裁1、基本原則（1）自愿仲裁原則。有仲裁協(xié)議。（2）以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩的原則。（3）獨(dú)立仲裁原則。（4）一裁終局制。12/22/202231二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決途徑12/20/2022312、仲裁范圍：合同糾紛和其它財(cái)產(chǎn)糾紛。不可申請(qǐng)仲裁：①婚姻、撫養(yǎng)、贍養(yǎng)、繼承等糾紛；②行政爭(zhēng)議；③勞動(dòng)爭(zhēng)議和農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)合同糾紛?！纠?-4】某地方稅務(wù)局向某百貨商場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)了一批辦公用品，因辦公用品質(zhì)量問(wèn)題與該百貨商場(chǎng)發(fā)生糾紛。同時(shí)，該地方稅務(wù)局又因向該百貨商場(chǎng)征收房產(chǎn)稅而與其發(fā)生爭(zhēng)議。請(qǐng)問(wèn)這兩項(xiàng)爭(zhēng)議是否可以通過(guò)仲裁方式解決？12/22/2022322、仲裁范圍：合同糾紛和其它財(cái)產(chǎn)糾紛。12/20/20223根據(jù)我國(guó)《仲裁法》的規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)糾紛，可以仲裁解決。下列各項(xiàng)中，符合我國(guó)《仲裁法》規(guī)定，可以申請(qǐng)仲裁解決的是（）。（00）

A．甲某與村民委員會(huì)簽訂的上地承包合同糾紛

B．甲、乙兩企業(yè)間的貨物買(mǎi)賣(mài)合同糾紛

C．甲、乙兩人的繼承遺產(chǎn)糾紛

D．甲、乙兩對(duì)夫婦間的收養(yǎng)合同糾紛

【答案】B

12/22/202233根據(jù)我國(guó)《仲裁法》的規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間3、仲裁協(xié)議：（1）內(nèi)容①愿望；②仲裁事項(xiàng)；③選定仲裁委員會(huì)。（2）協(xié)議效力：1)不得隨意更改、撤消；2)或裁或?qū)徶疲?)排斥訴訟管轄權(quán)（不受管轄權(quán)限制而訴訟受管轄權(quán)限制）。4)協(xié)議具有獨(dú)立性（合同若解除，其仲裁協(xié)議仍有效）。12/22/2022343、仲裁協(xié)議：12/20/202234（3）協(xié)議無(wú)效①仲裁事項(xiàng)超出仲裁范圍；②無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力者訂立的協(xié)議；③采取欺詐或脅迫手段訂立的協(xié)議。④仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或?qū)χ俨梦瘑T會(huì)沒(méi)有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效。

仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)沒(méi)有約定或約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效。()

(06)

【答案】√

12/22/202235（3）協(xié)議無(wú)效12/20/202235根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中的仲裁協(xié)議，屬于無(wú)效的有（）。（07）

A．甲、乙兩公司在建設(shè)工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設(shè)工程合同被確認(rèn)無(wú)效

B．王某與李某在仲裁協(xié)議中約定，將他們之間的扶養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員會(huì)仲裁

C．鄭某與甲企業(yè)在仲裁協(xié)議中對(duì)仲裁委員會(huì)約定不明確，且不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議

D．陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，脅迫高某與其訂立將該合同糾紛提交某仲裁委員會(huì)仲裁的協(xié)議參考答案：BCD

12/22/202236根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中的仲裁協(xié)議，屬于無(wú)效的有（4、仲裁程序（1）申請(qǐng)和受理1）申請(qǐng)：當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①有仲裁協(xié)議；②有具體的仲裁請(qǐng)求和事實(shí)、理由；③屬于仲裁委員會(huì)的受理范圍。

2）受理：在5日內(nèi)決定是否受理。（2）仲裁庭的組成:仲裁庭可以由三名仲裁員或者一名仲裁員組成。由三名仲裁員組成的，設(shè)首席仲裁員。12/22/2022374、仲裁程序12/20/202237（3）仲裁裁決。1)仲裁應(yīng)當(dāng)開(kāi)庭進(jìn)行。當(dāng)事人協(xié)議不開(kāi)庭的，仲裁庭可以根據(jù)仲裁申請(qǐng)書(shū)、答辯書(shū)以及其他材料作出裁決。

2)仲裁一般不公開(kāi)進(jìn)行。

3)調(diào)解書(shū)與裁決書(shū)具有同等法律效力。4)裁決：以多數(shù)仲裁員的意見(jiàn)作出，若不能形成多數(shù)意見(jiàn)，才以首席仲裁員意見(jiàn)作出。12/22/202238（3）仲裁裁決。12/20/202238下列有關(guān)仲裁事項(xiàng)的表述中，不符合仲裁法律制度規(guī)定的是(

)。（03）

A．申請(qǐng)仲裁的當(dāng)事人必須有仲裁協(xié)議

B．仲裁庭由1名或3名仲裁員組成

C．仲裁庭可以自行收集證據(jù)

D．仲裁均公開(kāi)進(jìn)行【答案】D

12/22/202239下列有關(guān)仲裁事項(xiàng)的表述中，不符合仲裁法律制度規(guī)定的是(

)甲、乙因合同糾紛達(dá)成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會(huì)主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時(shí)產(chǎn)生了兩種不同意見(jiàn)。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應(yīng)當(dāng)采取的做法是（）（05）A．按多數(shù)仲裁員的意見(jiàn)作出裁決

B．按首席仲裁員的意見(jiàn)作出裁決C．提請(qǐng)仲裁委員會(huì)作出裁決

D．提請(qǐng)仲裁委員會(huì)主任作出裁決

答案：A

12/22/202240甲、乙因合同糾紛達(dá)成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員（5）仲裁效力：1)一方不履行義務(wù)，另一方可向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2)當(dāng)事人申請(qǐng)撤銷(xiāo)裁決的，應(yīng)當(dāng)自收到裁決書(shū)之日起六個(gè)月內(nèi)提出。12/22/202241（5）仲裁效力：12/20/202241（二）行政復(fù)議（公民、法人、其他組織對(duì)行政行為不服向上級(jí)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議）1.行政復(fù)議范圍。不得申請(qǐng)行政復(fù)議：（1）不服行政機(jī)關(guān)的抽象行政行為的。（2）不服行政機(jī)關(guān)作出的行政處分或其他人事處理決定的。（3）不服行政機(jī)關(guān)對(duì)民事糾紛作出的調(diào)解或其他處理。12/22/202242（二）行政復(fù)議（公民、法人、其他組織對(duì)行政行為不服向上級(jí)行政根據(jù)《行政復(fù)議法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于行政復(fù)議范圍的是（

）。(06)

A.某公司不服稅務(wù)局對(duì)其作出的罰款決定

B.某公司不服工商局對(duì)其作出的吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照決定

C.某公司不服公安局對(duì)其作出的查封財(cái)產(chǎn)決定

D.某行政機(jī)關(guān)公務(wù)員不服單位對(duì)其作出的記過(guò)處分決定

參考答案：D

12/22/202243根據(jù)《行政復(fù)議法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于行政復(fù)議范圍的是2.行政復(fù)議程序。（1）申請(qǐng)：在60日內(nèi)可以申請(qǐng)復(fù)議，在復(fù)議期間不得提起訴訟。（2）行政復(fù)議申請(qǐng)已被行政復(fù)議機(jī)關(guān)依法受理的，或者法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)先向復(fù)議機(jī)關(guān)申請(qǐng)行政復(fù)議、對(duì)行政復(fù)議決定不服再向人民法院提起行政訴訟的，在法定行政復(fù)議期限內(nèi)不得向人民法院提起行政訴訟。（3）申請(qǐng)人向人民法院提起行政訴訟，人民法院已經(jīng)依法受理的，不得申請(qǐng)行政復(fù)議12/22/2022442.行政復(fù)議程序。12/20/202244【例1-7】某公民與某稅務(wù)機(jī)關(guān)因個(gè)人所得稅征收問(wèn)題發(fā)生了糾紛，認(rèn)為某稅務(wù)機(jī)關(guān)多征收了其個(gè)人所得稅，擬通過(guò)法律途徑解決。請(qǐng)問(wèn)某公民是否可以就某稅務(wù)機(jī)關(guān)的征稅行為直接向人民法院提起行政訴訟？（2）受理：在5日內(nèi)決定是否受理。（3）作出復(fù)議決定：上級(jí)行政機(jī)關(guān)收到申請(qǐng)后60日內(nèi)，作出決定；若不服，可在15日內(nèi)起訴。12/22/202245【例1-7】某公民與某稅務(wù)機(jī)關(guān)因個(gè)人所得稅征收問(wèn)題發(fā)生了糾紛三、訴訟1、概念：2、訴訟管轄：地域管轄、級(jí)別管轄。（1）地域管轄：一般地域管轄、特別地域管轄1）一般地域管轄：由被告所在地的法院管轄，實(shí)行“原告就被告”原則。若：住所≠經(jīng)常居住地以經(jīng)常居住地為準(zhǔn)。對(duì)在押人員提起訴訟，由原告所在地法院管轄。12/22/202246三、訴訟12/20/2022462）特殊地域管轄一般地域管轄特殊地域管轄；①合同糾紛：被告所在地合同履行地。②保險(xiǎn)合同糾紛：被告所在地保險(xiǎn)標(biāo)的所在地③票據(jù)糾紛：被告所在地票據(jù)支付地。④交通事故索賠糾紛：被告所在地事故發(fā)生地。12/22/2022472）特殊地域管轄12/20/202247北京的甲公司和長(zhǎng)沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買(mǎi)賣(mài)合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應(yīng)于2006年12月1日在廈門(mén)交貨付款。雙方就合同糾紛管轄權(quán)未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經(jīng)交涉無(wú)效，甲公司準(zhǔn)備對(duì)乙公司提起訴訟。根據(jù)民事訴訟法關(guān)于地域管轄的規(guī)定，下列各地方的人民法院中，對(duì)甲公司擬提起的訴訟有管轄權(quán)的有（）。（07）

A．北京B．長(zhǎng)沙C．上海D．廈門(mén)參考答案：BD

答案解析：本題考核訴訟管轄權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。本題中，合同履行地為廈門(mén)，被告住所地（乙公司所在地）為長(zhǎng)沙。

12/22/202248北京的甲公司和長(zhǎng)沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買(mǎi)（2）級(jí)別管轄人民法院①基層人民法院；②中級(jí)人民法院；③高級(jí)人民法院；④最高人民法院。專(zhuān)門(mén)法院：①軍事法院：部隊(duì)；②海事法院：涉外；③鐵路運(yùn)輸法院。12/22/202249（2）級(jí)別管轄12/20/2022493、訴訟參加人：（1）當(dāng)事人：原告、被告，共同訴訟人，訴訟中的第三人。（2）代理人：①法定代理人；②指定代理人；③委托代理人：律師。12/22/2022503、訴訟參加人：12/20/2022504、訴訟時(shí)效（1）普通訴訟時(shí)效期間：2年內(nèi)（知道后）。（2）特殊訴訟時(shí)效期間：1年內(nèi)（知道后）1)人身傷害索賠（知道后1年內(nèi)）；2)出售不合格的商品未聲明的；3)拒付租金或延付租金；4)寄存物品損失。（3）國(guó)際貨物買(mǎi)賣(mài)合同和技術(shù)進(jìn)出口合同爭(zhēng)議：4年內(nèi)（知道后）。訴訟時(shí)效自當(dāng)事人“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”其權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算；但從權(quán)利被侵害之日起超過(guò)20年，人民法院不予保護(hù)。12/22/2022514、訴訟時(shí)效12/20/202251甲乙

2006-1-12008-1-1訴訟時(shí)效期間屆滿消滅的是勝訴權(quán)，并不消滅實(shí)體權(quán)利。時(shí)效屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效的限制。義務(wù)人履行了義務(wù)后，又以超過(guò)訴訟時(shí)效為由反悔的，法律不予支持。12/22/202252甲乙【例題1】根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，適用于訴訟時(shí)效期間為1年的情形有（）。A、身體受到傷害要求賠償?shù)腂、拒付租金的C、拒不履行買(mǎi)賣(mài)合同的D、寄存財(cái)物被丟失的【答案】ABD12/22/202253【例題1】根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，適用于訴訟時(shí)效【例題2】根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭(zhēng)議中，訴訟時(shí)效期間為1年的是()。A、國(guó)際技術(shù)進(jìn)出口合同爭(zhēng)議B、貸款擔(dān)保合同爭(zhēng)議C、因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭(zhēng)議D、因運(yùn)輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭(zhēng)議【答案】C【解析】（1）選項(xiàng)A：適用4年的特殊訴訟時(shí)效期間；（2）選項(xiàng)BD：適用2年的普通訴訟時(shí)效期間。12/22/202254【例題2】根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭(zhēng)議中，訴訟時(shí)效期間為1年的【例題3】甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22目，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時(shí)得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時(shí)效期間屆滿日是()。A、2009年3月27日B、2009年3月22日C、2008年3月27日D、2008年3月22日【答案】C【解析】寄存財(cái)物被丟失或者損毀的，訴訟時(shí)效期間為1年，從當(dāng)事人知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。在本題中，訴訟時(shí)效期間為2007年3月28日－2008年3月27日。12/22/202255【例題3】甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3（3）訴訟時(shí)效的中止、中斷與延長(zhǎng)。

訴訟時(shí)效中止：訴訟時(shí)效的中止相當(dāng)于計(jì)時(shí)器的“暫停鍵”：在訴訟時(shí)效期間，因不可抗力或者其他障礙，致使當(dāng)事人不能行使訴訟請(qǐng)求權(quán)時(shí)，先按“暫停鍵”；等不可抗力消失后，再按“恢復(fù)鍵”，中間暫停的時(shí)間往后順延。（1）只有在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生不可抗力，才能中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。（2）如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生不可抗力，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力已消失，則不能中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。（3）如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生不可抗力，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個(gè)月時(shí)中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。12/22/202256（3）訴訟時(shí)效的中止、中斷與延長(zhǎng)。12/1.15.208.3112.31

7.1【例1-17】某公民為無(wú)民事行為能力人，其法定代理人于某年1月1日知道該公民的一項(xiàng)民事權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未依法行使請(qǐng)求權(quán)。5月20日，該法定代理人因車(chē)禍死亡，直至8月31日才由有權(quán)機(jī)關(guān)為該公民指定新的代理人。已知該公民請(qǐng)求保護(hù)該項(xiàng)民事權(quán)利的法定訴訟時(shí)效期間為1年。請(qǐng)問(wèn)訴訟時(shí)效間于何時(shí)中止？訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算后，剩余的訴訟時(shí)效期間為多長(zhǎng)時(shí)間？12/22/2022571.15.208.3AB

2007.1.1.2009.1.1

2008.1.52010.1.5訴訟時(shí)效的中斷（2007年新增）訴訟時(shí)效的中斷，是指在訴訟時(shí)效進(jìn)行中，因發(fā)生一定的法定事由，致使已經(jīng)經(jīng)過(guò)的訴訟時(shí)效期間統(tǒng)歸無(wú)效，待訴訟時(shí)效中斷的法定事由消除后，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算引起訴訟時(shí)效中斷的法定事由:（1）權(quán)利人提起訴訟；（2）當(dāng)事人一方提出請(qǐng)求履行義務(wù)的要求；（3）當(dāng)事人一方同意履行義務(wù)?！窘忉尅吭V訟時(shí)效的中斷相當(dāng)于計(jì)時(shí)器的“清零鍵”，當(dāng)出現(xiàn)法定事由時(shí)，按下“清零鍵”；待法定事由消除后，重新按“開(kāi)始鍵”，2年的訴訟時(shí)效重新計(jì)算。12/22/202258A【例題2】2006年4月30日，甲到某商店買(mǎi)衣服，該商店故意隱瞞實(shí)情，將一件有隱蔽質(zhì)量問(wèn)題的衣服賣(mài)給了甲，甲仔細(xì)檢查后未發(fā)現(xiàn)。5月6日甲穿該服裝上班，單位同事發(fā)現(xiàn)該服裝存在質(zhì)量問(wèn)題。甲找商店退貨，被拒絕。于是甲于6月1日向人民法院起訴了該商店。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下述觀點(diǎn)正確的是（）。A、甲的訴訟時(shí)效期間為2年B、訴訟時(shí)效期間自2006年4月30日開(kāi)始計(jì)算C、訴訟時(shí)效自甲向人民法院提起訴訟時(shí)中止D、訴訟時(shí)效自甲向人民法院提起訴訟時(shí)中斷【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間；（2）選項(xiàng)B：訴訟時(shí)效期間從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算，在本題中，訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從5月6日開(kāi)始計(jì)算；（3）選項(xiàng)C：甲于6月1日向人民法院提起訴訟，引起訴訟時(shí)效中斷，而非中止。12/22/202259【例題2】2006年4月30日，甲到某商店買(mǎi)衣服，該商店故意5、訴訟程序（1）第一審程序（普通程序、簡(jiǎn)易程序）①普通程序：起訴條件：4個(gè)；受理：7日內(nèi)決定是否受理。②簡(jiǎn)易程序12/22/2022605、訴訟程序12/20/202260（2）第二審程序（上訴程序）①收到判決書(shū)后15日內(nèi)上訴②收到裁決書(shū)后10日內(nèi)上訴③審判監(jiān)督程序（再審程序）。6、執(zhí)行①雙方一方是公民，期滿以后1年。②雙方法人、其他組織，期滿以后6個(gè)月。12/22/202261（2）第二審程序（上訴程序）12/20/202261【判決與裁定的區(qū)別】了解就行【解釋】判決是指人民法院對(duì)民事案件依法定程序?qū)徖砗髮?duì)案件的“實(shí)體問(wèn)題”依法作出的具有法律效力的“結(jié)論性判定”。裁定是指人民法院在審理民事案件的過(guò)程中對(duì)有關(guān)訴訟程序的事項(xiàng)作出的判定。二者的區(qū)別如下：（1）判決解決的是案件的實(shí)體問(wèn)題，是對(duì)當(dāng)事人的實(shí)體爭(zhēng)議和請(qǐng)求作出的結(jié)論；裁定是解決訴訟中的程序事項(xiàng)。（2）裁定發(fā)生于訴訟的各個(gè)階段，一個(gè)案件可能有多個(gè)裁定；判決在案件審理終結(jié)時(shí)作出，一般情況下一個(gè)案件只有一個(gè)判決。（3）裁定可以采取書(shū)面形式，也可以采用口頭形式；但判決只能采用書(shū)面形式。（4）除“不予受理、對(duì)管轄權(quán)的異議、駁回起訴的裁定”可以上訴外，其他裁定一律不能上訴；一審判決可以上訴。12/22/202262【判決與裁定的區(qū)別】了解就行12/20/202262上訴程序與再審的區(qū)別[了解就行]（1）申請(qǐng)主體不同：上訴的申請(qǐng)人只能是案件的當(dāng)事人，而再審程序中，提審的主體可以是作出判決和裁定的人民法院院長(zhǎng)、最高人民法院以及上級(jí)人民法院和當(dāng)事人自身。（2）申請(qǐng)時(shí)間不同：當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，有權(quán)在判決書(shū)送達(dá)之日起15日內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在裁定書(shū)送達(dá)之日起10日內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。而當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹彽钠谙逓?年。（3）受理法院不同：二審程序中，受理的法院只能是上一級(jí)人民法院，而再審程序中，可以由本院進(jìn)行，也可以由上一級(jí)人民法院進(jìn)行。12/22/202263上訴程序與再審的區(qū)別[了解就行]12/20/20226第二章公司法律制度

第一節(jié)概述一、公司的概念和分類(lèi)（一）公司1、特征（1）依法設(shè)立（2）以營(yíng)利為目的（3）以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立(4)企業(yè)法人12/22/202264第二章公司法律制度第一節(jié)概述12/20/202264（二）分類(lèi)1、按股東責(zé)任分類(lèi)：①無(wú)限責(zé)任公司；ABCDE10萬(wàn)50萬(wàn)+50萬(wàn)=100萬(wàn)30萬(wàn)

②有限責(zé)任公司；③兩合公司；④股份有限公司。20萬(wàn)12/22/202265（二）分類(lèi)20萬(wàn)12/20/2022651、有限責(zé)任公司和股份公司的區(qū)別：不同點(diǎn)：（1）設(shè)立方式不同。有限：只能以發(fā)起方式設(shè)立股份：既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立

（2）股東人數(shù)上下限規(guī)定不同。有限：50人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司

股份：為2人以200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

12/22/2022661、有限責(zé)任公司和股份公司的區(qū)別：12/20/202266（3）出資證明形式不同。

有限：出資證明書(shū)--記名方式

股份：股票---采取記名方式，也可以采取無(wú)記名方式

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同。有限：在股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

股份：股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則

（5）注冊(cè)資本最低限額不同。

有限：最低限額為人民幣3萬(wàn)元，不劃分為等額股份

股份：最低限額為人民幣500萬(wàn)元，劃分為等額股份。

12/22/202267（3）出資證明形式不同。12/20/202267（6）組織機(jī)構(gòu)不同

。有限：設(shè)置靈活

股份：必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

（7）公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同。有限：兩權(quán)分離程度較低股份：兩權(quán)分離程度較高

（8）信息披露義務(wù)不同。有限：不公開(kāi)股份：公開(kāi)12/22/202268（6）組織機(jī)構(gòu)不同。12/20/2022682、外商投資企業(yè)法律與《公司法》對(duì)公司規(guī)定的區(qū)別（1）設(shè)立條件和程序不同。外商：一些特別規(guī)定--需審批（2）資本制度有所不同。外商：首次出資額的比例、出資繳付的時(shí)間和期限等方面有區(qū)別。公司：不得抽逃出資。外商：先行回收投資。12/22/2022692、外商投資企業(yè)法律與《公司法》對(duì)公司規(guī)定的區(qū)別12/20/（3）組織形式有所不同。外商：不設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)董事會(huì)為其權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（4）經(jīng)營(yíng)期限不同。公司法：未作限制外商：有的行業(yè)約定合營(yíng)期限。12/22/202270（3）組織形式有所不同。12/20/202270第二節(jié)公司的登記管理二、登記事項(xiàng)1、名稱(chēng)：公司只能使用一個(gè)名稱(chēng)。有限責(zé)任公司必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司的字樣。2、住所：公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。3、法定代表人：由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。4、公司類(lèi)型5、經(jīng)營(yíng)范圍6、股東出資：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的；股東不得以勞力、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。12/22/202271第二節(jié)公司的登記管理二、登記事項(xiàng)12/20/202271【例題】甲公司、乙公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一個(gè)注冊(cè)資本為200萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自的出資方式中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A、甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬(wàn)元出資B、乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬(wàn)元出資C、劉某以勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元出資D、謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)40萬(wàn)元出資【答案】ABCD

【例題】有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理?yè)?dān)任。()【答案】√12/22/202272【例題】甲公司、乙公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一個(gè)注冊(cè)資本為2三、設(shè)立登記（一）先辦理公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)：保留期6個(gè)月（二）公司設(shè)立的申請(qǐng)與登記1、有限責(zé)任公司的設(shè)立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立人①有限公司：全體股東指定的代表；②國(guó)有獨(dú)資公司：國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

③股份公司：董事會(huì)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)后30日內(nèi)辦理。12/22/202273三、設(shè)立登記12/20/202273外商資投的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。2、股份有限公司的設(shè)立申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)。12/22/202274外商資投的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)七、登記程序繳納登記費(fèi)。領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本總額的0.08%繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按0.04%繳納；注冊(cè)資本起過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再繳納。1.5億1000萬(wàn)*0.08%+9000萬(wàn)*0.04%=4.4萬(wàn)領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)為300元變更登記事項(xiàng)的，變更登記費(fèi)為100元。12/22/202275七、登記程序12/20/202275八、年度檢驗(yàn)公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日至6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。年度檢驗(yàn)費(fèi)為50元。九、證照和檔案管理《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力公司登記機(jī)關(guān)對(duì)需要認(rèn)定的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，可以臨時(shí)扣留，扣留期限不得超過(guò)10天。12/22/202276八、年度檢驗(yàn)12/20/202276第三節(jié)有限責(zé)任公司一、設(shè)立（一）設(shè)立條件1、股東符合法定人數(shù):50人以下2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

(1)法定資本最低限額①有限責(zé)任公司法定資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元；②設(shè)立綜合類(lèi)證券公司，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元；③經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣5000萬(wàn)元。12/22/202277第三節(jié)有限責(zé)任公司一、設(shè)立12/20/202277(2)股東出資和出資時(shí)間①有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額②公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。注冊(cè)資本:10萬(wàn)首次出資額:?100萬(wàn)首次出資額:?12/22/202278(2)股東出資和出資時(shí)間12/20/202278（3）出資方式：原:①貨幣；②實(shí)物；③工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)，作價(jià)不超過(guò)20%。④場(chǎng)地使用權(quán)。新:①股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；②全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

12/22/202279（3）出資方式：12/20/2022793、股東共同制定公司章程4、有自己的名稱(chēng)和組織機(jī)構(gòu)5、有公司住所。（二）設(shè)立程序1、制定公司章程。2、

股東繳納出資。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、工商登記。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

12/22/2022803、股東共同制定公司章程12/20/202280甲、乙、丙于1997年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。1998年4月，該公司又吸收丁入股。1999年10月，該公司因經(jīng)營(yíng)善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是（）。（00）

A．甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

B．甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

D．甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

【答案】B

12/22/202281甲、乙、丙于1997年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。1998（三）股東知情權(quán)和分紅權(quán)1、股東知情權(quán)《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2、股東分紅權(quán)一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分配紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分配紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資.有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資。12/22/202282（三）股東知情權(quán)和分紅權(quán)12/20/202282【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（）。A、繳納出資后B、經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C、提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后D、公司成立后【答案】D12/22/202283【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其二、組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理股東會(huì)董事會(huì)經(jīng)理監(jiān)事會(huì)12/22/202284二、組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、董事會(huì)、股東會(huì)董事會(huì)經(jīng)理監(jiān)事（一）股東會(huì)1、性質(zhì)和職權(quán)（1）性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)（2）職權(quán)：11項(xiàng)11項(xiàng)：1個(gè)選舉權(quán)：選舉董事和監(jiān)事；4個(gè)審批權(quán)；3個(gè)決議權(quán)；制定方針；修改公司章程?！窘忉尅吭豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò)；新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。

12/22/202285（一）股東會(huì)12/20/202285【例題3】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是（）。A、選舉和更換全部董事B、選舉和更換全部監(jiān)事C、解聘公司經(jīng)理D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案【答案】ABCD12/22/202286【例題3】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根2、會(huì)議形式：定期會(huì)議：臨時(shí)會(huì)議：①持1/10以上表決權(quán)的股東提出；②1/3以上的董事③董事會(huì)和監(jiān)事。3、會(huì)議召開(kāi)：提前通知：召開(kāi)前15日通知4、決議：特殊決議：增減注冊(cè)資本、修改章程、合并、分立、解散，2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。12/22/2022872、會(huì)議形式：12/20/202287根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）。（01）

A.總經(jīng)理

B.董事長(zhǎng)

C.1/3以上董事

D.代表1/4以上表決權(quán)的股東

【答案】CD12/22/202288根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）。A、總經(jīng)理B、董事長(zhǎng)C、40％的董事D、代表20％表決權(quán)的股東【答案】CD12/22/202289【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（）。（2006年）A、修改公司章程B、減少注冊(cè)資本C、更換公司董事D、變更公司形式【答案】ABD12/22/202290【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列（二）董事會(huì)和經(jīng)理1、董事會(huì)組成（1）性質(zhì)：執(zhí)行機(jī)構(gòu)（2）人數(shù)：3-13人兩個(gè)以上國(guó)企或2個(gè)以上國(guó)有投資主體設(shè)立的有限公司，董事會(huì)中必須有職工代表。（3）法定代表人：董事長(zhǎng)\經(jīng)理（4）任期：每屆3年，可連任。2、董事會(huì)職權(quán)：11項(xiàng)。3、董事會(huì)召開(kāi)：前15日通知4、董事會(huì)決議：實(shí)行一人一票

5、經(jīng)理：由董事會(huì)決定聘任或者解聘。6、執(zhí)行董事：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

12/22/202291（二）董事會(huì)和經(jīng)理12/20/202291董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。股份有限公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。12/22/202292董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式12/20/202292根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的法定代表人為（）。

（01）

A.股東會(huì)指定的負(fù)責(zé)人

B.執(zhí)行董事

C.總經(jīng)理

D.執(zhí)行監(jiān)事答案：BC12/22/202293根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會(huì)的有（三）監(jiān)事會(huì)1、性質(zhì)：內(nèi)設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。2、人數(shù)：不少于3人。股東人數(shù)少，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行監(jiān)事。設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。3、人員組成：股東代表、職工代表（不得低于1/3）注意：股東會(huì)可任免董事，而只能任免部分監(jiān)事（因?yàn)橛新毠ご恚?。監(jiān)事≠①董事②經(jīng)理③財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。4、任期：3年5、職權(quán)：監(jiān)督方面（了解）12/22/202294（三）監(jiān)事會(huì)12/20/202294根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。（99）

A．公司董事

B．公司股東

C．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D．公司經(jīng)理【答案】B12/22/202295根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（一）概念：是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

一人有限責(zé)任公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別：1、法律性質(zhì)不同：2、承擔(dān)的民事責(zé)任能力不同3、承擔(dān)的稅收義務(wù)不同12/22/202296三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定12/20/202296（二）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。普通有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為3萬(wàn)元，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

2、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立1個(gè)一人公司，該規(guī)定不適用“法人”及其設(shè)立的一人公司。

12/22/202297（二）一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定12/20/2022973、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。4、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。5、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。6、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

12/22/2022983、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對(duì)其所作特別規(guī)定的是（）（07）。

A．一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

B．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

C．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

D．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承攬連帶責(zé)任參考答案：B

答案解析：本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

12/22/202299下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對(duì)其所作特四、國(guó)有獨(dú)資公司（一）概念和特征1、概念：有限責(zé)任公司2、特征：（1）投資人只有1人。（2）投資人只能是國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)12/22/2022100四、國(guó)有獨(dú)資公司12/20/2022100（二）國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定1、國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2、不設(shè)股東會(huì)。3、股東會(huì)職權(quán)：部分職權(quán)由董事會(huì)行使；重要職權(quán)（“合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)”

）由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使；董事會(huì)中應(yīng)有職工代表；董事長(zhǎng)：由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定。12/22/2022101（二）國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定12/20/2022101下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（

）。（07）

A．股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

B．股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

C．國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

D．國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表參考答案：A

答案解析：本題考核組織機(jī)構(gòu)中公司職工代表的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤，應(yīng)該選，選項(xiàng)BCD的組織機(jī)構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代表。

12/22/2022102下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》4、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。

5、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。6、

國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一；監(jiān)事會(huì)成員---委派+選舉監(jiān)事會(huì)主席---指定

12/22/20221034、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。12/20/下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。（02）A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命【答案】A12/22/2022104下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是【例題4】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是()。A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；（2）選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（3）選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。12/22/2022105【例題4】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中第四節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。2、股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。12/22/2022106第四節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股甲乙丙三人于1997年4月出資成立了一家有限責(zé)任公司。1999年4月丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此，甲和乙均不同意。有關(guān)此事的下列解決方案中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有（）。（00）

A．由甲和乙購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

B．由甲和乙購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓的部分股份，其余部分轉(zhuǎn)讓給丁

C．如果甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

D．如果甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)，丙與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立

【答案】ABD12/22/2022107甲乙丙三人于1997年4月出資成立了一家有限責(zé)任公司。199二、有限責(zé)任公司的股東退出公司（一）股東退出公司的法定條件1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

12/22/2022108二、有限責(zé)任公司的股東退出公司12/20/2022108第三節(jié)股份有限公司一、設(shè)立（一）設(shè)立方式（1）發(fā)起設(shè)立：全部認(rèn)購(gòu)。（2）募集設(shè)立：發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)一部分，其余公開(kāi)發(fā)行12/22/2022109第三節(jié)股份有限公司一、設(shè)立12/20/2022109（三）設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本的最低限額-—500萬(wàn)。（1）發(fā)起設(shè)立方式：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

12/22/2022110（三）設(shè)立條件12/20/2022110（2）

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。（3）發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30％。

3、股份發(fā)行籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4、

發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

6、

有公司住所

12/22/2022111（2）

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記某國(guó)有企業(yè)擬改制為股份有限公司，其改制方案中的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(

)。

（03）

A．發(fā)起人為2人

B．公司股本總額為人民幣400萬(wàn)元

C．采取募集設(shè)立方式

D．發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份為公司股份總數(shù)的40％

【答案】B12/22/2022112某國(guó)有企業(yè)擬改制為股份有限公司，其改制方案中的下列事項(xiàng)中，不（三）設(shè)立程序1、發(fā)起設(shè)立程序：2、募集設(shè)立程序：（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份

發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；（2）發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份

必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。

發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

12/22/2022113（三）設(shè)立程序12/20/2022113（3）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)“過(guò)半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。12/22/2022114（3）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)12/20/2022114二、組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì):1、性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東≠發(fā)起人（股份公司在成立以前無(wú)股東，只有發(fā)起人）2、職權(quán)：11項(xiàng)12/22/2022115二、組織機(jī)構(gòu)12/20/20221153、會(huì)議形式：（1）年會(huì)（2）臨時(shí)會(huì)：①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。12/22/20221163、會(huì)議形式：12/20/2022116甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6

000萬(wàn)元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）。（07）

A．董事人數(shù)減至4人

B．監(jiān)事陳某提議召開(kāi)

C．最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)

D．公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元參考答案：AC

12/22/2022117甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有(

)。

（03）

A．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)1／2時(shí)

B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1／3時(shí)

C．持有公司股份5％的股東請(qǐng)求時(shí)

D．監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

【答案】ABD

12/22/2022118根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)某股份有限公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元人民幣，董事會(huì)有5名成員，該公司應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）。（99）

A．董事人數(shù)減至4人時(shí)B．未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1000萬(wàn)元時(shí)

C．監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)D．持有該公司20％股份的股東請(qǐng)求時(shí)【答案】ACD12/22/2022119某股份有限公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元人民幣，董事會(huì)有5名成員4、召開(kāi)股東大會(huì)（1）會(huì)議通知

召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)30日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

12/22/20221204、召開(kāi)股東大會(huì)12/20/2022120（2）股東的提案權(quán)（P68）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。（3）股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

12/22/2022121（2）股東的提案權(quán)（P68）12/20/20221215、決議：每一股份有一表決權(quán)。（1）普通決議：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。（2）特殊決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。1）增減注冊(cè)資本；2）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；3）公司章程的修改公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，

12/22/20221225、決議：每一股份有一表決權(quán)。12/20/2022122累積投票制：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。所稱(chēng)累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。100股選6名董事

會(huì)議記錄：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事（而非股東）應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽名。12/22/2022123累積投票制：12/20/2022123某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是（

）

（05）

A．出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意

B．出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意

C．出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意

D．出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意

答案：C

12/22/2022124某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。（二）董事會(huì)（董事會(huì)是股份公司必不可少的機(jī)構(gòu)）1、性質(zhì)：執(zhí)行機(jī)構(gòu)2、人數(shù)：5-19人≠有限（3-13人）；3、任期3年。4、職權(quán)：11項(xiàng)。12/22/2022125（二）董事會(huì)（董事會(huì)是股份公司必不可少的機(jī)構(gòu)）12/20/25、董事長(zhǎng)的產(chǎn)生：全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)6、召開(kāi)次數(shù)：每年至少2次。7、提前通知：10日8、董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。9、召開(kāi)：1/2以上董事出席。11、決議：全體董事過(guò)半數(shù)。例如:若11個(gè)董事，8人出席會(huì)議:至少要6人同意。12、責(zé)任：提出異議者，并有記錄免責(zé)。12/22/20221265、董事長(zhǎng)的產(chǎn)生：全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)12/20/202212（三）監(jiān)事會(huì)（P72）【解釋】股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別在會(huì)議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)1次，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次?！纠}1】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（2003年）A、監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生B、監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表C、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事D、監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，不得連選連任【答案】B12/22/2022127（三）監(jiān)事會(huì)（P72）12/20/2022127

【例題1】某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)2人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為中，不符合規(guī)定的有（）。A、因董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，副董事長(zhǎng)王某主持該次會(huì)議B、通過(guò)了增加公司注冊(cè)資本的決議C、通過(guò)了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長(zhǎng)王某兼任經(jīng)理的決議D、會(huì)議所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)王某和記錄員簽名存檔【答案】BD12/22/2022128【例題1】某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長(zhǎng)1

【例題2】某上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合有關(guān)規(guī)定的有（）。A、董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)甲主持B、通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議C、通過(guò)了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議D、會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔【答案】AC12/22/2022129【例題2】某上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合有關(guān)規(guī)【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（）。A、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)B、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置【答案】AB12/22/2022130【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公（四）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1、上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。2、上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的董事、高級(jí)管理人員，以及其與上市公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督。3、上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，