并購審計風險及防范研究-以康華農(nóng)業(yè)借殼案為例

并購審計風險及防范研究——以康華農(nóng)業(yè)借殼案為例摘要并購是企業(yè)實施發(fā)展戰(zhàn)略的最重要途徑，2016年中國企業(yè)并購達到歷史新高峰。但是并購交易失敗的案例卻屢見不鮮。并購交易失敗不僅使交易雙方遭受巨大的利益損失，參與并購審計的會計師事務所也需要承擔審計失敗的責任。因此，如何識別并購交易中的并購審計風險，并采取適當?shù)娘L險防范措施來降低并購審計風險對并購交易參與各方至關重要。并購審計的對象即包括被并購方的財務報表審計也包括對被并購方未來盈利預測的審計。但是，并購審計理論的研究起步較晚，學術界對并購審計風險的研究也比較少。在實務界注冊會計師普遍參考一般財務報表審計理論來指導審計實務。針對于此本文以康華農(nóng)業(yè)借殼案為例進行相關的研究，希望本文的研究的結果能夠減少企業(yè)并購審計風險發(fā)生的概率，更好的促進我國企業(yè)長久的發(fā)展。關鍵詞：并購；審計；風險；防范論文類型：理論研究目錄TOC\o"1-3"\h\u254661緒論 1286271.1研究背景 114671.2研究意義 1106512相關理論概述 325322.1企業(yè)并購 3202832.2并購審計 3119832.3并購市計風險 368432.4借殼上市 4109243借殼上市 5257733.1案例簡介 526573.2康華農(nóng)業(yè)并購審計風險 5108923.2.1財務報表層次重大錯報風險 5125183.2.2定層次重大錯報風險 6228393.2.3檢查風險 777693.2.4注師出具不當市計意見的風險 710594康華農(nóng)業(yè)并購審計風險防范建議 994444.1審計業(yè)務的慎重承接 9141344.2被審計單位評估風險的全面了解 986214.3針對性設計與實施審計程序 10164964.4外部監(jiān)管層面的防范 10169974.4.1相關法律法規(guī)的完善 10306554.4.2行業(yè)監(jiān)督與懲罰力度的加強 1025650總結 1132450致謝 1216137參考文獻 1332574網(wǎng)絡學院畢業(yè)論文獨創(chuàng)性聲明 1426802畢業(yè)論文知識產(chǎn)權權屬聲明 141緒論1.1研究背景2017年5月23口中國證券監(jiān)督管理委員會對立信會計師事務所及相關人員下達行政處罰決定書([2017]55號一)，立信會計事務所為浙江步森服飾股份有限公司(以下簡稱步森股份)與廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡稱康華農(nóng)業(yè))重大資產(chǎn)重組出具康華農(nóng)業(yè)2011年、2012年、2013年和2014年1月至4月(以下簡稱三年又一期)財務報表審計報告，在審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，最終造成審計失敗。本文將以此為典型案例梳理其借殼上市過程，從會計師事務所與注冊會計師層面分析審計失敗原因并基于兩個層面原因針對性的提出借殼上市審計失敗的防范對策，為事務所、注冊會計師及相關企業(yè)敲響警鐘并引以為鑒[1]。1.2研究意義并購是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的最重要途徑。近年來，中國資本市場上并購交易活動越來越活躍，在2015年達到并購新高峰，并在2016年保持了更高的發(fā)展需求。并購審計作為一項非鑒證審計業(yè)務，相對于傳統(tǒng)鑒證審計業(yè)務而言，在審計收入中所占的比重越來越高，成為會計師事務所新的業(yè)務增長點。企業(yè)并購審計雖然為會計師事務所帶來巨額收入，但是由于并購審計本身的復雜性，也給會計師事務所帶來了極高的審計風險。資本市場著名的“安然事件”，企業(yè)并購重組造假事件導致全世界最大的會計師事務所一安達信會計師事務所倒閉，國內(nèi)2017年上半年發(fā)生的康華農(nóng)業(yè)與鞍山重型礦山機器股份有限公司造假式借殼上市，導致利安達會計師事務所面臨監(jiān)管當局的嚴厲處罰。同時，中國資本市場監(jiān)管政策也越來越嚴苛。綜上考慮，本文認為深入探討如何識別、評估和防范與企業(yè)并購相關的風險，進而降低并購審計風險具有理論和實務方面的指導意義，其意義可以體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）對于中國并購審計理論體系的發(fā)展和完善有一定的積極意義。（2）并購審計風險理論的研究思路和結論對并購審計實務有一定的指導意義。（3）指導注冊會計師識別和應對并購審計風險的同時，也為并購交易雙方提供風險因素分析的思路。2相關理論概述2.1企業(yè)并購企業(yè)并購包括兼并和收購兩種方式。國際上稱之為MergerandAcquisition，簡稱M&A,我國稱之為并購。并購是企業(yè)在資本市場上進行資本運作主要形式，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，支付對價取得法人產(chǎn)權的行為。收購是指企業(yè)取得并購買方控制權的資本運作，支付方式包括支付現(xiàn)金，發(fā)行股票。兼并是取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權，剝奪被兼并企業(yè)法人資格的資金運作行為，通常采取現(xiàn)金購買或者承擔被兼并企業(yè)的全部債權債務的方式，最重要特征是被兼并方不再保留法人資格[2]。企業(yè)并購類型按照交易雙方所在行業(yè)可劃分橫向并購，縱向并購和混合并購。橫向并購即交易雙方處于同一行業(yè)的同一細分市場。橫向并購的目的是消除同業(yè)競爭，擴大經(jīng)營規(guī)模[3]?？v向并購即交易雙方處于同一行業(yè)的上下游?？v向并購的目的是建立行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。混合并購交易雙方不在同一行業(yè)?；旌喜①彽哪康氖瞧髽I(yè)意圖尋找新的業(yè)務增長點。2.2并購審計并購審計即交易雙方聘請會計師事務所參與企業(yè)并購的全過程，為并購交易提供審計服務和按照交易雙方的要求提供信息咨詢。并購審計的基本目標是合理估價，以便交易雙方能協(xié)商出合理的交易價格，幫助交易雙方做出合理的交易決策。企業(yè)合并的一般流程包括：前期盡職調(diào)查，企業(yè)價值評估，被并購方財務報表審計，被并購方盈利預測，交易雙方協(xié)商交易價格，上報證監(jiān)會審批。其中注冊會計師面臨的并購審計風險主要與被并購方財務報表審計和盈利預測審核兩個環(huán)節(jié)。被并購方財務報表審計要審計被并購方兩年一期的財務報表，主要是審核歷史數(shù)據(jù)是否按照企業(yè)會計準則編制。盈利預測審核是審核被并購方對未來2至3年的盈利預測結果是否合理[4]。2.3并購市計風險企業(yè)并購是一項復雜的市場活動，在帶給并購雙方新的發(fā)展機會的同時，對并購交易的參與者也帶來了各種各樣的風險。并購方案能否成功的關鍵在于如何識別和防范并購交易過程中的風險。聘請會計師事務所對并購交易，特別是被并購方財務報表實施審計是應對并購交易風險的最有效手段之一。因此，如何識別和防范并購審計風險對注冊會計師提供有效的審計服務，發(fā)表正確的審計意見非常重要[5]。在討論并購審計風險之前，首先需要定義審計風險。有關審計風險的定義，不同的專業(yè)機構給出的定義并不完全相同。行業(yè)中普通認同國際會計師聯(lián)合會IFAC(2004對審計風險的定義，“當財務報表存在重大錯報而注冊會計師發(fā)表不恰當審計意見的可能性”。這里包括兩層意思：一是財務報表實際上存在錯報，而注冊會計師卻認為是公允的會計報表;二是財務報表實際上是公允的，注冊會計師卻認為的錯誤的會計報表[6]。審計風險的發(fā)生通常有兩個原因，其一是在業(yè)務承接和審計實施的過程中，風險識別，風險評估，以及審計程序的設計，需要注冊會計師運用自己具備的專業(yè)知識進行主觀判斷;其二在于被審計單位在提供原始資料時故意隱瞞或無意遺漏，使得注冊會計師沒有取得全面正確的審計資料。并購審計風險是審計風險的一種，在審計范圍，審計關系，審計風險來源等方面與一般審計風險存在差異。并購審計是一項復雜的審計活動，什么是并購審計風險，行業(yè)內(nèi)并沒有給出具體的定義。一般而言，并購審計包含狹義和廣義兩個方面。狹義的并購審計與一般財務報表審計一致，即對被并購方財務報表出具審計報告。廣義的并購審計要求注冊會計師參與并購交易的整個過程，審計范圍包括并購前盡職調(diào)查，被并購方財務報表審計，被并購方企業(yè)價值評估，并購過程中的財務咨詢以及并購方提出的其他與并購交易相關的審計服務，比如并購方可能會要求出具完成并購后并購方預期的財務報表。我們在討論并購審計風險時，采用廣義的并購審計定義，并購審計風險即由于與并購交易相關的外部和內(nèi)部因素，注冊會計師在并購審計中發(fā)表不當?shù)膶徲嬕庖姡o交易雙方及利益相關者帶來損失，從而導致審計失敗，最終需會計師事務所及注冊會計師承擔審計責任的風險[7]。2.4借殼上市借殼上市即非上市公司購買上市公司的控制權，將自用資產(chǎn)注入上市公司置換出上市公司原有的資產(chǎn)，從而達到上市的目的。借殼方的目的是進入資本市場以便在資本市場上大規(guī)模融資，以實現(xiàn)公司規(guī)模的快速增長。上市公司通常則是業(yè)績較差，規(guī)模較小，喪失了在資本市場進一步融資的能力，通過出售“殼”資源退出資本市場[8]。借殼上市涉及到侵害公眾權益的風險，為了保護中小投資者的利益，借殼上市需要受到監(jiān)管機構的嚴格審核，相關信息應該充分，準確，及時地公開披露。借殼上市即是一種特殊的企業(yè)并購行為，同時一旦重大資產(chǎn)重組構成借殼上市就需要嚴格執(zhí)行IPO監(jiān)管規(guī)則。一方面，作為一種特殊形式的企業(yè)并購，借殼上市與企業(yè)并購存在差異。借殼方具有雙重身份，即是法律上的被并購方，又是實質(zhì)上的并購方。借殼方在企業(yè)并購中擁有主導權，通常由其聘請會計師事務所及其他中介機構參與企業(yè)并購，同時也是借殼方企業(yè)價值評估的對象。注冊會計師在評估企業(yè)價值增值時，需要承受來自借殼方更大的壓力和干擾，不利于注冊會計師保持獨立性[9]。3借殼上市3.1案例簡介廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司山東方祥龍投資發(fā)展有限公司(出資800萬元，占比40%)和三位自然人股東(各出資400萬元，各占比20%)出資成立，主營生態(tài)農(nóng)業(yè)種植，具有一定的市場規(guī)模與發(fā)展?jié)摿10]?？等A農(nóng)業(yè)逐步實現(xiàn)了技術化生產(chǎn)、規(guī)?；芾?、產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營、生態(tài)化發(fā)展的形勢，市場反應及銷售狀況良好，從2011-2014年4月，其銷售額逐年增加(相關數(shù)據(jù)見表D。截比評估基準口(2014年4月30口)，立信會計師事務所對其出具的評估值達到375863.88萬元，股權全部權益值評估結果為430600.00萬元，增值率686.68%。為了尋求上市發(fā)展，康華農(nóng)業(yè)多次準備進行資產(chǎn)重組，欲“借殼”上市獲得融資謀取更大發(fā)展。3.2康華農(nóng)業(yè)并購審計風險3.2.1財務報表層次重大錯報風險康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份面臨的并購宏觀環(huán)境不利，容易導致較高的財務報表層次重大錯報風險，這種不利影響主要體現(xiàn)在兩個方面：其一，資本市場高速增長導致并購決策不當；其二，外部監(jiān)管環(huán)境嚴厲。資本市場高速增長導致并購決策不當中國資本市場在經(jīng)歷了一段時間的平穩(wěn)過度以后，在2015年又開始了新一輪的高速增長，2015年上證指數(shù)再一次達到了歷史的新高峰[11]。中國經(jīng)濟的高速發(fā)展導致資本市場對中國經(jīng)濟未來走勢的信心膨脹，投資者積極參與市場投資并將并購重組交易作為投資的熱點。2015年至2016年6月，資本市場上證指數(shù)趨勢分析圖1如下所示。圖1證指數(shù)趨勢分析圖為了更早的分享中國經(jīng)濟高速發(fā)展帶來的成果，康華農(nóng)業(yè)發(fā)起并購重組而從資本市場融資的愿望空前強烈。但是康華農(nóng)業(yè)借殼上市在選擇并購對象上過于急切，不利于實現(xiàn)其并購目的。康華農(nóng)業(yè)于2015年1月19日擬并購星美聯(lián)合，又于2015年4月7日擬借殼步森股份，3個月內(nèi)就匆匆變更了并購對象。康華農(nóng)業(yè)借殼上市的目的是剝離被借殼方原有的業(yè)務，實現(xiàn)后勤托管業(yè)務整體上市，因此并購對象的選擇應重點考慮上市公司原有業(yè)務剝離的難易程度，借殼步森股份并不利于實現(xiàn)并購目的。步森股份2015年末總資產(chǎn)超過星美聯(lián)合2014年末總資產(chǎn)201倍，凈資產(chǎn)超過178倍，賬面上存在大額的存貨和往來款，相比較星美聯(lián)合，業(yè)務剝離難度更大。因此，注冊會計師應該考慮并購對象的選擇是否恰當。3.2.2定層次重大錯報風險資產(chǎn)評估機構采用收益法評估康華農(nóng)業(yè)企業(yè)價值，整體股權價值評估為371,942.37萬元，價值增值超過400%，企業(yè)價值評估增值過高導致注冊會計師面臨較高的并購審計風險。企業(yè)價值評估增值過高的并購審計風險主要體現(xiàn)在以下三個方面：第一，2015年中國股市劇烈震蕩為評價企業(yè)價值評估結果的合理性帶來風險。2015年中國股市先是經(jīng)歷瘋狂上漲，上證指數(shù)從1月份的3200點一路上漲歷史新高5100點，從6月份有經(jīng)歷了一輪劇烈回落，但是在2015年底，上漲指數(shù)仍然維持在一個相對高位。2015年中國股市的上漲，導致上市公司估值指數(shù)包括市盈率和市凈率都處于相對較高位置。因此，即使康華農(nóng)業(yè)企業(yè)價值評估增值達到400%以上，在采用市盈率和市凈率對比分析企業(yè)價值評估結果時，康華農(nóng)業(yè)的企業(yè)價值評估結果對比分析仍低于對比企業(yè)。由此導致注冊會計師未能關注企業(yè)價值評估增值過高的并購審計風險。未來現(xiàn)金流預測數(shù)據(jù)缺乏合理的依據(jù)。收益法評估企業(yè)價值，在預測未來現(xiàn)金流時，關鍵數(shù)據(jù)主要是營業(yè)收入預測和成本費用預測?？等A農(nóng)業(yè)未來營業(yè)收入預測主要依據(jù)2013年至2015年營業(yè)收入增長率，未來三年營業(yè)收入增長率分別達到31%}38%和22%o而康華農(nóng)業(yè)2013至2015年營業(yè)收入增長率處于行業(yè)的最高位，基于歷史營業(yè)收入增長率預測的未來三年營業(yè)收入過高，導致企業(yè)價值增值過高的并購審計風險。在對比分析康華農(nóng)業(yè)的盈利能力指標時，選擇外包服務業(yè)和細分的流程外包服務與(BPO），以及電子商務業(yè)作為可比行業(yè)，選擇上述行業(yè)中的代表性企業(yè)作為可比企業(yè)。3.2.3檢查風險康華農(nóng)業(yè)在2015年1月和2015年4月之間，連續(xù)發(fā)起兩次企業(yè)并購，期間會計師事務所由立信變更為利安達，這要求利安達能在某些方面達到康華農(nóng)業(yè)對并購交易審計的特殊要求。一旦注冊會計師在審計過程中向并購方妥協(xié)而喪失了公正性和客觀性，就表明注冊會計師的獨立性受到不利影響。另一方面，康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份并購項目是利安達會計師事務所浙江分所承接承做的業(yè)務，相對于總所，企業(yè)并購審計項目對于分所的并購審計業(yè)務更加重要，審計收入的重要性更加明顯。搶奪客戶的強烈愿望和業(yè)務依賴性也為注冊會計師獨立造成不利影響。3.2.4注師出具不當市計意見的風險市場競爭下，康華農(nóng)業(yè)是會計師事務所的聘用方，處于相對強勢的地位。為取得康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份并購審計項目，會計師事務所之間存在激烈的市場競爭。根據(jù)星美聯(lián)合在2015年2月11日公告的《重大重組事項中止》，康華農(nóng)業(yè)聘用的會計師事務所是立信會計師事務所，而在康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份交易中，會計師事務所變更為利安達會計師事務所。同時，企業(yè)并購交易中的其他兩個中介機構包括證券公司和律師事務所都沒有變更?？梢?，康華農(nóng)業(yè)對于更換會計師事務所有主導權，并且會計師事務所之間的競爭更加激烈?？等A農(nóng)業(yè)與利安達會計師事務所之間地位的不平等，可能導致康華農(nóng)業(yè)要求注冊會計師與其合謀，在發(fā)現(xiàn)財務報表存在重大錯報的情況下，仍然出具標準審計意見。4康華農(nóng)業(yè)并購審計風險防范建議4.1審計業(yè)務的慎重承接康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份上市審計失敗案例中，對于借殼方自身所處的行業(yè)背景、經(jīng)營狀況以及借殼交易的內(nèi)容、背景等立信事務所進行的了解也并不充分，為后續(xù)審計程序的執(zhí)行埋下隱患。會計師事務所在業(yè)務接受階段需要謹慎考慮以下問題：對借殼上市的真實性與可靠性進行確定，充分了解交易原因、目的等背景信息，對可能存在的違規(guī)企圖審慎判斷；以網(wǎng)絡檢索、實地走訪等方式廣泛搜集借殼企業(yè)治理與內(nèi)部控制現(xiàn)狀、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、經(jīng)營情況、管理層誠信度等基本情況，初步評估潛在的錯報及高風險領域；評估委派的注冊會計師的專業(yè)能力以及是否了解借殼方的審計風險，確保審計的獨立性；基于風險導向?qū)徲嬕鬀Q定是否接受委托，提高事務所風險把控與風險承受能力，最終接受借殼審計業(yè)務之前還需報請相關部門審核。4.2被審計單位評估風險的全面了解未充分了解被審計企業(yè)內(nèi)部控制風險、借殼交易相關風險、交易雙方所處外部因素是導致此次審計失敗的重要原因，借殼方存在的重大錯報風險未能有效識別、對舞弊行為未實施追加程序進一步造成審計計劃調(diào)整不及時，最終導致審計失敗。所以，借殼交易相關信息以及借殼存在各類風險的評估是確保審計成功的前提基礎。一方面，要重點了解借殼交易相關風險。主要包括交易目的、背景、評估資產(chǎn)的增值情況、資產(chǎn)評估方法以及監(jiān)管程度等內(nèi)容，警惕錯報風險以及收入、資產(chǎn)、利潤虛增風險，并制定有效的應對程序，防范因交易相關風險造成的審計失?。涣硪环矫?，充分了解企業(yè)經(jīng)營的外部影響因素。進行借殼方風險評估時，注冊會計師需要對其經(jīng)營目標與相關活動予以全面了解，并就相關信息開展充分的細節(jié)性驗證，重點加強盈利能力方面的評估，判斷競爭對手數(shù)量、客戶需求等不確定性關鍵因素；除此之外，還需要全面了解被審計對象的控制風險。企業(yè)會計確認流程是否符合內(nèi)控規(guī)范、管理層對內(nèi)控的重視程度以及管理層之間的相互制衡情況均能夠反映體現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控體系的完善性，注冊會計師需要通過細致的觀察對其進行判斷和初步評價，全面把握審計風險。4.3針對性設計與實施審計程序大眾化的設計與制定審計程序也是造成借殼上市審計失敗的因素之一，由于設計與執(zhí)行審計程序并沒有基于被審單位實際業(yè)務特征，借殼方的造假行為未被注冊會計師識別，加大了審計風險。所以，審計程序執(zhí)行過程中要對收入真實性、交易的真實性等高風險領域予以重點關注，對應收賬款、借款、銀行存款等執(zhí)行嚴格的函證程序。同時，重視貫穿于審計業(yè)務執(zhí)行始終的審計分析程序。主要進行被審計企業(yè)成本、收入等財務報表數(shù)據(jù)以及同行應收賬款周轉率、凈利率、營業(yè)收入增長率等關鍵財務指標與非財務指標的對比分析，并判斷財務數(shù)據(jù)變化的合理性以及其中是否存在異常，就異常變化追加針對性的審計程序，保障審計安全。4.4外部監(jiān)管層面的防范4.4.1相關法律法規(guī)的完善其一，就違法主體應擔責任的法律判定標準進行協(xié)調(diào)與明確。按照不同違法主體以及造成損失程度并基于成本收益角度確定對注冊會計師和會計師事務所的處罰標準，提高違法成本，確保能夠起到一定的威懾作用，為借殼上市審計構建完善的法律法規(guī)環(huán)境保障；其二，未規(guī)范審計業(yè)務的市場秩序，還需要建立明確的責任追究機制和民事賠償機制，對注冊會計師審計失當行為從根源上予以有效的遏制。4.4.2行業(yè)監(jiān)督與懲罰力度的加強外部監(jiān)管力度的加強，首先需要充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會的規(guī)范作用，注冊會計師協(xié)會要詳細記錄與監(jiān)督會計師事務所及會計師的執(zhí)業(yè)情況和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，建立行業(yè)內(nèi)部的約束機制，進行嚴格的信用評級，激勵事務所審計質(zhì)量的提高；其次，建立行業(yè)互查制度，解決人力、物力、財力不足造成的束縛，增加檢查頻率，保持事務所之間的獨立性；最后，充分發(fā)揮舉報機制的外部監(jiān)督作用，調(diào)動各方面的力量對審計行業(yè)進行監(jiān)督，公示并嚴懲違規(guī)的審計機構及人員，及時核實舉報信息，結合外部監(jiān)管