北京-有限責(zé)任公司章程

匕京有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，以王遙〔以下簡稱甲方〕和薄濤〔以下簡稱乙方〕共同出資，在北京成立北京有限責(zé)任公司，特制訂本章程。第二條甲方乙方的、性別、身份證號碼甲方：王遙男乙方：薄濤男第三條公司名稱和注冊地址公司名稱：北京有限責(zé)任公司注冊地址：北京市順義區(qū)第二章宗旨、經(jīng)營范圍第四條公司宗旨對BOTAOJEASE服裝品牌進行企業(yè)運做，提高市場知名度，全面促進BOTAOJEASE的發(fā)展。第五條公司經(jīng)營范圍研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售各式服裝；對研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服裝市場的咨詢服務(wù)；組織各種服裝、服飾、及配套產(chǎn)品的展示，表演和國內(nèi)的交流合作；國內(nèi)外服裝服飾的人才管理及交流。第三章成立合資經(jīng)營公司第六條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中國的相關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)成立北京有限責(zé)任公司〔以下簡稱公司〕第七條公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責(zé)任。甲乙雙方以各自認繳的注冊出資額對公司承擔責(zé)任，雙方按其在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。第四章注冊資本及出資轉(zhuǎn)讓第八條公司的注冊資本為人民幣一百萬元整，與出資總額一致。第九條甲乙雙方出資如下甲方：認繳出資額為人民幣陸拾萬元整〔600,000〕，占注冊資本的60%乙方：認繳出資額為人民幣肆拾萬元整〔400,000〕占注冊資本的40%第十條出資個方按規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十一條出資各方繳付出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師事務(wù)所驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)此發(fā)給甲乙雙方出資證書。出資證書主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、出資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)證日期等。第十二條經(jīng)營期內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十三條任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，都須經(jīng)其他各方同意及董事會批準；如果董事會批準其轉(zhuǎn)讓，公司的另一方有優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。如其另一方在董事會批準日起60日內(nèi)，不行使優(yōu)先購買權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)以同等條件出讓于合資方以外的第三方；任何一方向合資方之外的第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方，有責(zé)任承擔公司的責(zé)任和義務(wù)，并享有相應(yīng)的權(quán)利；違反上述規(guī)定的出資額轉(zhuǎn)讓行為，均為無效。第十四條公司注冊資本的增加、、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條合資的任何一方以出資的全部或者一部分向其他人士或公司提供擔保時，必須征得另一方的同意。第五章董事會第十六條本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。第十七條公司成立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會由名董事組成,其中甲方委派名，乙方委派名。董事會董事長1名，由甲方委托，副董事長名，由委派。第十八條董事任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第十九條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，行使但不限于以下職權(quán)：（一）修改公司章程；（二）審議批準公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（三）審議批準公司的年度報告及財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（五）對公司變更準冊資本作出決議；（六）對出資轉(zhuǎn)讓作出決議；（七）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議；（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師和審計師等高級管理人員、并決定其報酬事項；（九）批準公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）批準公司的基本管理制度；〔十一〕其他職權(quán)。第二十條公司董事會決議以董事投票的方式表決，每名董事享有一票表決權(quán)。以下事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過：（一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（四）公司的合并、分立。對于公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃，年度財務(wù)決算方案、利潤分配及虧損彌補方案、重大投資事宜、出資額的轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)出席董事會會議三分之二以上的董事通過。其他事項必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十一條董事長是公司的決定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事長行使以下職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會報告；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十二條董事會會議每年至少召開一次〔年會〕，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集會議主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當在會議召開的15日前以書面形式發(fā)給全體董事。董事會應(yīng)當對所議事項的決定制成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽字。會議記錄歸檔保存/第二十三條董事會年會和臨時會議應(yīng)當有三分之二的董事出席方能舉行。第二十四條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托一名代理人代表其出席會議。該代理人享有改董事的同樣權(quán)利。代理人的代理行為，對被代理人有約束力。第二十五條如果一方或數(shù)方所委派的董事不能出席董事會會議也不委托其他董事代表其出席會議，致使董事會30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同〔章程〕所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方〔通知人〕可以向不出席董事會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方〔被通知人〕，按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十六條簽條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的45日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少15日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十七條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。第六章經(jīng)營方式和管理機構(gòu)第二十八條以甲乙雙方各自的優(yōu)勢對公司承擔如下原則上的分工責(zé)任：甲方以原料供給、提供經(jīng)營所需資金、管理組織生產(chǎn)為主；乙方以其注冊的服裝品牌BOTAOJEASE提供給公司使用，并負責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、市場和銷售。第二十九條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，可下設(shè)等部門。第三十條公司設(shè)總＞經(jīng)理1人，副總經(jīng)理—人，正副總經(jīng)理由董事會聘任。首屆總經(jīng)理由甲方推薦，董事會聘任。第三十一條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，并行使以下職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）擬定并組織實施公司年度經(jīng)營計劃和市場開發(fā)方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章制度；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；公司的章程和董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理可列席董事會會議。公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，由總經(jīng)理授權(quán)一名副總經(jīng)理，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為4年。經(jīng)董事會聘任，可以連任。第三十三條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘任，可兼職公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十四條總經(jīng)理不得兼職其他公司和企業(yè)的高級管理人員的職務(wù)。第三十五條公司設(shè)監(jiān)事一人，由董事會聘請。監(jiān)事負責(zé)審核公司的經(jīng)營運作計劃、新產(chǎn)品投放計劃和市場運作方案的執(zhí)行情況，并向董事會提出報告。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前30天向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第七章財務(wù)會計第三十七條公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國會計法和財政部制訂的企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第三十八條公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十九條公司的一切憑證、賬簿、報表、用中文書寫或電腦打印。第四十條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。第四十一條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第四十二條公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；公司所有的物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負責(zé)情況；公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十三條公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益書，經(jīng)注冊會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四十四條合資雙方有權(quán)自費聘請審計師查閱公司帳簿。查閱時，公司應(yīng)提供方便。第四十五條公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第八章利潤分配第四十六條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第四十七條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，合資雙方按在注冊資本中的出資比例進行分配，或用于增資。第四十八條公司每三個月或半年核算并預(yù)分一次利潤。每個會計年度后三個月內(nèi)結(jié)算雙方應(yīng)分的利潤額。第四十九條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度末分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章職工第五十條公司職工的聘任、雇用、解聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和公司的相關(guān)制度辦理。第五十一條公司所需要的職工，由公司公開招聘，擇優(yōu)聘用。第五十二條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分、情節(jié)嚴重，可予以開除。第五十三條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定。根據(jù)公司的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力的提高，可適當提高職工的工資。第十章期限、終止、清算第五十四條出資期限為—年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十五條甲乙雙方一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六個月，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十六條甲乙雙方一致認為終止合資經(jīng)營符合各方利益時，可以前終止合資經(jīng)營。公司提前終止合資經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原登記機關(guān)批準。第五十七條發(fā)生以下情況之一，甲乙雙方中任何一方有權(quán)依法終止合資經(jīng)營：1,仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；2.出資雙方均商定同意解除合同。第五十八條合資期滿或提前終止合資經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。第五十九條清算委員會任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面檢查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行/第六十條清算期間，清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中支付。第六十一條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲乙雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。第六十二條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十一章規(guī)章制度第六十三條公司通過董事會制定的規(guī)