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..********章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民XX國公司法》〔以下簡稱《公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。條第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本第四條公司名稱為：********第五條公司住所：********；郵政編碼：。第六條公司經(jīng)營范圍：********〔依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。第七條公司的營業(yè)期限為**年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的,應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿前修改本條,并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條公司注冊資本為人民幣**萬元。第九條公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新增資本的出資。全體股東另有約定的除外。第三章 公司的股東第十條 公司股東共**個,分別是：1、姓名〔名稱：***,證件名稱：***,證件號碼********,住所：；2、姓名〔名稱：****,證件名稱：****,證件號碼,住所：；第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！豆痉ā返囊?guī)定第十三條股東享有下列權(quán)利：〔一依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；〔二要求公司為其簽發(fā)出資證明書；〔三按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。〔四有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊資本的權(quán)利；〔五按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；〔六對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！财咴诠厩逅阃戤叢⑶鍍敼緜鶆?wù)后,按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產(chǎn)?！舶藚⒓庸蓶|會,并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；〔九有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利；〔十股東會的決議內(nèi)容或會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的,股東可以依法請求人民法院撤銷。第十四條股東履行下列義務(wù)：〔一以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；〔二應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；〔三遵守公司章程,保守公司秘密；〔四支持公司的經(jīng)營管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；〔五不得抽逃出資；〔六不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；〔七不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式第十五條股東的出資額、出資時間和出資方式：1、股東姓名〔名稱：****,認(rèn)繳出資****萬元,已于年月日繳足,其中,以貨幣出資****萬元。2、股東姓名〔名稱：*****,認(rèn)繳出資萬元,已于年月日繳足,其中,以貨幣出資萬元。****第十六條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的,從其規(guī)定。第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。第十九條股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十條公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本條第二款規(guī)定的"視為同意轉(zhuǎn)讓",可由公司出具書面證明。第二十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。第二十五條股東可以依照《公司法》的規(guī)定,請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購本公司股權(quán)后,應(yīng)當(dāng)辦理減資登記。第二十六條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。第二十七條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的,繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。第六章 公司的法定代表人第二十八條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍５诙艞l法定代表人的職權(quán)：〔一法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。〔二法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。〔三公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),委托他人代行職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。第三十條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,不得濫用職權(quán),不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為,不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。法定代表人違反上述規(guī)定,損害公司或者股東利益的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三十一條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：〔一法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；〔二法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的；〔三正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施,無法履行法定代表人職責(zé)的；〔四正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；〔五其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。第七章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第三十二條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十三條 股東會行使下列職權(quán)：〔一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；〔二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；〔三審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；〔四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；〔五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔八對發(fā)行公司債券作出決議；〔九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〔十修改公司章程。上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每會計年度期末召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開XX公司股東會臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第三十五條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。第三十六條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東；但是,全體股東另有約定的除外。會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：股東會召開的時間、地點(diǎn)、議題等。第三十七條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十八條股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出的其他決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出公司合并、分立以及減少注冊資本決議的,公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第四十條公司設(shè)執(zhí)行董事**人,對公司股東會負(fù)責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。第四十一條執(zhí)行董事每屆任期***年。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。第四十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：〔一負(fù)責(zé)召集和主持股東會,并向股東會報告工作；〔二執(zhí)行股東會的決議；〔三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；〔四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔六制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；〔七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；〔八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；〔九聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng)；〔十制定公司的基本管理制度。第四十三條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán)：〔一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；〔二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；〔三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；〔四擬訂公司的基本管理制度；〔五制定公司的具體規(guī)章；〔六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；〔七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；〔八執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第四十四條公司設(shè)監(jiān)事**人,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。第四十五條監(jiān)事每屆任期**年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。第四十六條執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：〔一檢查公司財務(wù)；〔二對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；〔三當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；〔四提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；〔五向股東會會議提出提案；〔六依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；〔七對執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第四十八條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：〔一無民事行為能力或者限制民事行為能力；〔二因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年；〔三擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；〔四擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；〔五個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：〔一謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)政策的要求,商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；〔二公平對待所有股東；〔三及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；〔四對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見；〔五如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)；〔六保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；〔七法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五十條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：〔一挪用公司資金；〔二將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；〔三違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；〔四違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；〔五未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；〔六接受他人與公司交易的傭金歸為己有；〔七擅自披露公司秘密；〔八違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十一條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)由股東會決定。公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實(shí)繳出資比例分配。不按實(shí)繳的出資比例分取紅利的,應(yīng)經(jīng)全體股東同意。公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第五十三條公司應(yīng)當(dāng)在下一會計年度開始之后**個月前將公司財務(wù)會計報告送交各股東。第五十四條公司的**部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。第八章公司的解散、清算第五十五條公司因下列原因解散：〔一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；〔二股東會決議解散；〔三因公司合并或者分立需要解散；〔四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第五十六條公司出現(xiàn)除上一條第〔三項(xiàng)以外的解散事由時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成,其中非自然人股東應(yīng)當(dāng)指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。第五十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：〔一清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；〔二通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；〔三處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；〔四清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；〔五清理債權(quán)、債務(wù)；〔六處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；〔七代表公司參與民事訴訟活動。第五十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成